中泰证券股份有限公司
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青
岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，对蔚蓝生物首次公开发行部分限售股份申
请上市流通的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会 2018 年 11 月 23 日下发《关于核准青岛蔚蓝生
物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1961 号）核准，青
岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“蔚蓝生物”）向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 38,667,000 股，并于 2019 年 1 月 16 日
在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通股的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上
市之日起三十六个月，涉及公司限售股东 1 名，即青岛康地恩实业有限公司，现
锁定期即将届满。
本次限售股上市流通的股份数量为 112,407,400 股，占目前公司总股本的
44.59%，将于 2022 年 1 月 17 日起上市流通（因 2022 年 1 月 16 日为非交易日，
上市流通日顺延至 2022 年 1 月 17 日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变动情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 154,667,000 股，其中无限
售条件流通股为 38,667,000 股，有限售条件流通股为 116,000,000 股。
2021 年 3 月 16 日，公司获得中国证监会出具的《关于核准青岛蔚蓝生物股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]787 号），核准公司本次
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司于 2021 年 4 月 15
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，发行数
量为 25,393,600 股。本次非公开发行完成后，公司股份总数由 154,667,000 股
增加至 180,060,600 股，其中无限售条件流通股为 74,376,000 股，有限售条件
流通股为 105,684,600 股。
公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于<公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的方案>的议案》。2021 年 5 月
25 日，公司实施了 2020 年度利润分配方案，根据该方案，公司以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 72,024,240 股。转增新股于 2021 年 5 月
26 日上市流通，本次转股后，公司股份总数由 180,060,600 股增加至 252,084,840
股，其中无限售条件流通股为 104,126,400 股，有限售条件流通股为 147,958,440
股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
对其所持股份的承诺如下：
1、公司控股股东青岛康地恩实业有限公司的承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券
交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
上述锁定期满后，本公司每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分
之二十五，但所持股份总数不超过 1,000 股的除外。
本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行公告，
减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息
的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的
发行价格。
本公司将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份
转让的规定。
2、公司实际控制人张效成和黄炳亮的承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券
交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，所持股份
总数不超过 1,000 股的除外；在本人离职六个月内，不转让本人所持有的公司股
份。
本人在锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行公告，减
持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，
则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行
价格。
本人将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让
的规定。
（二）本次申请解除股份限售股东的有关承诺的履行情况
截止本核查意见披露日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 112,407,400 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 17 日；
首发限售股上市流通明细清单
持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售
序号 股东名称
(单位：股) 总股本比例(%) （单位：股） 股数量
青岛康地恩实业
1 112,407,400 44.59 112,407,400 0
有限公司
合计 112,407,400 44.59 112,407,400 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、其他境内法人持有股份 147,958,440 -112,407,400 35,551,040
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 147,958,440 -112,407,400 35,551,040
无限售条件 A 股 104,126,400 112,407,400 216,533,800
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 104,126,400 112,407,400 216,533,800
股份总额 252,084,840 252,084,840
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售的股东承诺
得到严格履行，且均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对
其违规担保情况；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
陈凤华 孙喜运
中泰证券股份有限公司
年 月 日
