蔚蓝生物：青岛蔚蓝生物股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-20
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2022-023
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2
号）等有关规定，结合公司实际情况，本公司拟对《青岛蔚蓝生物股份有限公司
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修订：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司是以青岛康地恩药业有限公司 公司是以青岛康地恩药业有限公司全
全体股东作为发起人、由青岛康地恩药业 体股东作为发起人、由青岛康地恩药业有
有限公司整体变更设立的股份有限公司。 限公司整体变更设立的股份有限公司。公
公司在青岛市工商行政管理局注册登记， 司在青岛市市场监督管理局注册登记，取
取得营业执照，统一社会信用代码： 得营业执照，统一社会信用代码：
913702007702752624。 913702007702752624。
第十二条 1 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”）的方式募集资金，可转债
持有人在转股期内自由或通过触发转股条
款转股，将按照约定的转股价格转换为公
司上市交易的股票。转股产生的注册资本
增加，公司股东大会授权董事会定期办理
注册资本增加事宜。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份，但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的；
股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得买卖本公司
股份。
第二十四条 收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中竞价交易方式，或法律法 以通过公开的集中竞价交易方式，或法律、
规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第一款第 行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十四条 第一款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
的集中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 司股份的，应当经股东大会决议。公司因第
因第二十三条第（三）项、第（五）项、 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经
应当经三分之二以上董事出席的董事会 三分之二以上董事出席的董事会会议决
会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款规
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
情形的，应当自收购之日起十日内注销； 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
司合计持有的本公司股份数不得超过本 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
公司已发行股份总额的百分之十，并应当 股份总额的百分之十，并应当在三年内转
在三年内转让或者注销。 让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员以及持有或者通过协议、其他安排
人员、持有本公司股份5％以上的投资者，
与他人共同持有本公司股份 5％以上的投
将其持有的本公司股票或其他具有股权性
资者，将其持有的本公司股票在买入后 6 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入， 出后6个月内买入，由此所得收益归本公司
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其
份，以及有国务院证券监督管理机构规定 他情形的除外。
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
自然人股东持有的股票或者其他具有股
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
持有的及利用他人账户持有的股票或者
有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照前款规定执行的，
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
权为了公司的利益以自己的名义直接向
民法院提出诉讼。
人民法院提出诉讼。公司董事会不按照第
一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款的规定
承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第 四 十 一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
净资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计的公司总资产的 30% 一期经审计的公司总资产的 30%以后提供
以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内 （三）公司在一年内担保金额超过公
累计计算原则，达到超过公司最近一期经 司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保
（四）按照担保金额连续十二个月内 对象提供的担保；
累计计算原则，达到超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产的 50%，且绝对金额达到或超 经审计净资产 10％的担保；
过 5000 万元以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（五）为资产负债率超过 70％的担保 提供的担保。
对象提供的担保； 公司或股东、董事、监事、总经理等高
（六）单笔担保额超过公司最近一期 级管理人员违反上述审批权限或者审议程
经审计净资产 10％的担保； 序进行对外担保，给公司或其他股东利益
（七）对股东、实际控制人及其关联 造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
人提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持
在股东大会决议作出前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 除本章程第八十二条规
第七十八条 除本章程第八十二条规定的
定的累积投票制外，股东（包括股东代理
累积投票制外，股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
使表决权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
委托其代为出席股东大会，并代为行使提
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
案权、表决权等股东权利。
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
依照前款规定征集股东权利的，征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
征集股东权利。公司不得对征集投票权提 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
出最低持股比例限制。 限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十条 1 公司应在保证股东大会合 -
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公司
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票系
系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
产清算完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
营业执照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
间出现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第 一 百 零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法律、
律、行政法规及部门规章的有关规定执 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
行。 关规定执行。
第 一 百 零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会 告工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 的方案；
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 赠等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员；根据总
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章 本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据
公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 并担任召集人，审计委员会的召集人为会
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 计专业人士。董事会负责制定专门委员会
人为会计专业人士。董事会负责制定专门 工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会审议对外投资、对外担保事项 董事会审议对外投资、对外担保事项
应当符合《对外投资管理制度》、《对外担 应当符合《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》的规定。 保管理制度》的规定。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
- 第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司披
司及时、公平地披露信息，所披露的信息 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
真实、准确、完整。监事无法保证证券发 签署书面确认意见。
行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送半 证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十一条 公司指定符合中国
报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国 证监会规定条件的媒体和网站为刊登公司
证监会指定的网站为刊登公司公告和其 公告或其他需要披露信息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由
第一百七十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
起10日内通知债权人，并于30日内在符合中
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
国证监会规定条件的媒体和网站上公告。债
券时报》上公告。债权人自接到通知书之
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
日内通知债权人，并于30日内在符合中国证
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
监会规定条件的媒体和网站上公告。
上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册
第一百七十七条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
中国证监会规定条件的媒体和网站上公告。
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
时报》上公告。债权人自接到通知书之日
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
司清偿债务或者提供相应的担保。
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法 的最低限额。
定的最低限额。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通过 七十九条第（一）项情形的，可以通过修改
修改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 清算。清算组由董事或者股东大会确定的
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
人员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十三条 清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内在 日起10日内通知债权人，并于60日内在符合
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 中国证监会规定条件的媒体和网站上公告。
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
日起30日内，未接到通知书的自公告之日 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
起45日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
权进行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
人进行清偿。 清偿。
第一百九十八条 本章程经公司股东 第一百九十九条 公司章程自公司股东
大会审议通过后并于公司股票上市交易之 大会审议通过之日起生效并实施。
日起施行。
注 1：本次修订新增第十二条、第一百三十五条，删除第八十条，其他条款的序号亦
相应调整。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程的修订内容
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》请详见上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
