北京海润天睿律师事务所
                关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
    注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事项的

                            法律意见




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                           二〇二三年四月
                     北京海润天睿律师事务所
                 关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
    注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事项的
                                法律意见


致：青岛蔚蓝生物股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任青岛蔚蓝生物
股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”、“上市公司”或“公司”）2021 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的有关
规定出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
    1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
    2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3．本所同意将本法律意见书作为蔚蓝生物本次激励计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供蔚蓝生物为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
    4．本所仅就与蔚蓝生物本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
    5．本所已得到蔚蓝生物保证，即蔚蓝生物已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、蔚蓝生物或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蔚蓝
生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事项的批准和授权

    （一）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。
    （二）2021 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本次
会议审议的相关事项。
    2021 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。
    （三）2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表
了独立意见，同意本次会议审议的相关事项。
    2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。



二、本次注销部分股票期权的原因及数量

    根据《激励计划》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期业绩考核目
标为：2022年度归属于上市公司股东的利润较2020年增长32%，即2022年度剔除
本次股权激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润应不低于
14,384.86万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报
告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2022年度剔除本次股权激励计划股份
支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为7,670.77万元，较2020年同比下
降29.61%，公司2022年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的第二个行权期
业绩考核目标。根据公司《激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之
“二、股票期权的行权条件”的规定：“若各行权期内，公司当期未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注
销。”
    根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认。经公司第四届董事会第二
十二次会议审议通过，决定注销公司2021年股票期权激励计划所有激励对象第二
个行权期已获授但尚未行权的股票期权共197.00万份。
    经核查，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》
《激励计划》的规定。



三、其他事项

    公司本次注销部分股票期权事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有
关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理注销手续。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销2021年股
票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办
法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理注销手续。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）