浙江大元泵业股份有限公司独立董事

      关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见



    我们作为浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件

及《浙江大元泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本着

诚信、勤勉、谨慎的原则，针对公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项，

基于我们的独立判断，发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以

及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市

公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，我们认为，公司各项条件满足

现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备

公开发行可转换公司债券的条件。

    因此，我们同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并

同意将该议案提交股东大会审议。

    二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
    经审阅《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，我们认为，公司

本次发行方案编制合理，方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额

和发行价格、可转债期限、票面金额和发行价格、票面利率、还本付息的期限和

方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正、转股股数确定

方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式、发行对象及

向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、

募集资金存管、本次发行方案的有效期、违约责任等条款，符合相关法律、法规

及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公司实际情

况及发展战略，有利于增强公司长期可持续竞争力、提升公司持续盈利能力，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。实际控制人为本次

可转债提供股权质押担保构成关联担保，关联董事韩元富先生、韩元平先生及王
国良先生在会上回避表决，表决程序合法。

    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并同意

将该议案提交股东大会审议。

    三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见

    经审阅公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》，我们认为，本次公司

公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，并同意

将该议案提交股东大会审议。

    四、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的

议案》的独立意见

    经审阅公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

的议案》，我们认为，该报告对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等

相关事项作出了详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券

进行全面的了解。公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关

法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分

析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、

上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金

使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因

此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交

股东大会审议。

    六、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及填补措施和相关承诺的议案》的独立意见

    公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措

施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出了相关承
诺。经审阅，我们认为，公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）

的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对股东权益和即期回报可能造成的

影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、

实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体

股东，特别是中小股东的合法权益。

    因此，我们同意《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关

承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、《关于制定<浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规

则>的议案》的独立意见

    经审阅公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》，我们认为，该会议

规则内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股

东的利益。

    因此，我们同意《关于制定<浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券持

有人会议规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

相关事宜的议案》的独立意见

    经核查，我们认为，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可

转换公司债券相关事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确

保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，符合《公司法》、《证券法》

的有关规定。

    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转

换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    九、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》的

独立意见

    经审阅公司编制的《公司未来三年（2022-2024）分红股东回报规划》，我们
认为，公司编制的《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》内容

合法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，有助于公司建立健全

完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资

者的合法权益。

    因此，我们同意《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划

的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    十、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

    由于 4 名激励对象因离职而不再具备参加股权激励计划的资格条件，故公司

对已授予上述 4 名人员的、但尚未解锁的合计 87,000 股限制性股票予以回购注

销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、 2020

年限制性股票激励计划》等的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生

重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。根据公司

2020 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项已取得了现阶段必要的

批准与授权，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限

制性股票事项。

   十一、《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性

补充流动资金的议案》的独立意见

   1、公司本次结项首次公开发行股票的募集资金投资项目，并将剩余募集资金

永久补充流动资金事项，符合公司的实际情况，有利于提高公司募集资金使用效

率，促进公司生产经营及持续发展。

   2、本次永久补充流动资金事项符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规

定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关

于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   （本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《浙江大元泵业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会

第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




公司独立董事：




张咸胜                  马贵翔               吕久琴




                                                      2022 年 1 月 13 日