海天水务集团股份公司
   独立董事关于收购四座污水处理厂特许经营权
                 及对应资产的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上
市规则》和《海天水务集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，我们作为海天水务集团股份公司（以下简称公司）的独
立董事，对公司第三届董事会第十八次会议审议的《海天水务集团股
份公司关于收购四座污水处理厂特许经营权及对应资产的议案》事项
进行认真审核，现发表独立意见：
    一、程序规范性意见
    鉴于公司拟与转让方四川新开元环保工程有限公司（以下简称新
开元）签订收购协议，收购四座污水处理厂特许经营权及对应的全部
资产。经过对相关合同条款以及财务、法律尽职调查报告的查阅，我
们认为：本次交易按照一般商业条款进行，不涉及关联交易，有关协
议条款符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策
程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次收购符
合公司发展战略，若收购成功能助力公司持续、健康发展。
    二、业务风险意见
    经讨论，我们认为该项目存在一些业务风险，特提示如下：
    1.四座污水处理厂属于特许经营权项目，其转让需地方政府批复
同意方可实施。政府未批复同意前，交易具有不确定性；
    2.如最终政府未批复同意的情况下，公司需收回已预付款项。如
对方无法偿还相关款项时，公司需对质押担保的资产进行处置。但资
产变现需要一定周期和顺序，存在一定潜在损失的风险；
    3.四座污水处理厂目前都在进行提标改造，以达到岷沱江排放标
准，但尚未进行验收，是否最终能通过验收，存在一定的不确定性；
    4.标的资产如顺利过户后，可能存在一些前期未预计到的维修维
护费用，会对预期目标利润略有影响。
    综上，我们认为合同中约定的单个项目签订具体收购协议，分阶
段实施四个项目收购有利于风险控制。我们原则同意本议案的内容，
建议公司先启动对金口河项目的收购事项，但公司需要进一步加强与
新开元、地方政府的沟通和协调力度，指派专人或工作小组落实合同
中的风险防控措施，严格把控付款时间节点，除预付款外，在未取得
政府同意转让批文的情况下，不支付其他合同进度款。

    （以下无正文，下接签字页）