证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2021-066



                海天水务集团股份公司
关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司
                 发生关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易类别：全资子公司中标关联方工程项目、向关联方购
买管材阀门及辅材等。
     累计交易金额：暂定 42,036,534.20 元。
     四川三岔湖北控海天投资有限公司系公司合营企业，公司
向关联方委派了 2 名董事，其中 1 名同时为公司董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。除本次交易外，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人发生
的交易金额为 59.40 万元。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述
    （一）交易背景及主要内容
    海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”或“公司”）

全资子公司四川龙元建设有限公司（以下简称“龙元建设”）中

标了成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水

工程（G、A、B、C)段管道迁改工程，拟与招标人四川三岔湖北

控海天投资有限公司（以下简称“三岔湖海天”）签订《成都高

新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、

A、B、C）段管道迁改工程建设工程施工合同》（以下简称“施

工合同”），合同总价暂定为32,308,835.25元（含税）。同

时，根据工程建设需要，龙元建设拟向三岔湖海天购买管材阀门

及辅材等并签订《产品购销合同》，合同价格为9,727,698.95元

（含税）。
    三岔湖海天为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，合
同金额在董事会的审批范围内，无须提交股东大会审议。
    （二）关联关系说明
    北控中科成环保集团有限公司和海天股份分别持有三岔湖海
天 50%股权。根据三岔湖海天公司章程，董事会成员共 5 人，其
中本公司委派 2 名董事，北控中科成环保集团有限公司委派 3 董
事，董事会重大决议必须经出席董事会三分之二董事同意方可通
过，三岔湖海天由本公司与北控中科成环保集团有限公司共同控
制，为公司的合营公司，且公司董事李勇在三岔湖海天担任董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第三款规定，三岔
湖海天构成海天股份关联方。
      除本次交易外，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人发
生的交易金额为 59.40 万元，与不同关联人之间未发生与本次交
易类别相关的关联交易。
      二、关联方介绍

      关联方名称：四川三岔湖北控海天投资有限公司

      统一社会信用代码：915120815727553024

      住 所：成都高新区三岔镇石河堰村 8 组 100 号

      公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

      法定代表人：孙晓航

      注册资本：壹亿陆仟万元

      成立日期：2011 年 04 月 08 日

      营业期限：永久

      经营范围：项目投资及投资咨询服务；房地产开发经营；城

市给排水项目、垃圾处理项目的设计、投资、建设、运营；土地

整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

      股权结构如下：

 序
               公司名称          出资额（万元）     出资比例
 号

  1      海天水务集团股份公司         8000.00         50%

          北控中科成环保集团
  2                                   8000.00         50%
               有限公司
    截至 2020 年 12 月 31 日，三岔湖海天总资产为 34,786.20 万
元，净资产为 19,162.41 万元，2020 年度营业收入为 4,423.21
万元，净利润为 791.64 万元。
    三、交易的定价政策及定价依据
    上述关联交易中工程类交易采取邀请招标方式进行，采用费
率下浮的方式竞标确定中标单位，《施工合同》单价按《建设工
程工程量清单计价规范》（2013 版）、《四川省建设工程工程量
清单计价定额》（2020 版）及相关配套文件组价，并按财政评审
单价下浮 2%后确定合同综合单价，最终结算以甲方委托的第三方
咨询单位审计结果为准。《产品购销合同》系《施工合同》的附
属合同，交易定价采用采购成本价。
    四、关联交易协议的主要内容
    （一）成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项
目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程建设工程施工合同
    甲方：四川三岔湖北控海天投资有限公司

    乙方：四川龙元建设有限公司

    1.工程概况

    1.1 工程名称：成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综

合治理项目给水工程（G、A、B、C)段管道迁改工程。

    1.2 工程地点：成都市东部新区三岔镇环湖路。

    1.3 资金来源：政府投资。

    1.4 工程内容：球墨铸铁管、钢管、PE 管、消防栓、阀门等
安装、管道附属构建物垒砌及管道材料、消防栓、附属构建物材

料供应；

    1.5 工程承包范围：包括但不限于成都高新区天府国际空港

新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C)段管道迁改

工程施工图内的所有内容。

    2.合同价格与合同价格形式

    2.1 签约合同价

   本工程合同总价暂定为人民币（大写）叁仟贰佰叁拾万捌仟捌

佰 叁 拾 伍 圆 贰 角 伍 分 （ 32,308,835.25 元 ）。 不 含 税 总 价 为

29,641,133.26 元，增值税为 2,667,701.99 元，增值税税率为

9%。最终工程总价以财政评审后确定的单价下浮 2%按实结算。

    2.2 合同价格形式

    固定综合单价（财政评审的单价下浮 2%）。

    3.付款方式

    发包人应按合同约定向承包人及时支付合同价款。

    4.承诺

    4.1 发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程

建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

    4.2 承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设

计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违

法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

    （二）产品购销合同
    甲方：四川龙元建设有限公司

    乙方：四川三岔湖北控海天投资有限公司

    1.产品概况及价格

    合 同 含 税 总 价 为 9,727,698.95 元 ， 其 中 不 含 税 价 为

8,608,583.14 元，税额为 1,119,115.81 元，税率为 13%。

    2.质量要求、技术标准

    乙方对所供产品的质量负责。乙方提供的货物须符合现行国

家以及当地政府部门规定的强制性质量标准并符合甲方与建设单

位约定的工料技术标准。同时，如国家标准、行业标准及企业内

控标准不一致时，以其中最高的标准为准。

    3.货款结算与支付方式

    3.1 货到支付全款。乙方在申请付款前需提供甲方现场管理

人员签字确认的材料销售单（乙方需盖公章确认）以及相应申请

付款金额的税率为 13%的增值税专用发票交于甲方，否则甲方有

权延迟付款且不承担违约责任。

    3.2 双方特别约定：遵循“先开票、后付款”的原则，甲方支

付前，乙方应按双方确认的当期应付金额和按甲方要求的时间向

甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后 5 日内提交给甲方。

甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款。

    4.违约责任

    4.1 乙方未按订单规定日期交货（非乙方责任除外），乙方

须支付甲方逾期部分货款总额每天 0.1%的违约金，并赔偿因此
给甲方造成的所有经济损失（包括但不限于甲方因此延期工程的

责任）。

    4.2 若甲方未按约定付款，乙方有权停止供货，甲方按所欠
金额以银行同期活期存款利率标准向乙方支付资金占用利息，同
时支付所欠货款金额。
    4.3 在供货过程中因产品质量问题致使没有一次性通过工程

竣工验收的、或产品检测不合格的，乙方应立即无偿换货并在 7

天内向甲方交送订单规定的合格产品，向甲方支付未通过检测或

未通过工程验收部分产品价款的 5%违约金，赔偿因此给甲方或

第三人造成的损失；乙方逾期 10 天未交送合格产品的、或因为

产品质量问题致使第二次没有通过工程验收的、或者第二次产品

检测不合格的，甲方有权单方解除订单，乙方应向甲方退还所有

已收款项，支付订单标的总价款 10%的违约金，并赔偿因此给甲

方或第三方造成的损失。

    4.4 乙方违反订单规定擅自发货的，甲方有权拒收货物，乙

方对此承担一切责任。
    4.5 若因乙方违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲
方损失。
    六、关联交易目的和对公司的影响
    全资子公司与关联方之间的关联交易为公司正常经营活动，
有利于促进公司相关业务的发展。《施工合同》为邀请招标方式取
得，《产品购销合同》为《施工合同》的附属合同，双方遵循公开、
公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的行为。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2021 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议
并通过《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发
生关联交易的议案》，表决结果 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事李勇先生回避表决。
    （二）监事会审议情况
    2021 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第十八次会议审议并
通过《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生
关联交易的议案》，表决结果 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）独立董事事前认可意见
    1.公司全资子公司龙元建设拟与公司合营企业三岔湖海天签
订《施工合同》和《产品购销合同》的事项构成关联交易，此次
事项依照市场公允价格进行，与公司实际业务需求相匹配，属于
公司正常业务，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影
响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及
其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    2.同意将《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限
公司发生关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事李勇
先生按规定回避关联事项表决。
    （四）独立董事意见
    1.公司全资子公司龙元建设中标了成都高新区天府国际空港
新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C)段管道迁改
工程，与三岔湖海天签订《施工合同》和《产品购销合同》遵循
公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
   2.公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，非关
联董事经表决一致通过该议案，会议审议程序合法、合规，符合
公司章程以及相关法律的规定。
   我们一致同意本次关联交易。
    八、保荐机构意见
   本次公司与三岔湖海天关联交易为公司正常经营活动，有利
于促进公司相关业务的发展。其中建设工程施工合同为邀请招标
方式取得，产品购销合同为建设工程施工合同的附属合同，本次
交易依据公平、公正的定价政策，不会损害公司和广大中小投资
者的利益。
   基于以上核查情况，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
   特此公告。




                                海天水务集团股份公司董事会
                                         2021 年 10 月 26 日