海天股份：海天股份关于修订、制定相关制度的公告2022-04-12
证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2022-016
海天水务集团股份公司
关于修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11
日公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一
次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>等 11 项制度的议案》《关
于修订<董事会秘书工作制度>等 3 项制度的议案》等相关议案，现将
《海天水务集团股份公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相
关制度修订、制定的具体内容公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提示规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性
的梳理与修订。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
（一）《公司章程》修订条款及具体修订内容
修订前 修订后
第六条 公司住所：四川省成都市天府新 第六条 公司住所：四川省成都市天府新
区兴隆街道场镇社区正街 57 号 1 幢 1 单 区湖畔路南段 506 号,邮政编码：610213。
元 10 号，邮政编码：610000。
第七条 公司注册资本为人民币 31,200 第七条 公司注册资本为人民币 46,176
万元，实收资本为人民币 31,200 万元。 万元。（注 1）
第十二条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
财务负责人及公司董事会认定的其他人 责人及公司董事会认定的其他人员。
员。
第二十一条 公司股份总数为 31,200 万 第二十一条 公司股份总数为 46,176 万
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。（注 2）
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
新增该条 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
事会将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 剩余股票而持 5%以上股份的，以及有中国
限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公 司 董 事 会 不 按 照 前款 规 定 执 行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会未在上述期限内执行的，股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
东有权为了公司的利益以自己的名义直 持有的及利用他人账户持有的股票或者
接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 30% 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会决定的 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
其他事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授权的
的形式由董事会或者其他机构和个人代 形式由董事会或者其他机构和个人代为行
为行使。 使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过公司最近一期经审 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 期经审计总资产的 30% 以后提供的任何
供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10% 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的担保； 产 30% 的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
计计算原则，超过公司最近一期经审计 供的担保；
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 （七）中国证监会、上海证券交易所规定
元以上； 的需由股东大会审议通过的其他担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 股东大会在审议为股东、实际控制人
提供的担保； 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
（八）中国证监会、上海证券交易所规 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
定的需由股东大会审议通过的其他担 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
保。 他股东所持表决权的半数以上通过。但股
股东大会在审议为股东、实际控制 东大会审议前款第（五）项担保事项时，
人及其关联人提供的担保议案时，该股 必须经出席会议的无关联关系股东所持
东或者受该实际控制人支配的股东，不 表决权的三分之二以上通过。
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证监会派出机构和证 证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。监事会或召集股东
持股比例不得低于 10%。 应在发出股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通知及 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
应当在股东大会通知中明确载明网络或 露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开始时
大会网络或其他方式投票的开始时间， 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
不得早于现场股东大会召开前一日下午 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会结束当日下午 3：00。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
计总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30% 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规定 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
条件的股东可以征集股东投票权。征集 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东投票权应当向被征集人充分披露具 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 入出席股东大会有表决权的股份总数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 董事会、独立董事、持有 1% 以上
得对征集投票权提出最低持股比例限 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
制。 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除该条
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监 案的方式提请股东大会表决。董事、监事
事的提名方式和程序如下： 的提名方式和程序如下：
（1）董事会、连续 90 天以上单独或者 （一）董事会、连续 90 天以上单独或者
合并持有公司 3％以上股份的股东有权 合并持有公司 3% 以上股份的股东有权向
向董事会提出非独立董事候选人的提 董事会提出非独立董事候选人的提名，董
名，董事会经征求被提名人意见并对其 事会经征求被提名人意见并对其任职资格
任职资格进行审查后，向股东大会提出 进行审查后，向股东大会提出提案。
提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%
（2）监事会、单独或者合并持有公司 3％ 以上股份的股东有权提出股东代表担任的
以上股份的股东有权提出股东代表担任 监事候选人的提名，经监事会征求被提名
的监事候选人的提名，经监事会征求被 人意见并对其任职资格进行审查后，向股
提名人意见并对其任职资格进行审查 东大会提出提案。
后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照
（3）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执
法律、行政法规及部门规章的有关规定 行。
执行。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候
（4）股东提名董事、独立董事、监事候 选人的，须于股东大会召开 5 日前以书面
选人的，须于股东大会召开 5 日前以书 方式将有关提名董事、独立董事、监事候
面方式将有关提名董事、独立董事、监 选人的简历提交公司董事会秘书，董事、
事候选人的简历提交公司董事会秘书， 独立董事候选人应在股东大会召开之前作
董事、独立董事候选人应在股东大会召 出书面承诺（可以任何通知方式），同意
开之前作出书面承诺（可以任何通知方 接受提名， 承诺所披露的资料真实、完整
式），同意接受提名，承诺所披露的资 并保证当选后切实履行董事职责。提名董
料真实、完整并保证当选后切实履行董 事、独立董事的由董事会负责制作提案提
事职责。提名董事、独立董事的由董事 交股东大会；提名监事的由监事会负责制
会负责制作提案提交股东大会；提名监 作提案提交股东大会。
事的由监事会负责制作提案提交股东大 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、
会。 职工大会或其他形式民主选举产生。
（5）职工代表监事由公司职工代表大 股东大会就选举董事、监事（指非职工代
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 表担任的监事）进行表决时，根据本章程
股东大会就选举董事、监事（指非职工 的规定或者股东大会的决议，可以实行累
代表担任的监事）进行表决时，根据本 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
章程的规定或者股东大会的决议，可以 权益的股份比例在 30%及以上的公司，应
实行累积投票制。选举二名及以上董事、 当采用累积投票制。选举二名及以上董
监事，应当实行累积投票制度。 事、监事，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
应选董事或者监事人数相同的表决权， 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
会应当向股东公布候选董事、监事的简 股东公布候选董事、监事的简历和基本情
历和基本情况。 况。
累积投票制的具体操作程序如下： 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监 （一）公司独立董事、非独立董事、监事
事应分开选举，分开投票。 应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权 （二）选举独立董事时，每位股东有权取
取得的选票数等于其所持有的股票数乘 得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
以其有权选出的独立董事人数的乘积 有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
数，该票数只能投向该公司的独立董事 数只能投向该公司的独立董事候选人，得
候选人，得票多者当选。 票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位 （三）选举非独立董事、监事时，每位股
股东有权取得的选票数等于其所持有的 东有权取得的选票数等于其所持有的股票
股票数乘以其有权选出的非独立董事、 数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
监事人数的乘积数，该票数只能投向该 数的乘积数，该票数只能投向该公司的非
公司的非独立董事、监事候选人，得票 独立董事、监事候选人，得票多者当选。
多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数
（四）在候选人数多于本章程规定的人 时，每位股东投票所选的独立董事、非独
数时，每位股东投票所选的独立董事、 立董事和监事的人数不得超过本章程规定
非独立董事和监事的人数不得超过本章 的独立董事、非独立董事和监事的人数，
程规定的独立董事、非独立董事和监事 所投选票数的总和不得超过股东有权取得
的人数，所投选票数的总和不得超过股 的选票数，否则该选票作废。
东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认
（五）股东大会的监票人和点票人必须 真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
认真核对上述情况，以保证累积投票的 有效。
公正、有效。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖 定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
惩事项； 等高级管理人员，并决定其聘任人员的报
（十一）制定公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或 总裁的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项，应当提 章程授予的其他职权。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十七条 第一百一十七条
（一）公司发生的下述交易事项应提交 （一）公司发生的下述交易事项应提交董
董事会进行审议： 事会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 10%以上。交易涉及的资 审计总资产的 10%以上。交易涉及的资产
产总额占公司最近一期经审计总资产 总额占公司最近一期经审计总资产 50%
50%以上的，经董事会审议通过后还应当 以上的，经董事会审议通过后还应当提交
提交股东大会审议。该交易涉及的资产 股东大会审议。该交易涉及的资产总额同
总额同时存在账面值和评估值的，以较 时存在账面值和评估值的，以较高者作为
高者作为计算依据； 计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
对金额超过 1000 万元。交易标的（如股 额超过 1000 万元。交易标的（如股权）在
权）在最近一个会计年度相关的营业收 最近一个会计年度相关的营业收入占公司
入占公司最近一个会计年度经审计营业 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，经董
万元的，经董事会审议通过后还应当提 事会审议通过后还应当提交股东大会审
交股东大会审议； 议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超
额超过 100 万元。交易标的（如股权） 过 100 万元。交易标的在最近一个会计年
在最近一个会计年度相关的净利润占公 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
司最近一个会计年度经审计净利润的 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 过 500 万元的，经董事会审议通过后还应
经董事会审议通过后还应当提交股东大 当提交股东大会审议；
会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 上，且绝对金额超过 1000 万元。交易的成
上，且绝对金额超过 1000 万元。交易的 交金额（含承担债务和费用）占公司最近
成交金额（含承担债务和费用）占公司 一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金
最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝 额超过 5000 万元的，经董事会审议通过
对金额超过 5000 万元的，经董事会审议 后还应当提交股东大会审议；
通过后还应当提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对 超过 100 万元。交易产生的利润占公司最
金额超过 100 万元。交易产生的利润占 近一个会计年度经审计的净利润 50% 以
公司最近一个会计年度经审计的净利润 上，且绝对金额超过 500 万元的，经董事
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 会审议通过后还应当提交股东大会审议。
经董事会审议通过后还应当提交股东大 6、交易标的涉及的资产净额占公司最近
会审议。 一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金
本款所称“交易”包括下列事项： 额超过 1000 万元；交易标的（如股权）
（1）购买或出售资产； 涉及的资产净额占公司最近一期经审计
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款 净资产的 50% 以上，且绝对金额超过
等）； 5000 万元，经董事会审议通过后还应当
（2）提供财务资助； 提交股东大会审议。该交易涉及的资产净
（3）提供担保； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（4）租入或租出资产； 作为计算依据。
（5）委托或者受托管理资产和业务； 本款所称“交易”包括除上市公司日
（6）赠与或受赠资产； 常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（7）债权、债务重组； （1）购买或出售资产；
（8）转让或者受让研究与开发项目； （2）对外投资（含委托理财、对子公司
（9）签订许可使用协议。 投资等）；
上述购买、出售的资产不含购买原 （3）租入或租出资产；
材料、燃料和动力，但资产置换中涉及 （4）委托或者受托管理资产和业务；
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （5）赠与或受赠资产；
（二）公司发生的对外投资事项达到下 （6）债权、债务重组；
列标准之一的，经董事会审议通过后提 （7）转让或者受让研究与开发项目；
交股东大会审议： （8）签订许可使用协议。
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近 （9）放弃权利（含放弃优先购买权、优
一期经审计总资产的 50%以上，对外投资 先认缴出资权等）。
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 （10）上海证券交易所认定的其他交易。
值的，以较高者作为计算数据； （二）公司发生的对外投资事项达到下列
2、对外投资标的在最近一个会计年度相 标准之一的，经董事会审议通过后提交股
关的营业收入占公司最近一个会计年度 东大会审议：
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一
超过 5000 万元； 期经审计总资产的 50% 以上，对外投资涉
3、对外投资标的在最近一个会计年度相 及的资产总额同时存在账面值和评估值
关的净利润占公司最近一个会计年度经 的， 以较高者作为计算数据；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 2、对外投资标的在最近一个会计年度相关
500 万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审
4、对外投资的成交金额占公司最近一期 计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 5000 万元；
过 5000 万元。 3、对外投资标的（如股权）在最近一个
未达到上述需提交股东大会审议标 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
准的对外投资事项，由董事会审议通过 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
后实施。 金额超过 500 万元；
（三）公司发生的下述关联交易事项应 4、对外投资的成交金额占公司最近一期经
提交董事会进行审议： 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 5000 万元。
30 万元以上的关联交易（公司提供担保 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
除外）； 年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金
2、公司与关联法人发生的交易金额在 额超过 500 万元。
300 万元以上且占公司最近一期经审计 6、交易标的涉及的资产净额占公司最近
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
司提供担保除外）； 额超过 5000 万元。
公 司 与 关 联 方 发 生 的交 易 金 额 在 未达到上述需提交股东大会审议标准
3000 万元以上，且占公司最近一期经审 的对外投资事项，根据法律、法规、规范
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公 性文件及公司制度的规定进行审议。
司获赠现金和提供担保除外），应聘请 （三）公司发生的下述关联交易事项应提
具有执行证券、期货相关业务资格的中 交董事会进行审议：
介机构，对交易标的进行评估或审计， 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包
该交易经董事会审议通过后还应当提交 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
股东大会审议。 关联交易（公司提供担保除外）；
本款所称“关联交易”包括下列事项： 2、公司与关联法人（或者其他组织）发
（1）本条第（一）款所称“交易”事项； 生的交易金额（包括承担的债务和费用）
（2）购买原材料、燃料、动力； 在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
（3）销售产品、商品； 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
（4）提供或者接受劳务； 提供担保除外）；
（5）委托或者受托销售； 公司与关联方发生的交易金额（包括
（6）在关联人财务公司存贷款； 承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
（7）与关联人共同投资； 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（8）其他通过约定可能引致资源或者义 以上的关联交易（公司获赠现金和提供担
务转移的事项。 保除外），应聘请具有执行证券、期货相
（四）公司的对外担保均须经董事会审 关业务资格的中介机构，对交易标的进行
议，并经出席董事会的三分之二以上董 评估或审计，该交易经董事会审议通过后
事同意，根据法律、法规、规范性文件 还应当提交股东大会审议。
及本章程规定应提交股东大会审议的， 本款所称“关联交易”包括下列事项：
由董事会审议通过后提交股东大会审 （1）本条第（一）款所称“交易”事项；
议。 （2）购买原材料、燃料、动力；
（五）公司控股子公司发生本条第（一） （3）销售产品、商品；
至（四）款所述事项的，适用本条约定。 （4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
（四）公司提供财务资助除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。根据法律、法规、规范性文
件及本章程规定应提交股东大会审议的，
由董事会审议通过后提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联方的，可以免于适用前款规定。
（五）公司的对外担保均须经董事会审议，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会的三分之二以上董事
同意，根据法律、法规、规范性文件及本
章程规定应提交股东大会审议的，由董事
会审议通过后提交股东大会审议。
（六）公司控股子公司发生本条第（一）
至（五）款所述事项的，适用本条约定。
第一百三十三条 在公司控股股东单位 第一百三十三条 在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百四十一条 高级管理人员执行公 第一百四十一条 公司高级管理人员应当
司职务时违反法律、行政法规、部门规 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 大利益。高级管理人员因未能忠实履行职
应当承担赔偿责任。 务或违背诚信义务、执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司和社会公众股股东的利益造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披 第一百四十六条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送年度财务会计报告，在每 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
内向中国证监会派出机构和证券交易所 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
报送半年度财务会计报告，在每一会计 期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
会计报表审计、净资产验证及其他相关 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
注 1：此条需待股东大会审议通过 2021 年度利润分配及资本公
积转增股本预案后方可修订。
注 2：此条需待股东大会审议通过 2021 年度利润分配及资本公
积转增股本预案后方可修订。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号
相应进行调整，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会，审议通过
后生效，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。
二、本次修订、制定其他相关制度
序号 制度名称 审议机构 备注
1 《海天水务集团股份公司股东大会议事规则》 董事会、股东大会 修订
2 《海天水务集团股份公司对外投资管理制度》 董事会、股东大会 修订
3 《海天水务集团股份公司关联交易管理制度》 董事会、股东大会 修订
4 《海天水务集团股份公司对外担保管理制度》 董事会、股东大会 修订
5 《海天水务集团股份公司独立董事工作制度》 董事会、股东大会 修订
6 《海天水务集团股份公司募集资金管理制度》 董事会、股东大会 修订
7 《海天水务集团股份公司投资者关系管理制度》 董事会、股东大会 修订
8 《海天水务集团股份公司信息披露管理制度》 董事会、股东大会 修订
9 《海天水务集团股份公司重大信息内部报告制度》 董事会、股东大会 修订
新制
10 《海天水务集团股份公司董事、监事津贴制度》 董事会、股东大会
定
11 《海天水务集团股份公司董事会秘书工作制度》 董事会 修订
《海天水务集团股份公司内幕信息知情人登记管
12 董事会 修订
理制度》
《海天水务集团股份公司信息披露暂缓与豁免管
13 董事会 修订
理制度》
上述制度中，第 1-10 项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
本次修订的相关制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会
2022 年 4 月 12 日
