海天水务集团股份公司
                   对外担保管理制度


                       第一章       总则


    第一条 为了规范海天水务集团股份公司（以下称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司财务和经营风险，明确公司股东大会、
董事会在公司对外担保决策方面的职责，根据《中华人民共和国公司
法》和《海天水务集团股份公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的相关规定，并参照《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件制定本制度。

    第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、
抵押、质押及其他担保事项，包括公司对控股子公司的担保；本制度
所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

    第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。本制度适用于
公司及公司的控股子公司。子公司的对外担保视同公司行为，其对外
担保应根据本制度相关规定由公司按权限进行审批。

    第四条 公司对外提供担保应遵循审慎、平等、互利、自愿、诚
信的原则。主要股东（持股5%及以上）、其他关联方不得强制公司为
他人提供担保。

    公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外
担保的风险。

    第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，未经
公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

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                第二章   对外担保的审查和批准


    第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担
保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时
聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会
进行决策的依据。对被担保对象的调查包括但不限于：

    （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的
情形；

    （二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良
好的发展前景，并具有偿债能力；

    （三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担
 保责任的情形；

    （四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

    （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六） 公司能够对其采取风险防范措施；

    （七） 没有其他法律风险。
     第七条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定财
务部对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将对外担保业务
评估报告上报公司财务总监和总裁审核。财务总监和总裁审核同意后
报公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查被担保对象的情
况。

    第八条   被担保对象出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

    （一） 担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

    （二） 提供虚假的财务报表和其他资料的；

    （三） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （四） 财务状况恶化、资不抵债的；
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    （五） 管理混乱、经营风险较大的；

    （六） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期，拖欠利息等情
况的；

    （七） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承
担较大赔偿责任的；

    （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第九条   公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定
处理。

    第十条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估
与审批程序。

     第十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。

    第十二条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经
股东大会审议批准：

    （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产（合并报表口径，
下同）10%的担保；

    （二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产（合并报表口径，下同）30%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （七） 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其

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他担保情形。

    董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

    公司股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该控股股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半
数通过。但股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会
议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十三条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对
外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

           第三章   公司对外担保的执行和风险管理


    第十四条 公司各部门及子公司提出的对外担保事项经《公司章
程》和本制度规定的公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的
人代表公司对外签署担保合同。

    公司控股子公司的对外担保事项比照本制度的规定执行，经公司
及该子公司有权部门审议通过后，由控股子公司对外签署担保合同。

    第十五条 公司财务部为对外担保的日常管理部门。

    第十六条 公司及控股子公司订立的担保合同应在签署之日起2
日内报送公司财务部门登记备案。

    第十七条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规
定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；
属本制度规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续
承担担保责任。

    第十八条 公司财务部门预计被担保人到期不能归还贷款的，应
及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

    第十九条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担
保人及时还款。
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    对于在担保期间内出现被担保人之偿还债务能力已经或将要发
生重大不利变化的情况，相关人员应当及时向公司财务部汇报、并共
同制定应急方案。

    公司财务部应督促公司相关部门及控股子公司建立相关的风险
管理制度。

    第二十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

    公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的
异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。

    第二十一条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，关注
其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及
分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。

    第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当
及时采取必要的补救措施。

    债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

     第二十三条 必要时公司可组织审计人员对于公司对外担保事项
相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评
估。

    在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

    （一） 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    （二） 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记
录、经营状况和财务状况是否良好；

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    （三） 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    （四） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

                   第四章 有关人员的责任


    第二十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法
规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对
外担保所产生的损失依法承担赔偿责任。

    第二十五条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按
照规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职
责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依
据公司规定对相关责任人员进行处罚。

                        第五章 附则


    第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第二十七条 本制度经股东大会批准后生效。对本制度的修改，
经公司董事会通过并报股东大会批准后生效。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。




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