海天水务集团股份公司
                   对外投资管理制度


                        第一章 总则

    第一条 为加强海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）对
外投资的管理与控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范
对外投资风险，切实保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》等有关法律、法规、规范性文件、《海天水务集团股份公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，制定本制度。

     第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定
数量的资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备等实物，以及
专利权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投
资。

    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现
的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于
下列类型：

   （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合
资公司；

   （三）参股其他境内（外）独立法人实体；

     第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司和合并报
表范围内拥有控制权的公司（以下简称“子公司”）的对外投资活
动。

                     第二章 职责和权限

   第四条   公司股东大会、董事会和董事长为公司对外投资行为的




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决策机构。

    第五条 公司股东大会、董事会和董事长在各自权限范围内，对
公司的对外投资行为作出决策。。

   （一） 股东大会权限

    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径）50%以上。

    2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元。

    3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合
并报表口径）的50%以上，且绝对金额超过500万元。

    4．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入（合并报表口径）的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元。

    5．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

    6. 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元。

    7．公司的对外投资涉及关联交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）时，拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    公司发生上述第1-6项交易时，应当对标的相关的各项交易在连
续十二个月内累计计算；发生上述第7项交易时，应当对与同一关联
人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易
在连续十二个月内累计计算。

    已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

   （二） 董事会权限

    1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者




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为准）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径）10%以上。

    2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元。

    3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元。

    4．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入（合并报表口径）的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元。

    5．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

    6. 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元。

    7．公司的对外投资涉及关联交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）时，拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

   （三） 董事长权限

    公司的对外投资事项没有达到股东大会和董事会审议标准的，由
董事长审议批准。

    第六条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是
否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会作出
决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第七条 无论是以公司为主体的对外投资，还是以子公司为主体
的对外投资，均应按照本制度第五条、第六条的规定履行相应审批程
序。其中，子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批
程序。

    第八条 项目承办单位或部门为对外投资的归口管理部门，在公
司董事会和总经理办公会制定的投资计划框架内，负责对外投资具体
事务的管理工作；财务部负责对外投资的财务管理和会计核算，协同



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项目承办单位或部门进行项目可行性分析、办理出资手续、税务登记
等工作。

    第九条 项目承办单位或部门完成对外投资项目前期调研后应提
交总经理办公会审查；总经理办公会审查通过后，属于董事长权限的
对外投资项目提交董事长审议批准；属于董事会或股东大会权限的对
外投资，提交董事会战略与发展委员会审议，审议通过后提交董事会
或股东大会按其相应权限进行审批。

    第十条 董事长、董事会或股东大会决议通过的对外投资项目实
施方案，应当明确出资时间、金额、出资方式、持股比例及项目承办
单位或部门等具体内容。

    第十一条 本制度规定需由股东大会审议批准的重大对外投资项
目以及董事会、董事长认定为重大的对外投资项目，可聘请相关专业
机构或人员进行尽职调查和可行性分析。




              第三章 对外投资项目的实施和控制

    第十二条 对外投资项目实施方案经董事长、董事会或股东大会
审批通过后，在总裁的组织下，由项目承办单位或部门负责具体实
施。除有明确授权外，对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司
股东大会、董事会或董事长审查批准。

    第十三条 项目承办单位或部门应全程参与长期对外投资项目的
实施工作，跟踪了解对外投资项目的执行情况，负责保管对外投资过
程中形成的各种决议、合同、协议以及权益证书等文件，并建立完善
的对外投资档案，定期或不定期向董事长或总裁报告项目进展情况。

    第十四条 项目承办单位或部门协同公司财务部定期或不定期核
对账目，确保对外投资的安全，同时加强对外投资收益的控制，对外
投资获取的利息、股利及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严
禁设置账外账。

    第十五条 公司应根据相关规定和需要，向被投资企业派驻董
事、监事、财务总监或其他高级管理人员，对被投资企业的重大事项
和重要经济情况进行监督和管理，按照法定程序和方式，随时了解掌
握其财务、经营和管理等状况，及时发现报告其运行过程中的问题，




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并预警、提出处理意见及监督实施。

    第十六条 对股票、基金、理财产品等金融资产投资应依照本制
度规定的审批权限批准后实施，财务部应定期将投资的环境状况、风
险和标的金融资产收益状况形成书面报告，以便公司经营管理层查阅
和掌握公司资金的保值增值情况。

    第十七条 公司应根据具体情况定期取得并分析被投资企业的季
度、半年度和年度报告及相关报表等，形成对外投资运行情况报告，
定期报送董事长或总裁。

    第十八条 战略投资部配合审计部按照公司相关规定，定期或不
定期对纳入公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作。

                 第四章 对外投资项目的处置

    第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对
外投资的收回、转让、核销等处置应按照本制度第二章规定的审批权
限，经公司董事长、董事会或股东大会审批通过后，在总裁的组织
下，由项目承办单位或部门负责进行处置。

     第二十条 项目承办单位或部门应当认真审核与对外投资资产处
置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规
定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合
法。



                      第五章 监督检查

    第二十一条 战略投资部、证券部、财务部定期或不定期监督检
查公司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：

    （一） 对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资
业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

    （二） 对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件
的保管情况；

    （三） 对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、
合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完




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整；

     （四） 对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预
算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现
象；

    （五） 对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符
的现象；

    （六） 金融资产投资是否存在专用账户以外的交易情况，是否
存在超出投资范围和投资金额的情况；

    （七） 对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序
是否正确，过程是否真实、合法。

    第二十二条 战略投资部、证券部、财务部对监督检查过程中发
现的相关问题，应形成书面报告，及时报送董事长或总裁，并追究相
关人员的责任。




                           第六章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。

    本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定为准。

    第二十四条 本制度所称“以上” 、“以下”含本数；“超过”
不含本数。

       第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

       第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。




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