海天水务集团股份公司
                重大信息内部报告制度


                         第一章 总则

    第一条 为健全海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）的

重大信息内部报告工作机制，保证公司董事会和经营管理层及时掌握

公司重大事项，及时、真实、准确、完整地向社会公众披露信息，根

据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司信息披

露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公

司《章程》《信息披露管理制度》和公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发

生可能对公司产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报

告义务的有关人员应当及时将相关信息向公司经营管理层和董事会

秘书同时报告的制度。

    第三条 报告义务人包括公司董事、监事、高级管理人员及公司

各部门、分公司和子公司（指公司直接或间接控股比例超过50％的子

公司或对其具有实际控制权的子公司）的负责人及具体业务经办人。



                   第二章 重大信息的范围

    第四条 本制度所称重大信息指所有对公司日常经营产生较大影

响的事件，包括但不限于经营活动重大信息、常规交易事项重大信息

和其他重大事项信息等。

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    第五条 经营活动重大信息范围主要为：

    （一）经营方针和经营范围（含主营业务范围）发生重大变化，

包括公司合并、分立、解散、清算、转让股权或者变更公司形式；

    （二）重大投资行为和购置财产的决定；

    （三）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司的资产、负

债、权益或经营成果产生重大影响；

    （四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或

者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其

他事项；

    （五）生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材

料采购、销售方式发生重大变化等）；

    （六）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重

大影响；

    （七）利润分配；

    （八）主要或全部业务陷入停顿；

    （九）公司月度财务报告以及定期报告（包括年度报告、半年度

报告、季度报告）；

    （十）变更会计政策、会计估计；

    （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所。

    第六条交易事项主要包括：

    （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

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此类资产的，仍包含在内）；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）转让或者受让研究与开发项目；

    （十）签订许可使用协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）证券交易所认定的其他交易。

    第七条 公司交易事项达到下列标准之一的，即为应报告披露的

交易：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

    （二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过

人民币1000万元；

    （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

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    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

    （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。

    第八条 关联交易重大事项

    （一）购买原材料、燃料、动力；

    （二）销售产品、商品；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）委托或受托销售；

    （五）与关联人共同投资；

    （六）存贷款业务；

    （七）本制度第六条规定的交易；

    （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第九条 上述关联交易事项达到下列标准之一的，即为应及时披

露的关联交易：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担保的除外）；

    （二）公司与关联法人（或者其他组织）交易金额（包括承担的

债务和费用）达到 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；

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    （三）公司与关联人发生的金额（包括承担的债务和费用）在

3000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易，除应及时披露外还需要对交易标的出具审计/评估报告。

    第十条 其他重大事项信息

    （一）公司及子公司收到地方政府或政府主管部门发来的公文或

者函件，可能会导致公司经济利益流出或损失的；

    （二）公司资产遭受重大损失（涉及金额在 1000 万元以上）；

    （三）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况（涉及

金额在 1000 万元以上）；

    （四）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任（涉及金额

在 1000 万元以上）；

    （五）获得大额政府补贴等额外收益，计提或转回大额资产减值

准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影

响的其他事项（涉及金额在 1000 万元以上）；

    （六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    （八）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人预计出现资不抵

债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    （九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质

押（涉及金额在 1000 万元以上）或者报废超过总资产的 30%；

    （十）公司发生涉诉讼、仲裁事项或因涉嫌违法违规被有权机关

调查，或者受到重大行政处罚、刑事处罚（涉及诉讼的材料包括：起

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诉状副本、应诉（立案）通知书、开庭传票。诉讼过程中依据情况可

能涉及各类裁定书如：对管辖权异议的裁定书、诉讼财产保全裁定书、

终止诉讼裁定书等。审理终结后会有：判决书。如败诉拒不执行还可

能收到执行通知书，执行完成后会收到执行终结裁定书。涉及诉讼的

材料要保存完整的签收记录照片，收件信封要完整，快递单号清晰可

辨认，作为备查证据）。

    （十一）公司出现重大生产、安全事故；遭受重大自然灾害或主

要业务暂时中断的情况；

    （十二）公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌

违法违规被有权机关调查；

    （十三）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    （十四）公司董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人

发生变动；董事长或总经理无法履职；

    （十五）变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公

地址和联系电话等；

    （十六）法院裁决禁止控股股东转让股份；任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限

制表决权；

    （十七）公司及子公司发生未经审批的关联交易、资金划转、资

金出借、挪用募集资金、对外担保、签署合同（含意向书和备忘录）

等造成公司资产流出或损失的经济行为；

    （十八）公司及子公司发生重大会计差错，包括错误适用会计准

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则、政策造成的账务处理错误、引用原始会计凭证的数据错误、会计

估计和变更错误等情况影响金额在 10 万元以上的；

    （十九）公司或子公司财务人员未遵守会计准则和内部会计制度

规范，发生故意篡改财务数据的情况；公司及子公司各业务板块经办

人员伪造、变造业务凭证（包括但不限于合同、各类单证）造成会计

账务数据失实的行为，影响金额在 10 万元以上的。

                第三章 重大信息报告的义务人

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员为重大信息报告的当

然义务人。

    第十二条 公司各部门、各控股子公司负责人和信息披露联络人

均为重大信息报告的义务人。

    第十三条 持有公司 5%以上股份的股东为重大信息报告的义务人。



              第四章 重大信息的报告程序及要求

    第十四条 公司各部门、各控股子公司、负责人在知晓或应当知

晓前述第二章所涉及的重大事项信息当天之内向集团对应业务板块

分管副总、董事会秘书和证券部同时报告相关的重大信息。

    第十五条 前述报告应通过书面形式传递，书面报告应包括事项

的类别、发生时间、涉及（影响）金额、成因、涉及当事人及解决办

法等内容。书面报告应按照OA请示流程进行传递，在时间紧急的情况

下也可通过向证券部发送电子邮件的方式进行传递。在书面报告发送

之前，报告当事人可向集团分管领导先行口头汇报，再发送电子邮件。

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    第十六条 董事会秘书或证券部负责人有权随时向报告人了解应

报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书或证券部

负责人说明情况，回答有关问题。董事会秘书认为有必要时，报告人

应提供补充材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府

批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的

真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大事项的合同、意向

书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认上述

事项已履行必备的决策审批程序后方可签署；因特殊情况不能确认的，

应在文件签署后立即报送董事会秘书。



                第五章 重大信息义务人的职责

    第十七条 重大信息报告义务人应及时、准确、完整地将前述第

二章所述的重大信息按本制度的要求上报，不得有虚假报告和重大遗

漏。

    第十八条 重大信息所涉及到的报告义务人、单位责任人，在公

司董事会未进行公开披露前，应对所报告信息严格保密，应当将该信

息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。

    第十九条 公司各部门、各控股子公司负责人应牵头建立健全各

自分管责任单位的内部信息分类统计台账和常态化的信息报告反馈

机制；各业务条线应建立健全有效的内部控制制度，确保业务全流程

可控，不会出现某个业务环节长期舞弊而未被发现的风险，做到管理

无死角。

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    第二十条 公司各部门、各控股子公司负责人和信息披露联络人

对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。



                     第六章 责任与处罚

    第二十一条 董事会秘书为公司重大信息报告制度的直接责任人。

各部门负责人、子公司总经理为各自分管责任单位重大事项报告的第

一责任人，各部门和各子公司还应指定一名工作人员作为信息披露联

络人，向集团证券部报告重大事项。

    第二十二条 因公司董事、监事、高级管理人员的失职，未及时

报告或指使相关责任人隐瞒、疏漏、误导、拖延报告前述重大信息，

导致公司未及时公告相关重大事项被监管部门或证券交易所处罚的，

公司董事会应根据外部处罚的大小，按照相应程序给予相关责任人相

应的通报批评、警告、罚款、减薪、降职直至解除其职务等处罚，并

且可以向其提出适当的赔偿要求。如发生重大信息披露违规事件，导

致公司涉及刑事犯罪被司法部门立案调查的，公司相关当事人将被移

送司法机关处理。

    第二十三条 公司各部门、子公司发生需要进行信息报告事项而

未及时报告或报告内容不准确，导致公司信息披露不及时，或存在隐

瞒、疏漏、误导、拖延报告前述重大信息，导致公司受到监管部门或

证券交易所处罚或被追究法律责任的，公司董事会责成经营管理层比

照前述第第二十二条规定追究相关责任人的责任。公司各部门和子公

司报告义务人有充分证据证明自己已及时、准确、完整地履行报告程

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序的，可申请豁免相关责任。




                           第七章 附则

       第二十四条本制度所称“以上”、“以内”包含本数；“超过”

不含本数。

    第二十五条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国证券法》《上

市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所

股票上市规则》《公司章程》和《信息披露管理制度》的相关规定执

行。

    本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相

关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定为准。

    第二十六条 本制度由董事会负责修订与解释。




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