内幕信息知情人登记管理制度

                         第一章 总则


    第一条 为进一步规范海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披

露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国

证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号

——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票

上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规

定，制定本制度。


    第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构。在内幕信

息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记档案，并保证

公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整。公司监事会应对内

幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


    第三条 公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董

事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作。证券部负责公司

内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。


    第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司

董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司（以下简称“子

公司”）负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合证券

部做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。在内幕信息披露前，
公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得

公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股

票、衍生品。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界

泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。




           第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围


    第五条 本制度所指内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对公

司证券及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公

开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及法定

披露渠道上公开披露。


    第六条 内幕信息包括但不限于：


    (一)公司发生未能清偿到期债务的情况；


    (二)公司的经营方针和经营范围的重大变化；


    (三)公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额百分之三十, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、

出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；


    (四)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；


    (五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    (六)公司发生重大亏损或者重大损失；


    (七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；


    (八)公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；


    (九)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其

他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；


    (十)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；


    (十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；


    (十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高

级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；


    (十三)公司分配股利、公司减资、合并、分立、解散及申请破产

的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭；


    (十四)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；


    (十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十;


    (十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;


    (十七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    (十八)公司债券信用评级发生变化；


    (十九)中国证监会认定的其他情形。


    第七条 本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或

者间接获取内幕信息的人，包括但不限于：


    （一）公司董事、监事、高级管理人员；公司控股或实际控制的

公司及其董事、监事、高级管理人员；


    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；


    （三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有

关内幕信息的人员；


    （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员;


    （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；


    （六）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、

重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构

的工作人员；


    （七）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他

人员。
            第三章 内幕信息知情人管理与登记备案


    第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、

编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知

悉内幕信息的内容和时间等相关档案, 供公司自查和相关监管机构

查询。


    在内幕信息依法公开披露前, 公司应按照附件一格式填写内幕

信息知情人档案, 包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、

工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。


    第九条 公司各部门、子公司的负责人为本单位内幕信息管理的

主要责任人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，及时向公

司报告并将内幕信息登记表及时报公司证券部备案。


    第十条 发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息登

记表，根据事项进程将内幕信息知情人档案登记表分阶段送达公司，

但完整的内幕信息人档案登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开

披露的时间。内幕信息档案应按照本制度的第八条填写：


    （一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公

司重大事项时，以及发生对公司股价有重大影响的事项时；
    （二）证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务工作，该

委托事项对公司股价有重大影响时；


    （三）发生收购、并购、再融资等重大资产重组事项且该事项对

公司股价有重大影响时。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的

内幕信息知情人的登记，并将前述各项涉及内幕信息知情人的档案进

行汇总。


    第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求，

需经常向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重

大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一表格中，可

持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政

管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政

管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。


    第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案登

记表外，还应当制作重大事项进程备忘录并妥善保存，备忘录内容包

括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员

名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的人员在备忘录上

签字确认。


    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司及

其主要负责人应认真履行内幕知情人登记备案义务，积极配合公司做

好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息知情人应
在获悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人承诺书》，证券部负责填

写《内幕信息知情人档案登记表》。证券部有权要求内幕信息知情人

提供或补充其他有关信息。


    第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内

幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，以

备中国证监会及派出机构、证券交易所查询。


    第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖

本公司股票及衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内

幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司

进行核实后依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内

将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。




                 第四章 内幕信息的保密工作


    第十六条 公司全体董事、监事及其他内幕知情人员应对内幕信

息做好保密工作，并将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状

态。公司将通过与相关人员签订保密协议或承诺书的方式提示内幕信

息知情人履行信息披露前的保密义务。


    第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有

关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给
亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他

人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。


    第十八条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不

得利用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股

股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司

董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供

之前应对内幕信息保密。


    第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的

股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信

息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员

签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。


    第二十条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息

的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负

有保密义务。


    第二十一条 公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承

诺书，防止可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。


                         第五章 责任追究


    第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，发生对外泄露公司内

幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息

进行交易等违规行为的，公司董事会视情节轻重，按照公司相关制度
追究当事人责任；造成严重后果的，给予当事人解除劳动合同、辞退

处理，并向监管部门报告；触犯法律的，移交司法机关处理。


                        第六章 附则


    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。


    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




    附件：1.内幕信息知情人档案登记表

          2.重大事件进程备忘录

          3.内幕信息知情人承诺书
       附件 1：

                                    海天水务集团股份公司
                                   内幕信息知情人档案登记表

序号   内幕   身份   内幕   内幕    知悉   知悉   知悉   内幕   内幕   内幕    登记时   登记人
       信息   证号   信息   信息    时间   地点   方式   信息   信息   信息     间
       知情   码     知情   知                           内容   所处   公开
       人姓          人单   情人                                阶段   时间
       名             位    职务

                                                  注2    注3    注4                      注5




       公司简称：海天股份                                          法定代表人签名：
       公司代码：603759
                                                                  公司盖章：
       注：
           1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉
       及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
           2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
       告、电子邮件等。
           3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页
       进行详细说明。
           4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
       部的报告、传递、编制、决议等。
           5.如为公司登记，需填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表
       格中原登记人的姓名。
           6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司
       及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）
       交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人
       的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人
       员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内
       幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件 2：

                         海天水务集团股份公司

                             重大事项进程备忘录
公司简称：海天股份                                              公司代码：603759
所涉重大事项简述：
  交易阶段     时间   地点     筹划决策方式   参与机构和人员    商议和决议内容   签名




声明与承诺：
我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。
我们承诺：在相关信息未披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取
的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如有违反，愿意承担有关责
任。


参与人签名：


                                                               法定代表人签名：
                                                                     公司盖章：


注：《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
附件 3：内幕信息知情人承诺书



                       海天水务集团股份公司

                       内幕信息知情人承诺书


    通过认真学习《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做
出如下承诺：
    本人已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律、法规以及《海天水务集团股份公司内幕信息知情人登
记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款
的全部相关规定。
    本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕
信息（内幕信息名称：      ）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕
信息，不买卖海天水务集团股份公司股票，或者建议他人买卖海天水务集团股
份公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵海天水务集团股份公司股票及其
衍生品种交易价格。




                                                     承诺人（签字）：
                                                        身份证号码：
                                                              年月日