海天水务集团股份公司
                       董事会秘书工作制度


   第一条   为规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海天水务集
团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照
上市公司有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。

   第二条   董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解
聘，任期三年，任期届满可续聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，
对董事会负责。

   第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得国内证券交
易所规定的董事会秘书任职资格。具有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情
形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
    （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （五）最近三年受到过交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （六）公司现任监事；
    （七）中国证监会、证券交易所或上市规则认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。

   第四条   董事会秘书的主要职责：

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   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
   （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向本所报告并披露；
   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复本所问询；
   （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向本所报告；
   （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
   （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
   第五条   公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工
作；对于重大信息，应当第一时间通知董事会秘书；对于董事会秘书
提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料；董事、监
事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时
通报董事会秘书。

   第六条   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情

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况。

   第七条       董事会秘书辞职比照《公司章程》中关于董事的规定。

   第八条       董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
    （一）本制度第三条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失；
    （四）违反法律法规、证券交易所规定和《公司章程》等，给公
司、投资者造成重大损失。

   第九条       董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。

       第十条   董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应代行董事
会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

   第十一条 董事会秘书可以兼任公司董事或《公司章程》规定的其

他高级管理人员岗位。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书不得在控股股东
单位担任除董事以外的其他职务。

   第十二条 董事会秘书兼任董事的，如某一行为需由董事、董事会

秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做
出。

   第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。


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在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应代为履行其职责并行
使相应权力。在此期间，董事会秘书并不当然被免除对公司信息披露
事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照第三条董事会秘书
的任职条件。

   第十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。

   本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定为准。

   第十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效。


   第十六条 本制度所称“以上”含本数。


   第十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。




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