华西证券股份有限公司
                    关于海天水务集团股份公司
            变更部分募集资金投资项目的核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为海天水务集团股份公
司（以下简称“公司”或“海天股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，对海天股份变更部
分募集资金投资项目事项进行了核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发
行股票的批复》 证监许可[2021]22 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 7,800.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为 11.21 元，募集
资金总额为人民币 87,438.00 万元，扣除发行费用 7,336.75 万元（不含税）后，
募集资金净额为 80,101.25 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《验资报告》 XYZH/2021CDAA60012）。

    公司及子公司蒲江达海水务有限公司（以下简称“蒲江达海”）、宜宾市翠屏
区海天水务有限公司（以下简称“翠屏海天”）已依照《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规定，对募集资金采取专户
存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了关于募集资金专户存储的监
管协议。

    二、募集资金实际使用情况

    鉴于公司首次公开发行股票募投项目“翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网
项目（一期）”已进入商业运营，公司于 2022 年 4 月 11 日召开第三届董事会第


                                     1
二十九次会议及、第三届监事会第二十一次会议，于 2022 年 5 月 6 日召开 2021
年年度股东大会，审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》，同意将该项目结项，将募集资金投资金额扣除累计使
用募集资金和后续应付金额后的余额 5,233.45 万元（含利息 6.66 万元）用于永
久补充流动资金。

      截至 2022 年 5 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                            募集资金计划 募集资金已投入金
序号          项目名称          实施主体       总投资
                                                              投入金额           额
       蒲江县域污水处理厂及配
  1                           蒲江达海         87,035.19        58,000.00         8,672.25
       套管网建设工程
       翠屏区象鼻镇污水处理厂
  2                           翠屏海天         12,759.60         7,101.25          239.70
       及配套管网项目（一期）
  3    补充流动资金               公司         15,000.00        15,000.00        15,000.00
       翠屏区象鼻镇污水处理厂
       及配套管网项目（一期）
  4                               公司                  -               -         5,226.79
       结余募集资金永久补充流
       动资金
                 合计                      114,794.79           80,101.25        29,138.74
    注 1：翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）已投入募集资金不包含后续应
付款项 1,634.76 万元（暂定），具体应付金额根据合同约定需待政府审计完成后才能确定。
    注 2、以上募集资金已投入金额不包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理
财产品收益。

      三、本次变更部分募集资金投资项目

      （一）本次变更募集资金投资项目概况

      为了提高募集资金使用效率，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟调
减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额
11,500.00 万元，全部用于新增募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”，
项目实施主体为公司全资子公司雅安海天水务有限公司（以下简称“雅安海天”）。

      公司本次募集资金投资项目调整前后情况如下：
                                                                               单位：万元




                                           2
                                                 调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
序号            项目名称              实施主体
                                                     资金金额         资金金额
       蒲江县域污水处理厂及配套管
  1                               蒲江达海               58,000.00        46,500.00
       网建设工程
       翠屏区象鼻镇污水处理厂及配
  2                               翠屏海天                1,874.46         1,874.46
       套管网项目（一期）
       雅安市大兴污水处理厂二期工
  3                               雅安海天                       -        11,500.00
       程项目
  4    补充流动资金                     公司             15,000.00        15,000.00
       翠屏区象鼻镇污水处理厂及配
  5    套管网项目（一期）结余募集资     公司              5,226.79         5,226.79
       金永久补充流动资金
                      合计                               80,101.25        80,101.25
    注 1：上述募投项目投资额与拟投入募集资金的差额，公司将以自有资金或其他融资方
式解决。
    注 2：以上募集资金金额不包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品
收益，拟投入募集资金最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为
准。

      若调整后的募集资金不足以完成新增募投项目的后续建设，不足部分由全资
子公司雅安海天以自有资金或其他融资方式投入解决。

      （二）本次变更部分募集资金投资项目的具体情况

      1、募集资金投资项目计划和实际投资情况

      公司募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”经 2019 年 4 月
4 日召开的第二届董事会第十三次会议、2019 年 4 月 19 日召开的 2019 年第二
次临时股东大会审议通过，并经蒲江县发展和改革局批准，项目业主为蒲江达海
水务有限公司。蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程包括蒲江县城污水处理
厂二期工程、雨污管网工程，总投资 87,035.19 万元，原拟使用募集资金 58,000.00
万元。

      截至 2022 年 5 月 31 日，公司已使用募集资金 8,672.25 万元（包括置换前期
已预先投入蒲江项目的自筹资金），其中：蒲江县城污水处理厂二期工程项目于
2020 年 9 月投入商业运营；雨污管网工程处于建设期。

      2、募集资金投资项目变更的具体原因

      蒲江县城污水处理厂二期工程项目中，雨污管网工程包括蒲江县大兴镇、朝
阳湖镇、成佳镇等 9 个子工程，公司已相继在 2020 年 12 月 10 日至 2022 年 3 月

                                           3
19 日期间，取得该等子项目的工程开工令，按约定应在 3 年内建设完成。为了
提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟调减“蒲江县域污水处理厂
及配套管网建设工程”的募集资金投入金额，用于建设新募投项目“雅安市大兴
污水处理厂二期工程项目”。

       （三）向子公司增资和借款实施新增募投项目情况

       公司拟将本次调整后的募集资金 11,500.00 万元，用于“雅安市大兴污水处
理厂二期工程项目”建设，项目实施主体为雅安海天，其中：以增资方式投入雅
安海天 3,450.00 万元，以借款方式投入雅安海天 8,050.00 万元。

       增资完成后，雅安海天注册资本由 1,000.00 万元变更为 4,450.00 万元。

       （四）新增募投项目的情况

       1、项目基本情况和投资计划

       （1）项目基本情况

       项目名称：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目

       实施主体：雅安海天水务有限公司

       项目地点：雅安市大兴镇

       项目基本情况：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目二期扩建规模 2.40 万
m3/d（部分建、构筑物 3.00 万 m3/d），总变化系数 Kz=1.47，出水标准执行《城
镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准。

       工程性质：扩建

       （2）项目投资计划

       项目总投资为 11,579.00 万元，其中：建设投资 11,287.84 万元，具体构成如
下：

 序号                项目            金额（万元）              占比

   1      工程费用                             8,927.08                79.09%

   2      其他费用                             1524.62                 13.51%

   3      预备费用                              836.14                  7.41%
               合计                           11,287.84               100.00%

       （3）项目授权和审批情况

                                        4
    经雅安市人民政府授权，雅安市供排水有限责任公司与雅安海天于 2021 年
11 月 23 日签订《雅安市大兴污水处理厂项目特许经营协议之补充协议》，约定
雅安海天为该工程项目投资建设运营方。

    雅安市大兴污水处理厂二期工程项目已经雅安市发展和改革委员会核准，已
取得雅安市生态环境局对环境影响报告表的批复。

    2、项目必要性分析

    （1）本项目的建设是为解决雅安市大兴片区现状污水处理问题的需要。雅
安市大兴片区发展较快，进厂污水量逐渐增加，高峰期污水厂已满负荷运行。随
着雅安市大兴片区城镇发展，污水收集管网逐步完善，污水厂处理规模已不能满
足需求，污水厂扩建工程迫在眉睫。同时，根据《雅安市城市总体规划（2013-
2030 年）》，规划 2030 年大兴污水处理厂总规模达 4 万 m3/d，因此雅安市大兴污
水处理厂二期工程项目是逐步落实污水工程规划的要求。

    （2）本项目的建设是为保护岷江水环境的需要。雅安市雨城区属于岷江流
域一般控制区域，大兴污水处理厂出水受纳水体为岷江支流青衣江，本次扩建工
程有助于削减对岷江河体的破坏，对于保护青衣江乃至岷江流域的水环境有重要
作用。

    （3）本项目是贯彻落实四川省环境保护厅相关文件要求的具体工程。为贯
彻执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《水污染
防治行动计划》和《四川省环境保护条例》等法律法规，加强对四川省岷江、沱
江流域水污染物排放的监督管理，减少污染物排放，进一步改善岷江、沱江流域
水环境质量，四川省环境保护厅发布了《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标
准》。在本区域内，完善污水处理措施，减少岷江污染物质的排放量，有着重要
意义。

    3、项目经济效益分析

    根据预测的项目营业收入实现、成本费用支出情况以及对项目毛利率水平的
预测，预计本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 8.23%，全部投资回收期
为 10.33 年（含建设期 1 年），能满足行业的基本要求，具有一定的盈利能力。

    4、项目实施面临的风险及应对措施


                                     5
    （1）目前我国新冠疫情仍在持续影响中，项目具体实施方面存在一定的不
确定性风险。公司将适时关注外部因素的影响，及时调整项目建设进程。

    （2）本项目建设用地依据《雅安市大兴污水处理厂项目特许经营协议》及
相关补充协议约定，由雅安市供排水有限责任公司在特许经营期内提供给雅安海
天无偿使用，且雅安市供排水有限责任公司有义务配合雅安海天办理用地审批手
续确保土地性质为国有建设用地。目前，雅安海天已取得该项目建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，尚未取得国有土地使用权证。
公司在开展项目建设的同时，将积极协调相关单位完善相关手续，避免给公司产
生不利影响。

    四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

    公司拟调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资
金投入金额，并全部用于新增“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”建设，有
利于提高募集资金整体使用效率，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能
力和盈利能力。

    本次变更不存在损害股东利益的情形。

    五、公司的决策程序及相关意见

    公司于 2022 年 6 月 14 日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意
调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额
11,500.00 万元，并全部用于新增“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”建设。
公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调减部分募投项目拟投入金额并全部用于
新增募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确
的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

                                   6
的监管要求（2022 年修订）》等有关规定；公司本次变更部分募集资金项目符合
公司战略发展需要，提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。




保荐代表人：陈国星、陈亮




                                                  华西证券股份有限公司

                                                       2022 年 6 月 14 日




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