申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司
                 租赁资产暨关联交易事项之核查意见

     申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为江西
 沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）首次公开发行 A 股
 股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
 等有关规定，对沃格光电租赁资产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及
 意见如下：

        一、关联交易概述

     根据江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”、“沃格光电”）生产
 经营以及战略发展规划所需，公司深圳分公司拟与深圳市沃阳精密科技有限公司
（以下简称“深圳沃阳”）签订《设备及厂房租赁合同》，租赁其部分厂房及设备，
 租赁费用人民币 1,326.78 万元/年（含增值税），按月支付，租赁期限为 2 年。
 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳市沃阳精密科技有限
 公司与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

     至本次关联交易为止，公司过去 12 个月未与同一关联人进行其他交易或与
 不同关联人进行该交易类别相关的交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审
 议。

        二、关联关系介绍和关联方基本情况

    （一）关联方关系介绍

     鉴于：

     1、深圳沃阳为江西沃阳精密科技有限公司（以下简称“江西沃阳”）的全
 资子公司，张春姣女士为江西沃阳控股股东及实际控制人。

     2、张春姣女士为公司董事长、控股股东及实际控制人易伟华先生配偶。

     3、新余市东星源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东星源”）、深圳市
创东方富润投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富润”）、深圳市创东方富
创投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富创”）、深圳市创东方投资有限公
司（以下简称“创东方投资”）均为江西沃阳股东，其中：东星源的执行事务合
伙人为创东方投资的全资子公司；创东方长诺、创东方富润、创东方富创的执行
事务合伙人均为创东方投资。

    4、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富凯”）、深
圳市创东方富本投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富本”）为一致行动人，
合计持有沃格光电 12.80%的股份，创东方富凯、创东方富本的执行事务合伙人
均为创东方投资。

    5、潘锦先生为创东方投资的合伙人，肖珂先生为创东方投资的合伙人及高
级管理人员；潘锦先生、肖珂先生同时担任公司董事职务。

    综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间租入资产类的关联交易不存在达到 3,000 万元且达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的情况。

   （二）关联人基本情况

    深圳沃阳成立于 2015 年 12 月 9 日，注册资本为 7,000 万元，法定代表人为
张春姣女士，注册地址：深圳市龙岗区坪地街道六联社区长山工业区 5 号；主要
从事消费电子领域精密模具及精密结构件及动力电池结构组件的研发、设计、生
产及销售业务。深圳沃阳为江西沃阳的唯一下属企业，江西沃阳持有深圳沃阳
100%股权。江西沃阳 2018 年未经审计的资产总额为 4,167.86 万元，净资产为
4,267.38 万元，营业收入为 1,867.50 万元，净利润为-427.26 万元。

    三、关联交易内容

   （一）关联交易的主要内容

    合同的主要条款如下：

    租赁期限：租赁期 2 年，自合同生效之日起算。
    租金支付方式：年租金 1,326.78 万元（含税），每月支付一次。

    租赁标的：深圳沃阳部分厂房及设备。

    其他费用及支付方式：公司直接向当地供水供电局缴纳水电费，并承担因经
营产生的各项税费。

    特别授予约定：

    租赁期间，深圳沃阳授予沃格光电免费使用其拥有的所有专利，其中包括“一
种快速疏通镁合金熔炉管道的装置”等 5 项实用新型专利和 1 项正在申报的名为
“一种高效热压整形系统”的发明专利，并包括租赁期间深圳沃阳后期申报及获
得的其他专利。

   （二）关联交易价格的确定

    本次关联交易租赁价格参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交
易价格，并由双方协商确定，交易定价公平合理。

   （三）协议的生效

    本协议经双方代表签字盖章后生效。

     四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    为应对 5G 时代的来临以及满足无线充电功能需要，手机后盖非金属化已成
趋势。玻璃、陶瓷、塑胶这三大非金属材料中，塑胶质感差，但成本最低；陶瓷
暂时良率低，价格贵，只有个别高端机型使用；玻璃凭借价格适中，质感优异，
是大部分品牌旗舰机的首选材质。

    本次关联交易是基于公司生产经营以及战略发展规划所需，随着公司主业逐
步向产品化转型以及市场需要，公司将通过租赁深圳沃阳现有的厂房设备，快速
的形成 3D 复合板材盖板（塑料）的生产，以及陶瓷组件项目，实现产品覆盖 3D
手机盖板产品的中低端市场需求，以及智能手表等电子产品，从而提升公司产品
竞争力。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司整体利益，不影
响公司经营的独立性，未损害公司股东利益。
    五、公司履行的内部决策程序

    公司第二届董事会第十七次会议以 3 票回避、4 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于公司向深圳市沃阳精密科技有限公司租赁厂房及设备暨关联
交易的议案》，关联董事易伟华先生、潘锦先生、肖珂先生回避了此议案的表决，
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了
独立意见。

    1、独立董事事前认可意见

    公司租赁深圳市沃阳精密科技有限公司部分厂房及设备符合公司的发展规
划，该议案所涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情况。我们同意将该议案提交给董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    公司向关联方深圳市沃阳精密科技有限公司租赁厂房及设备符合公司生产
经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，所涉及的价格客观公允，交易公平、合理，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。

    公司董事会在审议该项议案时，关联董事易伟华、潘锦、肖珂已根据《公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定回避表决。董事会会议
表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。本事项在公司董事会决策权限
范围内，无需提交股东大会审议。

    综上，我们同意该关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次关联交易符合公司的实际经营需要，系双方依据市场化原则独立进行，
定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    本次关联交易经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表
决。公司全体独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。本次关联交易已履行必要的法律程序，符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》、《公司章程》 等相关规定。

    综上，本保荐机构对本次公司租赁资产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）