北京国枫（深圳）律师事务所
                关于江西沃格光电股份有限公司
               2019年年度股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2020]C0047 号



致：江西沃格光电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《江西沃格光电股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司股东大会议事规则》等有关规定，北
京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公司
（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2019年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：

    1. 贵公司于2020年04月29日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《第三
届董事会第二次会议决议公告》；

    2. 贵公司于2020年04月29日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于
召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    3. 股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书
等。

    本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。

                                   1
    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具如下法律意见：




    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    经本所律师查验，本次股东大会由2020年04月29日召开的第三届董事会第二
次会议决定召开，贵公司董事会于2020年04月29日在中国证监会指定信息披露网
站上以公告形式刊登了《股东大会通知》。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1.   根据2020年04月29日公告的《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股
东大会的通知已于本次股东大会召开二十日前以公告方式作出，符合《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    2.   根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议届次、会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会
议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及股权登记日等事项。该会议通知的
内容符合《公司章程》的有关规定。

    3.   本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2020
年05月19日（星期二）13:30在江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道
沃格光电股份有限公司公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与
《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

    4.   除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2020年05月19日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通


                                     2
过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2020年05月19日
9:15～15:00。

    5.   本次股东大会的现场会议由贵公司董事长易伟华先生主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2020年05月13日（股权
登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股
东信息进行核对与查验，本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理人共21
人，代表贵公司有表决权股份43,333,803股，占贵公司有表决权股份总数的
45.8095%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，
代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员
列席了本次股东大会现场会议。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入


                                     3
《股东大会通知》的议案进行了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，2
名与审议事项无利害关系的股东代表、1 名监事及本所律师共同负责计票和监票，
其中议案五、议案七、议案八就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况
进行了单独计票。

    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司提供的
网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：

       议案一：《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》

    表决情况：同意 43,202,603 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.6972%；反对 131,200 股，占出席本次股东大会股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.3028%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。

       议案二：《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》

    表决情况：同意 43,202,603 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.6972%；反对 131,200 股，占出席本次股东大会股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.3028%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。

       议案三：《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》

    表决情况：同意 43,202,603 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.6972%；反对 131,200 股，占出席本次股东大会股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.3028%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。

       议案四：《关于公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告的议
案》

    表决情况：同意 43,019,603 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.2749%；反对 314,200 股，占出席本次股东大会股东及股


                                      4
东代理人所持有表决权股份总数的 0.7251%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。

    议案五：《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》

    表决情况：同意 43,201,603 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.6949%；反对 132,200 股，占出席本次股东大会股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.3051%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意6,735,170股，占出席会议中小股东所持
股份的98.0750%；反对132,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9250%；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    议案六：《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供
担保的议案》

    表决情况：同意 43,184,903 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.6564%；反对 148,900 股，占出席本次股东大会股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.3436%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。

    议案七：《关于续聘公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案》

    表决情况：同意 43,201,603 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.6949%；反对 132,200 股，占出席本次股东大会股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.3051%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意6,735,170股，占出席会议中小股东所持
股份的98.0750%；反对132,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9250%；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    议案八：《关于调整公司部分董事薪酬的议案》

    表决情况：同意 42,328,603 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持


                                   5
有表决权股份总数的 99.2609%；反对 315,200 股，占出席本次股东大会股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.7391%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 6,552,170 股，占出席会议中小股东所
持股份的 95.4102%；反对 315,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.5898%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果，以上议案全部获得通过，其中：本
次股东大会全部议案均为普通决议议案，经参与表决的股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的二分之一以上通过；本次股东大会不涉及特别决议议案。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、
有效。

    本法律意见书一式三份。




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