申港证券股份有限公司
关于江西沃格光电股份有限公司变更部分募集资金用途及部分
募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进
度之核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为江
西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，对沃格光电关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增
加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度之事项进行了审慎核查，
核查情况及意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会 2018 年 3 月 23 日《关于核准江西沃格光电股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]519 号）核准，公司 2018
年公开发行人民币普通股 23,648,889 股，每股面值人民币 l.00 元，发行价格为
每股人民币 33.37 元。实际募集资金总额为人民币 789,163,425.93 元，扣除各
项发行费用人民币 50,993,425.93 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
738,170,000.00 元。上述募集资金已由申港证券股份有限公司于 2018 年 4 月 12
日汇入公司募集资金专户，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具勤信验字【2018】第 0025 号《验资报告》。
根据本公司《江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披
露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 备案文号 环评文号
TFT-LCD 玻璃精加工 余 高 发 改 字 余 环 高 字 [2017]36
1 347,330,000.00 347,330,000.00
项目 [2017]7 号 号
特种功能镀膜精加工 余 高 发 改 字 余 环 高 字 [2017]35
2 250,170,000.00 250,170,000.00
项目 [2017]8 号 号
1
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 备案文号 环评文号
余 高 发 改 字 余 环 高 字 [2017]37
3 研发中心建设项目 80,670,000.00 80,670,000.00
[2017]9 号 号
4 补充流动资金 60,000,000.00 60,000,000.00
合计 738,170,000.00 738,170,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进展和资金需求，先行以自筹
资金或银行借款投入实施上述项目；待募集资金到位后，公司将按照有关募集资
金使用管理的相关规定置换本次发行上市前已投入使用的自筹资金或银行借款。
二、募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，公司于 2018 年 4 月 13 日与保荐机构申港证券股份有限公司及存放募集资金
的商业银行中国邮政储蓄银行股份有限公司新余市分行、中国工商银行股份有限
公司新余高新支行、中国银行股份有限公司新余市分行、江西银行股份有限公司
新余分行、新余农村商业银行股份有限公司高新支行分别签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，对募集资金进行专户管理，该监管协议与《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》
的规定履行相关职责。
2018 年 7 月 4 日，公司办理完毕“补充流动资金项目”募集资金专户的销
户手续，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司新余市分行以及保荐机构申港证
券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至 2020 年 8 月 31 日，公司募集资金银行专户的存储情况如下：
序 账户名称 开户银行 专用账 初始存放金额 2020 年 8 月 31 购买理财产品尚 存续状态
号 户号 （元） 日余额（元， 未到期赎回余额
含孳息） （元）
1 江西沃格 中国邮政储蓄 9360060 60,000,000.00 0 0 已使用完
光电股份 银行股份有限 1000866 毕并销户
有限公司 公司新余市分 8446
行
2 江西沃格 中国工商银行 1505201 197,330,000.00 16,797,754.70 130,000,000.00 正常使用
光电股份 股份有限公司 2292009
2
有限公司 新余高新支行 99962
3 江西沃格 中国银行股份 2007407 80,670,000.00 15,072,045.97 40,000,000.00 正常使用
光电股份 有限公司新余 88578
有限公司 市高新支行
4 江西沃格 江西银行股份 7909001 150,000,000.00 19,070,146.87 40,000,000.00 正常使用
光电股份 有限公司新余 3550037
有限公司 分行 3
5 江西沃格 新余农村商业 2107380 250,170,000.00 34,097,519.41 160,000,000.00 正常使用
光电股份 银行股份有限 0100016
有限公司 公司高新支行 0655
合计 738,170,000.00 85,037,466.95 370,000,000.00 —
三、募集资金的实际使用情况
截至 2020 年 8 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额为 34,766.35 万元，
其中：以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金 4,513.26 万元；
直接投入募集资金投资项目 30,253.09 万元。
（一）募投项目的资金使用情况
计划使用募
累计投入募
投资总额（万 集资金投入 项目达到预定可使
序号 项目名称 集资金金额 投入进度
元） 金额（万 用状态日期
（万元）
元）
TFT-LCD 玻璃精加工
1 34,733.00 34,733.00 17,813.95 51.29% 2020 年 12 月
项目
特种功能镀膜精加工
2 25,017.00 25,017.00 7,644.47 30.56% 2020 年 12 月
项目
3 研发中心建设项目 8,067.00 8,067.00 3,306.72 40.99% 2020 年 12 月
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,001.20 100.02% —
合计 73,817.00 73,817.00 34,766.35 47.10% —
注：“补充流动资金”项目的投入进度超过 100%，系该项目募集资金产生孳息所致。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为推进募投项目顺利实施，在募集资金到账前，公司对募集资金投资项目进
行 了 预 先 投 入 。 截 至 2018 年 4 月 23 日 ， 公 司 预 先 投 入 募 投 项 目 金 额 为
45,132,595.00元，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西
沃格光电股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（勤信专字【2018】第0557
号）。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换金额的具体情况如下：
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额（元） 置换金额（元）
1 TFT-LCD 玻璃精加工项目 39,914,500.00 39,914,500.00
3
2 特种功能镀膜精加工项目 5,218,095.00 5,218,095.00
合计 45,132,595.00 45,132,595.00
公司于2018年7月5日召开第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金45,132,595.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见，具体内容
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-013）。
公司于 2018 年 7 月 16 日完成本次募集资金置换事项。
（三）前期审议的关于募投项目延期情况
因“TFT-LCD 玻璃精加工项目”、“特种功能镀膜精加工项目”及“研发中
心建设项目”受宏观环境进一步严峻影响，且公司所处行业的技术迭代更新加快，
行业增速下降，终端需求放缓。出于对投资风险把控和维护广大股东利益等多因
素综合考虑，公司对募投项目投资有所谨慎，进度低于预期。
公司根据行业形势、技术发展方向及市场需求，结合自身运营情况，产品研
发及技术创新的要求，经谨慎研究后，经第三届董事会第二次会议审议通过，将
募投项目“TFT-LCD 玻璃精加工项目”、“特种功能镀膜精加工项目”及“研发
中心建设项目”的实施进度调整至 2020 年 12 月 31 日前完成，该措施也是为了
在不确定风险增加的情况下降低公司投资及经营风险，不存在损害股东利益的情
况。
详 细 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 29 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》
（公告编号：2020-021）。
四、本次拟变更募集资金投资项目计划和实际投资情况
（一）TFT-LCD 玻璃精加工项目计划和实际投资情况
TFT-LCD 玻璃精加工项目拟投资 34,733 万元，其中，建设投资为 32,289.89
万元，铺底流动资金为 2,443.11 万元，计划利用自有场地装修改造，购置项目
所需生产设备及配套工程设施，提升 TFT-LCD 玻璃薄化、镀膜、黄光蚀刻等精加
工服务能力。具体投资构成如下：
4
序号 项目主要投资内容 计划投资（万元） 占总投资比例
1 建安工程费 7,185.47 20.69%
2 设备购置费 21,879.57 62.99%
3 其他期间费 3,224.85 9.28%
4 铺底流动资金 2,443.11 7.03%
总计 34,733.00 100.00%
截至 2020 年 8 月 31 日，公司已累计投入募集资金 17,813.95 万元，占计划
投入资金的 51.29%，主要用于购置设备、厂房装修等。
（二）特种功能镀膜精加工项目计划和实际投资情况
特种功能镀膜精加工项目拟投资 25,017 万元，其中建设投资 23,159.54 万
元，铺底流动资金 1,857.46 万元，利用自有场地装修改造，购置项目所需生产
设备及配套工程设施，形成特种功能镀膜精加工能力。具体投资构成如下：
序号 项目主要投资内容 计划投资（万元） 占总投资比例
1 建安工程费 8,026.49 32.08%
2 设备购置费 12,736.30 50.91%
3 其他期间费 2,396.75 9.58%
4 铺底流动资金 1,857.46 7.42%
总计 25,017.00 100.00%
截至 2020 年 8 月 31 日，公司已累计投入募集资金 7,644.47 万元，占计划
投入资金的 30.56%，主要用于购置设备、厂房装修等。
（三）研发中心建设项目计划和实际投资情况
研发中心建设项目拟投资 8,067 万元，计划利用自有场地建设，购置研发所
需设备及配套工程设施。项目主要研发内容包括 In-Cell 抗干扰高阻镀膜技术、
On-Cell 触摸屏技术、超硬膜技术、超薄玻璃技术和特殊视觉功能镀膜技术等。
具体投资构成如下：
序号 项目主要投资内容 计划投资（万元） 占总投资比例
1 建安工程费 2,832.00 35.11%
2 设备购置费 4,026.51 49.91%
3 其他期间费 1,208.49 14.98%
总计 8,067.00 100.00%
截至 2020 年 8 月 31 日，公司已累计投入募集资金 3,306.72 万元，占计划
投入资金的 40.99%，主要用于购置研发设备等。
5
五、变更募集资金投资项目的原因以及公司在上述募投项目的实施、推进和
变更等事项中的应对措施
（一）变更募集资金投资项目的原因
1、全球经济增速放缓，行业竞争加剧
宏观经济方面，2018 年以来，全球贸易保护主义盛行，中美贸易摩擦不断，
中国宏观经济基本面保持基本平稳。显示行业作为国家战略性新兴产业，国家和
地方政府对新型显示技术的发展给予了大力支持，但仍不能排除宏观经济的不确
定性给公司发展带来潜在的风险。
行业终端需求方面，随着全球经济增速的逐步放缓，消费电子行业竞争愈演
愈烈，行业增速下降，终端需求放缓，根据中国信通院发布国内手机市场运行分
析报告，2020 年 1-6 月，国内手机市场总体出货量累计 1.53 亿部，同比下降
17.7%。目前公司 TFT-LCD 玻璃精加工项目及特种功能镀膜精加工项目所投资的
设备及产能已基本能满足该业务未来订单需求，如果继续按照预定计划实施募投
项目，将产生产能过剩，降低募集资金使用效率。
2、公司未来发展战略定位发生变化
随着 5G、Iot、AI 技术的发展，万物互联已经成为大势所趋，“新基建”战
略也将促使终端硬件随之升级变化，为产业链和行业格局带来深刻变革。伴随交
互方式的改变与硬件的提升，未来，显示技术应用范围将会不断扩展，并在用户
信息获取和交互上起到举足轻重的作用。
未来显示领域的发展为公司带来了新挑战、新机遇以及更广阔的发展空间。
公司结合内外部环境及自身发展需求，为提升公司所处行业产业链地位，制定了
“以技术研发为核心，以提升产品品质服务为目标，完善产业链布局，实现产品
化转型”发展战略，为顺应公司未来发展战略，公司根据行业形势、技术发展方
向及市场需求，同时结合自身运营情况，经公司谨慎研究，调整部分募集资金投
资项目的投资额度及终止部分募集资金投资项目，使用剩余募集资金用于永久补
流，以提升募集资金使用效率，降低公司资金使用成本及其他运营成本。
3、随着行业发展，公司募投项目所处地域研发优势不明显
公司所处的消费电子行业，技术迭代升级快，需要时刻与市场最前沿技术保
持沟通交流，若公司新技术、新工艺、新产品不能持续研发与升级，将会对公司
6
竞争力带来不利影响。目前公司现有研发中心建设项目在江西省新余市，由于地
域限制在一定程度上导致公司与客户关于研发事宜沟通交流不便，随着公司产品
及业务的转型升级，公司需要扩大管理及研发团队，进一步提升与客户的沟通效
率，降低研发成本，增强公司核心竞争力。
（二）已采取的应对措施
1、调整项目实施进度，谨慎投资，并及时披露信息
受上述因素的影响，经公司审慎评估，并经第三届董事会第二次会议审议通
过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将募投项目“TFT-LCD 玻
璃精加工项目”、“特种功能镀膜精加工项目”及“研发中心建设项目”的实施
进度调整至 2020 年 12 月 31 日前完成，该措施也是为了在不确定风险增加的情
况下降低公司投资及经营风险，不存在损害股东利益的情况。
详 细 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 29 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》
（公告编号：2020-021）。
2、积极探索新的研发中心建设基地
为加快研发中心建设项目进度，加深行业技术交流，公司积极探索新的研发
中心建设基地，并于 2020 年 6 月 12 日召开第三届董事会第三次会议审议通过
《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司及深圳
市会合网络科技有限公司股权的议案》，成功收购深圳市会合网络科技有限公司
及东莞市尚裕实业投资有限公司 100%股权，并获得目标公司位于东莞市松山湖
区土地及厂房，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 13 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司及深圳市
会合网络科技有限公司股权的公告》（公告编号：2020-028）。
上述目标公司位于东莞市松山湖区的厂区地理位置较好，毗邻华为松山湖厂
区，有利于公司吸引和储备人才，并且公司可以利用该厂区现有厂房进行装修改
造，无需新建研发大楼，有利于提升募集资金使用效率，有效整合资源，促进公
司业务转型，全面提高公司的综合竞争力。
7
六、募投项目变更情况及变更后募集资金的后续安排和保障措施
（一）募投项目变更情况
1、TFT-LCD 玻璃精加工项目
（1）调整项目投资总额
在综合考虑市场环境变化、公司主营业务发展以及目前项目产能等情况，并
基于未来该募投项目产品的市场需求预测，为充分提高资金的使用效率，有效控
制投资风险，经公司审慎研究后，对 TFT-LCD 玻璃精加工项目投资总额进行调整，
拟由原计划投资总额 34,733.00 万元调整为 28,733.00 万元，其余募集资金
6,000 万元永久补充流动资金。该部分募集资金永久性补充流动资金后，将进一
步扩充公司流动资金余额，增强流动性，提升资金使用效率，降低财务费用，实
现公司与全体股东利益的最大化。
调整后的投资规模所形成的生产能力能够满足公司目前市场需求，能够有效
提高募投项目经济效益。
（2）新增项目实施地点
2018 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变
更募投项目实施地点的议案》，同意变更募投项目“TFT-LCD 玻璃精加工项目”实
施地点为沃格工业园新厂区（A 栋、E 栋）及沃格工业园老厂区。详细内容详见
公司于 2018 年 7 月 6 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2018-012）。
鉴于公司于 2018 年 8 月收购了位于江西省新余市高新区赛维大道 9 号的原
2
中西安防科技（新余）有限公司厂区，收购总占地面积 84,675.38m ，公司老厂
区范围扩大为新余市国家高新技术产业开发区西城大道沃格工业园（原老厂区）
及新余市国家高新技术产业开发区西赛维大道 9 号厂，新增厂区与原老厂区间隔
不到 100 米。
根据公司实际经营规划，拟新增 TFT-LCD 玻璃精加工项目实施地点，其地点
位于新余市国家高新技术产业开发区赛维大道 9 号厂区。
本次增加募投项目实施地点，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序,
公司将严格按照国家法律法规规定执行。
8
（3）调整项目实施进度
基于对募投项目实际使用情况并结合公司后续经营规划的审慎考虑，拟将
TFT-LCD 玻璃精加工项目实施进度调整至 2021 年 12 月 31 日前完成。本次延期
是为了降低公司投资及经营风险，对公司生产经营无重大影响。
2、特种功能镀膜精加工项目
公司拟终止特种功能镀膜精加工项目，将项目的剩余未使用募集资金 17，
372.53 万元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补
充流动资金。
该部分募集资金永久性补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，
增强流动性，提升资金使用效率，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最
大化。
3、研发中心建设项目
（1）新增项目实施主体、实施地点
为更好的整合研发资源，充分利用东莞市松山湖区的地理优势，增强公司行
业信息沟通交流，公司拟新增研发中心建设项目实施主体及实施地点：增加公司
孙公司东莞市尚裕实业投资有限公司及其位于东莞市松山湖高新技术产业开发
区工业东路 20 号厂区。
变更前 变更后
实施主体 江西沃格光电股份有限公司 江西沃格光电股份有限公司、东
莞市尚裕实业投资有限公司
实施地点 沃格工业园新厂区（A 栋） 沃格工业园新厂区（A 栋）、东莞
市松山湖高新技术产业开发区工
业东路 20 号厂区
注：沃格工业园新厂区地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区华电公司以东、赛
维大道以北、光明路以南。
研发中心建设项目新增实施主体及实施地点尚需提交相关政府部门备案，并
办理环境评价等相关手续。
（2）调整项目实施进度
鉴于研发中心建设项目拟新增实施主体及实施地点，导致该项目实施进度相
应推迟，经审慎研究，拟将研发中心建设项目实施进度调整至 2021 年 12 月 31
日前完成。
9
（二）相关资金的后续安排
随着公司主营业务规模扩大，公司需要更多营运资金支持，截至 2020 年 8
月 31 日，公司尚有 2.28 亿元银行借款，公司拟使用本次变更使用用途的募集资
金 23,372.53 万元及相关募集资金专户结余利息主要用于偿还公司银行借款及
补充公司生产经营所需的流动资金，这将有利于降低公司财务费用，提高募集资
金使用效率，进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争
能力，维护全体股东利益。
（三）相关资金后续使用的保障措施
本次变更提交股东大会表决通过后，公司将严格按照研发中心建设项目募集
资金使用相关规定，与东莞市尚裕实业投资有限公司、保荐机构及相关银行签署
《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，对该募集资金存放
和使用实施有效监管。同时，公司将积极与东莞市松山湖区相关政府部门积极沟
通研发中心建设项目的实施，并尽快取得相关批复文件。
募集资金净额 23,372.53 万元及其孳息（原“TFT-LCD 玻璃精加工项目”调
整投资总额后，其余募集资金 6,000 万元及原“特种功能镀膜精加工项目”终止
后专项账户余额）将转入一般账户，主要用于偿还银行借款及补充公司生产经营
所需的流动资金。相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户
注销事宜。
公司将严格遵循内控制度，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业
务的不相容岗位相互分离、制约和监督，在已有的授权批准制度基础上，进一步
明确对资金以及相关业务的授权审批方式及流程。同时，公司已上线了 ERP 管理
平台，通过管控软件对资金审批及使用进行全流程监控，确保资金使用的合规、
合理；同时，定期由内审部门对资金使用进行监督审计。
七、本次变更募集资金投资项目的说明与承诺
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司承诺将上
述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二个月内不进行
证券投资等高风险投资。
八、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更部分募集资金用途以及部分募投项目增加实施主体、实施地点及调
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整部分募投项目实施进度是公司根据实际情况对公司资产结构和业务结构做出
的优化调整，符合公司实际经营需要，且避免了公司盲目扩大产能，提高了募集
资金使用效率。有利于公司优化资源配置，并促进公司业务长远发展，为股东创
造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经
营产生重大不利影响。
九、本次变更募集资金投资项目事项的决策程序和专项意见
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部
分募投项目实施进度的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司本次变更事
项。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构发表意见如下：
1、沃格光电本次变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实
施地点暨调整部分募投项目实施进度之事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事亦发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定；该事项尚需公司股东大会审议批准；
2、公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地
点暨调整部分募投项目实施进度之事项有利于公司尽快实施相关项目、优化财务
规划、提升经营效益；该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的
发展战略，不存在损害股东利益的情形；
3、本保荐机构对沃格光电本次变更部分募集资金用途及部分募投项目增加
实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度之事项无异议，并将持续关注
变更后募集资金账户的变动及募集资金使用情况。
（以下无正文）
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