沃格光电：广东华商律师事务所关于江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书2020-12-29
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西沃格光电股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二〇年十二月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼
法律意见书
目 录
一、 本激励计划的主体资格...................................................................................... 5
二、 本激励计划的合法合规性.................................................................................. 6
三、 本激励计划应履行的法定程序........................................................................ 17
四、 本次激励计划激励对象的确定........................................................................ 19
五、 本激励计划涉及的的信息披露........................................................................ 20
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................................ 20
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................... 21
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况................................................................ 21
九、 结论意见............................................................................................................ 22
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有
如下含义：
简称 含义
公司/沃格光
指 江西沃格光电股份有限公司
电
《股票期权
《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划
激励计划 指
（草案）》
（草 案）》
江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划（草
本激励计划 指
案）
根据本激励计划规定，拟获授股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员
股票期权/期 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
指
权 购买公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授予日 指
日
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办
指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《公司章
指 《江西沃格光电股份有限公司章程》
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 广东华商律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西沃格光电股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：江西沃格光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公司
（以下简称“沃格光电”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《江西沃格
光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就江西沃格光电股份有限公司第一
期股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）涉及事项出具本法律
意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
3、沃格光电保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章
是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假
内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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法律意见书
一、 本激励计划的主体资格
（一）基本信息
沃格光电现持有新余市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主
要信息如下：
公司名称 江西沃格光电股份有限公司
统一社会信用代
91360500698460390M
码
住 所 江西省新余高新技术产业开发区西城大道沃格工业园
法定代表人 易伟华
注册资本 9459.5556 万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
营业期限 2013 年 12 月 13 日至无固定期限
超薄电子玻璃、触摸屏玻璃、触控模组、显示器件、玻璃制品、光学
镜片、金属配件、电子元器件的生产、销售及研发；电子行业真空镀
膜技术咨询、服务及应用；电子产品配套设备、零配件及原辅材料生
经营范围
产销售；非金属废料和碎屑加工处理；进出口贸易（国家限制、禁止
类产品及有专项规定的产品除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后，方可开展经营活动）
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，沃格光电为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，证券简称为
“沃格光电”，证券代码为 603773。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）沃格光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃格光电 2019 年度《审
计报告》（勤信审字【2020】第 0602 号）、《2019 年度内部控制审计报告》（勤
信审字【2020】第 0603 号）以及公司 2020 年半年度报告、2019 年年度报告、
2018 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
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法律意见书
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
法律意见书示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，沃格光电为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；沃格光电不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；沃格光电依法具备实施本激励
计划的主体资格。
二、 本激励计划的合法合规性
2020 年 12 月 28 日，沃格光电召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》及其摘要。经核查，《股票期权激励计划（草案）》
的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《股票期权激励计划（草案）》，沃格光电本激励计划的目的为：为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
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本所律师认为，公司本次《股票期权激励计划（草案）》中明确规定了实行
本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当
激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2. 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 22 人，包括公司董事、高级管理人
员、董事会认为应当激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。
3. 激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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4. 根据沃格光电出具的承诺函以及激励对象出具的声明并经本所律师核查，
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定，激励对象的主体资格和范围符
合《管理办法》第八条的规定。
（三）股票期权所涉股票来源、数量和分配
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股。
2. 授予股票期权的数量及分配情况
本激励计划拟授予的股票期权数量为 300.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.17%。其中，首次授予 255.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 2.70%，占本次拟授予权益总额的 85.00%；预留授予 45.00
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.48%，占本次拟授予权益总
额的 15.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予
/行权数量将进行相应的调整。
3. 拟授予股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
(万份) 的比例 的比例
1 徐文军 总经理 50.00 16.67% 0.53%
2 张迅 董事、副董事长 30.00 10.00% 0.32%
3 张雄斌 副总经理、财务总监 30.00 10.00% 0.32%
4 汪科 副总经理、董事会秘书 30.00 10.00% 0.32%
5 刘文高 副总经理 10.00 3.33% 0.11%
董事会认为应当激励的其他人员
6 105.00 35.00% 1.11%
（17 人）
预留部分 45.00 15.00% 0.48%
合计 300.00 100.00% 3.17%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
其他激励对象名单：
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序号 姓名 职务
1 刘双华 核心管理人员
2 姜国兴 核心管理人员
3 杨会良 中层管理人员、核心业务（技术）人员
4 刘明礼 中层管理人员、核心业务（技术）人员
5 崔文剑 中层管理人员、核心业务（技术）人员
6 肖才钧 中层管理人员、核心业务（技术）人员
7 蒋晓伟 中层管理人员、核心业务（技术）人员
8 黄勇 中层管理人员、核心业务（技术）人员
9 肖玉环 中层管理人员
10 顿全勇 中层管理人员
11 肖伟圣 中层管理人员
12 皮帅 中层管理人员
13 张广洲 核心业务（技术）人员
14 龚茂 核心业务（技术）人员
15 袁发根 核心业务（技术）人员
16 李高贵 核心业务（技术）人员
17 张英 核心业务（技术）人员
经核查，沃格光电全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过沃格光电股本总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%；留
授予 45.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.48%，占本次拟
授予权益总额的 15.00%。预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票期权来源、数量及分配符合
《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排及禁
售安排
1. 本激励计划的有效期
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本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至全部行权或注销之日止，最
长不超过 48 个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日
内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
3. 本激励计划的等待期
本激励计划的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保
或偿还债务等。
4. 本激励计划的可行权日
等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为
交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5. 本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票（含预留）的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。
6. 本激励计划的禁售期
禁售安排是指激励对象获授的股票期权行权之后，对激励对象相应持有的公
司股票进行转让限制的制度，按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第三十条、第三十一条
的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
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法律意见书
1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股 29.72 元。即，满
足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 29.72 元的价格购买 1 股公
司 A 股普通股股票。
2. 股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 26.67 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 29.72 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格的
确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）股票期权授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2021 年-2022
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%
第二个行权期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数
据为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已
获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩
效考核结果分为“A（合格）”、“B（需改进）”、“C（不合格）”三个等级。行权
期内，依据可行权前一年度的个人层面绩效考核结果确认当期个人层面行权系数。
个人层面绩效考核结果与个人层面行权系数对照关系如下表所示：
考核结果 A（合格） B（需改进） C（不合格）
行权系数 1.0 0.8 0
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行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权
的股票期权数量=行权系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能
行权的股票期权，由公司注销。
3. 考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入增长率作为考核指标，营业收入增长率是衡量公司经营
状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成
长能力和行业竞争力提升。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前
经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人层面绩效考核
结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的授予与行权条件符合《管
理办法》第十条、第十一条的相关规定。
（七）本激励计划的其他规定
《股票期权激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、股票期
权会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发
生变化的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项予以明确
规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
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三、 本激励计划应履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，沃格光电已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
1. 第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》并
提交董事会审议。
2. 公司独立董事已就本激励计划发表独立意见，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划确定的激励对象具备符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。其中，关于股票期权
的授予及行权安排（包括授予额度、行权价格、有效期、授予日、行权期、禁售
安排等事项）未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利
益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规
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法律意见书
及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实施本次股票期权激
励计划，并同意将《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》提交公司股东大会进行审议。
3. 公司董事会于 2020 年 12 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理第一期股票期权股权激励计划事宜的议案》。关联董事已经回避表
决相关议案。
4. 公司监事会 2020 年 12 月 28 日以现场结合通讯表决方式召开了第三届监
事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
5. 沃格光电已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 沃格光电董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；
2. 沃格光电应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 沃格光电监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；沃格
光电应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
4. 沃格光电召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 沃格光电股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
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法律意见书
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6. 公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行
相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实
施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，沃格光电为实施本激励计
划已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，待履行尚
需履行的程序后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了及《江西沃格光电股份有限公司第
一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《江西沃格光电股份有限公司第一期
股票期权激励计划激励对象名单》，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本
次激励计划首次授予的激励对象不超过 22 人，包括公司董事、高级管理人员、
董事会认为应当激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》 二、
本次激励计划的合法合规性”之“（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范
围”。
2. 2020 年年 12 月 28 日，公司第三届董事会第八会议和第三届监事会第七
次会议分别审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要。同时，第三届
监事会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并审议通过《关于核实<
第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为本
次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管
理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励
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法律意见书
对象合法、有效。
3. 独立董事发表了关于《公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》的独立意见，同意将《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管
理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
4. 公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务。
5. 公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划并最终确定
本次激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、 本激励计划涉及的的信息披露
根据沃格光电出具的说明，并经本所律师核查，沃格光电将于董事会审议通
过《股票期权激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会
决议、监事会决议、独立董事意见，以及《股票期权激励计划（草案）》及其摘
要等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十四条的规定。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的承诺函，公
司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将
就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情
权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3. 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4. 经核查，沃格光电不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助或担保
等情形。
5. 本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员
的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害沃格光电及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理
办法》第三条的规定。
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事
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法律意见书
张迅先生，关联董事张迅先生在公司第三届董事会第八次会议上对本激励计划相
关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 沃格光电符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
2. 沃格光电本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的拟订、审议等程序符合
《管理办法》的相关规定；
4. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 沃格光电将按照中国证监会的相关要求就本激励计划履行信息披露义务；
6. 沃格光电不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害沃格光电及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8. 本激励计划的激励对象已经回避表决相关议案；
9. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施
本《法律意见书》正本一式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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