法律意见书




                  广东华商律师事务所

                             关于

             江西沃格光电股份有限公司

第一期股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的

                        法律意见书




                       广东华商律师事务所

                         二〇二一年一月

      中国   深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼
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                           广东华商律师事务所

                                  关于

                     江西沃格光电股份有限公司

       第一次股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的

                               法律意见书



致：江西沃格光电股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限
公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《江西沃格光电股份有限公司第
一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，就江西沃格光电第一次股票期权激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”）向激励对象授予股票期权的相关事项（以下简称“本次授予”）
出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
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司本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、沃格光电保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
    5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随
同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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一、本次授予履行的程序

    根据公司提供的会议决议和独立董事意见，截至本法律意见书出具日，为实
施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：

    1. 2020年12月28日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案，关联董事张迅先生作为
本次股权激励计划的激励对象，回避了对该等议案的表决。公司独立董事对本次
股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

    2. 2020年12月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》等议案。2020年12月28日，公司监事会出具了《监
事会关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的意见》。

    3. 2021年1月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案，并于2021年1月14日披
露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    4. 2021年1月22日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股
票期权的议案》，同意以2021年1月22日为首次授予日，向符合授予条件的20位
激励对象合计授予252.00万份股票期权。关联董事张迅先生、徐文军先生作为本
次股权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。独立董事就本次向激励对
象授予股票期权事宜发表同意的独立意见。

    5. 2020年1月22日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司首次
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授予激励对象人数、首次授予股票期权数量的调整，同意公司董事会确定本激励
计划的首次授予日为2021年1月22日，向20名激励对象授予股票期权252.00万份，
行权价格为29.72元/股。

    6. 2021年1月22日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股
票期权的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。


二、本次授予的调整情况

    根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整第一期股票期权激
励计划相关事项的议案》，1名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部
股票期权，1名激励对象因申请离职而不再具备成为激励对象的资格，根据《管
理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第一次临
时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象人数、首次
授予的股票期权数量进行调整，首次授予的激励对象人数由22人调整为20人，首
次授予的股票期权数量由255.00万份调整为252.00万份。

    根据公司独立董事于2021年1月22日对本次授予的调整发表的独立意见，独
立董事认为：（1）本次授予激励对象人数、首次授予股票期权数量的调整事宜
符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形；（2）经调整后，本次股权激励计划首次授予的激励对象均
符合《管理办法》规定的激励对象条件、符合公司《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；（3）本次调整事宜属于公司2021
年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。一致同意
上述调整事宜。

    根据公司监事会第八次会议审议通过的《关于调整第一期股票期权激励计划
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相关事项的议案》，监事会认为关于第一期股票期权激励计划首次授予激励对象
人数、首次授予股票期权数量的调整事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及其摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。经调整后，本次股权
激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件、符合公
司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
同意上述调整事宜。

    综上所述，本次授予的调整系由于2名激励对象个人原因所致，本次调整符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在严重损害公司及全体
股东利益的情形。


三、本次授予的具体情况

    （一）授予日

    根据公司2021年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案，由公司董事会确定本次激励
计划的授予日。

    2021年1月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2021年1
月22日。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次
向激励对象授予股票期权的授予日为公司股东大会通过《激励计划（草案）》后
60 日内，且为交易日，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。

    （二）授予对象及数量

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象包括公司董
事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
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女），总计20人。

    公司拟向激励对象授予297.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的3.14%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票均累计不超过公司股本总额的1%。

    2021年1月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的20名激励对象首次
授予252.00万份股票期权。独立董事就本次向激励对象授予股票期权事宜发表同
意的独立意见。

    2021年1月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的20名激励对象首次
授予252.00万份股票期权。

    本所律师认为，本次授予的授予对象和数量符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

    (三）授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条
件时，公司可向激励对象授予股票期权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。
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    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的《承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予
条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计
划授予股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日
的确定、授予对象及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次激励计划向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次
向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。




   本法律意见书正本一式贰份。

   （以下无正文）