证券代码：603773         证券简称：沃格光电         公告编号：2021-032


                     江西沃格光电股份有限公司

  关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的公告

    为明确江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资
回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民
共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行
了专项研究论证，特制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划（以下
简称“本规划”），具体内容如下：
    一、公司分红回报规划制定考虑因素
    公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上
对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
    二、公司分红回报规划制定原则
    （一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；（二）充分
考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；（三）处理好短期利益
及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；（四）坚持现金
分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并
符合法律、法规的相关规定。
    三、对股东利益的保护措施
    公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中
小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进
行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社
会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、
独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法
律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制
定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
    四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的具体内容
    （一）公司的利润分配原则
    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）公司的利润分配期间
    公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期利润分配。
    （三）公司的利润分配形式
    公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。
    （四）公司利润分配的具体条件
    采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、
以股票方式分配后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对外来债
券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
    公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
    （五）公司发放股票股利的条件
    若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在
确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
    （六）公司现金分红的条件
    如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后，
如无重大投资计划或重大现金支出，有可分配利润的，单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
    在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
    （七）公司利润分配方案的制定与实施
    1、利润分配方案的制定
    公司的利润分配方案由董事会制订。
    在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条
件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立
董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意
见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    2、利润分配方案的审议
    利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站
及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提
供便利。
    股东大会审议通过利润分配方案 2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。
    （八）公司利润分配方案的调整
    如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整
公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
    公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事
会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持
表决权 2/3 以上通过。
    董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方
案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
    股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
    （九）利润分配方案的披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    2、分红标准和比例是否明确和清晰；
    3、相关的决策程序和机制是否完备；
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公
众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适
当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行
表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决
或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
    六、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。


                                       江西沃格光电股份有限公司董事会
                                                      2021 年 3 月 15 日