证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-043
江西沃格光电股份有限公司
关于拟收购北京宝昂电子有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或
“公司”） 拟以现金 20,400 万元收购河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙）
持有的北京宝昂电子有限公司（以下简称“北京宝昂”或“目标公司”）51%的股
权，本次收购完成后，北京宝昂将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存
在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
一、交易概述
（一）江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）于
2021 年 5 月 6 日召开第三届董事会第十二次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公
司 51%股权的议案》，同意公司以现金 20,400 万元收购河南景昂企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“河南景昂”）持有的北京宝昂 51%的股权（以下简称
“收购标的”），本次交易完成后，公司持有北京宝昂 51%的股权，北京宝昂将成为
公司控股子公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA9GKBLHXP
成立时间：2021 年 3 月 29 日
注册地址：河南省开封市兰考县葡萄架乡工业园区 B 区 30 号
执行事务合伙人：于尧
注册资本：100 万元
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资情况：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例
1 于尧 60 60%
2 徐西萍 20 20%
3 张复生 10 10%
4 严伟端 10 10%
合计 100 100%
河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未有实际经营，其
合伙人为于尧、徐西萍、张复生、严伟端，其中于尧为执行事务合伙人。
于尧，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年 12 月至
2011 年 11 月任北京世元达电子有限公司营业购买部科长；2011 年 11 月至 2013
年 3 月任北京澳普林特精密电子有限公司华北区销售经理；于 2013 年 4 月创立
北京宝优际电子有限公司（公司已更名为“北京宝昂电子有限公司”），为北京宝
昂创始人，现担任北京宝昂董事长兼总经理，拥有光电显示行业 15 年供应链管
理、销售管理及公司经营管理经验。
上述交易对方及交易对方控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
公司名称：北京宝昂电子有限公司
统一社会信用代码：911103020673372730
成立时间：2013 年 04 月 15 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海二路 28 号 5 号楼东侧厂房
法定代表人：于尧
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售电子产品、电子专用材料、塑料制品、橡胶制品、化工产品、
五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年06月28日）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
营业期限：2013 年 4 月 15 日至长期
2、股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙） 153 51%
2 青岛嘉昂企业管理服务合伙企业（有限合伙） 147 49%
合计 300 100%
3、目标公司拥有子公司情况
截至本公告披露日，目标公司拥有两家境内全资子公司，无任何境外投资。
标的公司的两家境内全资子公司如下：
（1）廊坊宝昂光电科技有限公司，法定代表人于尧，注册资本 300 万元人民
币，统一社会信用代码 91131001MA09PUTX8B。经营范围：光电产品生产、研
发、销售；销售：塑料制品、橡胶制品、绝缘制品、金属材料、电子专用材料、
化工产品（不含危险化学品）；光电产品生产技术咨询、技术转让；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；普通货物道路货运；房屋租赁、场地租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）湖北宝昂新材料科技有限公司，法定代表人于尧，注册资本 1000 万元
人民币，统一社会信用代码 91429006MA49N03L9U。经营范围：许可项目：技
术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般
项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光学玻璃制造；电子元器件制造；集
成电路芯片及产品制造；电力电子元器件制造；半导体照明器件销售；集成电路
芯片及产品销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；集
成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、权属状况说明
本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、目标公司业务情况
北京宝昂及其子公司是针对显示领域所用高端光学膜材为客户提供整体解
决方案的综合服务商，包括前期对于客户产品的技术路线把握、客户目前所用产
品特性的优劣分析以及未来客户产品的需求方向等进行及时的信息捕捉与综合
分析，发掘并携手优质供应商伙伴共同参与客户的新品研发和技术升级等工作，
具体表现在配合面板厂进行高端膜材的筛选、膜材供应商的国产化替代以及多元
化工作，具体包括偏光片、功能性器件及 OCA 光学胶、SCF 膜材，高增益复合棱
镜片，V 结构分光扩散膜等产品导入及模切，产品主要应用于液晶电视、智能手
机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴，车载显示，工控医疗等带有显示屏幕的
消费电子产品；目标公司加工的特种胶粘材料主要包括导电铝箔类、导电布类、
遮光类等多种功能型材料，广泛应用于光电显示行业及其配套产业。
6、目标公司的主要竞争优势如下
（1）产品技术优势及品牌优势
北京宝昂及其子公司加工的高性能光学膜片产品广泛应用于LCD和OLED产品
领域，北京宝昂及其子公司自成立以来，通过行业竞争及持续的自身积累，在技
术创新，品质稳定，确保供应等方面的综合实力，在业内建立了一定的市场地位，
具备一定的知名度和品牌优势。其目前已与国内外主要显示面板制造企业建立了
良好的合作关系。
（2）产业链优势
北京宝昂及其子公司处于光电显示行业产业链上游的主要材料或元件领域，
其下游为大型面板厂商，对光电显示材料的产品要求极为苛刻，目标公司凭借多
年来的行业积累和技术沉淀获得多家国内外一流光学膜材料供应商的认可，并已
成为其授权经销和加工代理服务商。目标公司通过携手优质光学膜供应商并与其
共同参与客户端的技术创新，助力客户在多个领域打破相关技术垄断，为客户成
本降低做出贡献。
目标公司通过自身的产品及技术优势与业内知名面板生产企业建立了长期
合作关系，随着行业产业规模的扩大，北京宝昂及其子公司将凭借自身优势抢占
市场份额，扩大规模。同时，北京宝昂及其子公司也将继续提升其研发及管理能
力，进一步提升产品质量，创新工艺技术，巩固自身优势。
（3）管理团队优势
北京宝昂及其子公司拥有光电显示器件及特种胶粘材料的经验丰富的管理
团队。基于对行业发展的深刻认知，目标公司高层管理人员能及时把握行业发展
趋势，洞悉和捕捉市场先机，迅速应对市场变化，并逐步建立起适应行业发展规
律和自身业务特点的集创新性和成长性为一体的管理模式，形成了以创新研发、
稳定生产、策略销售为核心的结构体系。
7、经中勤万信会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计的目标
公司近一年一期的主要财务指标:
单位：人民币 元
项目名称 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 262,430,969.59 215,163,191.28
负债总额 200,827,762.21 159,734,337.23
净资产 61,603,207.38 55,428,854.05
项目名称 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 75,696,068.40 256,771,796.21
营业成本 60,434,666.40 224,215,012.31
利润总额 7,954,358.00 11,040,093.55
净利润 6,214,353.32 10,172,290.60
四、本次交易的评估及定价情况
（一）根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资
格）出具的《江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司股权所涉
及的北京宝昂电子有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评
报字（2021）第 6165 号），本次评估选用了收益法评估结果，截至评估基准日
2021 年 3 月 31 日，目标公司资产总额账面值为 26,243.10 万元，所有者权益
（股东权益）账面值为 6,160.32 万元，股东全部权益收益法评估值为 40,255.20
万元，增值额为 34,094.88 万元，增值率为 553.46%。
本次交易作价经交易双方友好协商，以评估基准日的评估结果为基础，确定
目标公司估值为 40,000 万元，沃格光电本次收购北京宝昂 51%的股权交易作价
为人民币 20,400 万元。
（二）评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设国家对公司所处电子制造行业及产品应用领域无重大的有关法律、
法规、产业政策调整或不利变化，各项扶持政策得到贯彻执行；
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（4）假设评估基准日后，与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设公司保持现有的管理、核心技术团队。公司保持稳定性及连续性，
无重大不利变动，公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（三）评估方法
本次评估分别采用资产基础法和收益法对北京宝昂的股东全部权益价值进
行评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
北 京 宝昂 评估 基 准日总 资 产账 面价 值 为 7,845.88 万 元 ，评 估价 值 为
8,657.93 万元，增值额为 812.05 万元，增值率为 10.35%；总负债账面价值为
1,744.74 万元，评估价值为 1,744.74 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；
净资产账面价值为 6,101.14 万元，资产基础法评估价值为 6,913.19 万元，增值
额为 812.05 万元，增值率为 13.31%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 7,444.08 7,444.08 0.00 0.00
二、非流动资产 2 401.80 1,213.85 812.05 202.10
其中：长期股权投资 3 0.00 796.26 796.26 0.00
固定资产 4 381.87 397.66 15.79 4.13
无形资产 5 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 6 19.93 19.93 0.00 0.00
资产总计 7 7,845.88 8,657.93 812.05 10.35
三、流动负债 8 1,744.74 1,744.74 0.00 0.00
四、非流动负债 9 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 10 1,744.74 1,744.74 0.00 0.00
净资产 11 6,101.14 6,913.19 812.05 13.31
(2)收益法评估结果
标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 40,255.20 万元。具体
未来收益、现金流等测算如下：
金额单位：人民币万元
2021 年 4-
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
12 月
一、营业收入 27,438.70 49,762.79 59,613.49 63,076.61 66,736.25 70,768.38 70,897.43
减：营业成本 23,072.94 41,808.98 49,632.52 52,576.81 55,666.76 59,050.85 59,050.71
税金及附加 107.29 186.99 219.39 235.30 247.39 261.49 258.66
销售费用 774.13 1,264.58 1,446.47 1,523.59 1,602.72 1,688.80 1,692.88
管理费用 1,113.09 1,574.56 1,673.30 1,757.83 1,838.14 1,918.66 1,916.57
财务费用 105.65 153.34 156.75 158.62 160.45 161.43 161.57
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失（损
失以“-”号填 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
列）
信用减值损失（损
失以“-”号填 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
列）
资产处置收益（损
失以“-”号填 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
列）
二、营业利润 2,265.60 4,774.34 6,485.05 6,824.46 7,220.79 7,687.15 7,817.03
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 2,265.60 4,774.34 6,485.05 6,824.46 7,220.79 7,687.15 7,817.03
减：所得税费用 591.26 1,193.58 1,621.26 1,706.12 1,805.20 1,921.79 1,954.26
四、净利润 1,674.34 3,580.75 4,863.79 5,118.35 5,415.59 5,765.36 5,862.77
利息支出*（1-所
62.33 83.11 83.11 83.11 83.11 83.11 83.11
得税率）
五、息前税后净利
1,736.67 3,663.86 4,946.89 5,201.45 5,498.70 5,848.47 5,945.88
润
加：折旧及摊销 275.12 366.52 366.23 359.07 355.75 347.58 228.75
减：资本性支出 7.58 0.00 426.10 1.89 22.40 4.66 232.84
营运资金增加或减
2,636.54 4,663.84 3,176.09 980.43 1,066.88 1,183.00 0.00
少
六、自由现金净流
-632.34 -633.46 1,710.93 4,578.21 4,765.17 5,008.39 5,941.79
量
折现率年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 0.00
2021 年 4-
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
12 月
七、折现率 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31%
折现系数 0.96 0.88 0.80 0.73 0.66 0.60 5.79
八、各年净现金流
-609.51 -560.36 1,371.99 3,327.90 3,140.25 2,992.01 34,429.12
量折现值
九、预测期经营价
44,091.40
值
加：溢余资产 158.10
非经营性资产 -664.30
单独评估的长期股
0.00
权价值
十、企业整体价值 43,585.20
减：有息负债 3,330.00
十一、股东全部权
40,255.20
益价值
减：少数股东权益 0.00
十二、归属母公司
40,255.20
的所有者权益
（三）收益法评估计算与分析的依据说明
对企业的未来财务数据预测是以企业 2020 年度至 2021 年 3 月的经营业绩
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算
对未来的财务数据进行预测。
（四）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：
（五）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 40,255.20 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 6,913.19 万元，两者相差 33,342.01 万元，差异率为 82.83%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，北京宝昂电子有限公司是一家是针对光电显示领域所用高端光学膜材
为客户提供整体解决方案的综合服务商，其主营业务为 LCD 模切产品、OLED 模
切产品、光学膜等的模切及生产制造、化工材料的代理等，包括偏光片、功能性
器件及 OCA 光学胶、SCF 膜材，高增益复合棱镜片，V 结构分光扩散膜等产品导
入及模切，其产品广泛应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智
能穿戴，车载显示，工控医疗等带有显示屏幕的消费电子产品。企业拥有一定的
客户资源、稳定的供应商、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业中较
齐全的资质。企业所面临的电子制造行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞
争力，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组
合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产
生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的
结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现北京宝昂电子有
限公司的企业价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京宝
昂电子有限公司的股东全部权益价值评估结果为 40,255.20 万元。
五、本次交易的主要内容及履约安排
经各方协商一致，拟签订股权转让协议，主要条款如下：
（一）交易协议涉及的各签署方名称
甲方：江西沃格光电股份有限公司
乙方：本协议签署时北京宝昂公司股东，即：
乙方一：河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二：青岛嘉昂企业管理服务合伙企业（有限合伙）
（以上乙方一、乙方二合称“乙方”）
丙方：本协议签署时乙方的合伙人，即：
丙方一：于尧
丙方二：徐西萍
丙方三：张复生
丙方四：严伟端
（以上丙方一、丙方二、丙方三和丙方四合称“丙方”）
标的公司：北京宝昂电子有限公司
（二）交易标的及交易价格
本次交易的标的股权为乙方一所持有的标的公司 51%的股权，交易对价为
20,400 万元，乙方二放弃优先购买权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
1 江西沃格光电股份有限公司 153 153 51%
2 青岛嘉昂企业管理服务合伙企业（有限合
147 147 49%
伙）
合计 300 300 100%
（三）交易价款的支付
本次交易价款全部由甲方以现金方式向乙方一支付。具体支付安排如下：
（1）自本次交易由甲方董事会审议通过之日起 5 日内，甲方应向乙方一支
付交易保证金，金额为交易对价的 5%，即人民币 1020 万元。该笔保证金自本次
交易由甲方股东大会审议通过、本协议生效且各方根据本协议关于标的股权交割
的相关约定办理完毕工商变更/备案登记当日转为向乙方一支付的交易价款，若
本协议未生效的，乙方一在致使本协议未生效事由发生后 10 日内向甲方退还全
部交易保证金，逾期一日，按照日万分之八支付滞纳金。
（2）本协议生效后，且各方根据本协议关于标的股权交割的相关约定办理
完毕工商变更/备案登记之日起 30 日内，甲方应向乙方一支付交易对价的 45%，
即人民币 9180 万元。
（3）甲方应在其聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具关于标
的公司 2021 年度的标准无保留意见的《专项审核报告》出具之日起的 30 日内向
乙方一支付交易对价的六分之一，即人民币 3400 万元。
（4）甲方应在其聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具关于标
的公司 2022 年度的标准无保留意见的《专项审核报告》出具之日起的 30 日内向
乙方一支付交易对价的六分之一，即人民币 3400 万元。
（5）甲方应在其聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具关于标
的公司 2023 年度的标准无保留意见的《专项审核报告》出具之日起的 30 日内向
乙方一支付交易对价的六分之一，即人民币 3400 万元。
（6）如乙方一及丙方依据本协议有关业绩补偿及其他约定应向甲方支付补
偿金的，应支付的补偿金应在每年度的交易价款中先行扣除。若发生了本协议约
定的乙方、丙方应承担的赔偿责任、补偿责任、违约责任等法律责任（包括但不
限于个别、全体、全体连带的责任），甲方有权在每年度交易价款中先行扣除。
（7）经本协议各方协商一致，可对上述交易价款支付方式及支付期限等事
项作出调整。
（四）标的股权的交割
1、为确保标的股权顺利完成交割，各方同意，自甲方股东大会审议通过本
次交易且本协议生效之日起的 30 日内，本协议各方及/或标的公司应当向标的公
司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更/备案登记所需的全部材料，
并办理相应的工商变更及股东名册、董事、监事等的变更/备案登记手续，各方
应为办理上述变更登记/备案提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办
理完毕之日，即视为乙方一履行完毕本协议项下标的股权的交割义务。
2、甲方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所
有股东权利并承担相应股东义务，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配
利润由股东按照股权比例享有。
3、本协议生效后，丙方自愿并承诺在证券二级市场自行购买甲方股票，购
买时间不晚于乙方一收到本协议约定的第二期股权转让款之日起 90 日内，累计
购买金额不低于乙方一收到的第一期及第二期股权转让款总和之 50%（即人民币
5,100 万元）。如丙方未能如期完成前述承诺的，每迟延一日，丙方需要向甲方支
付未完成额度的千分之五的违约金。
4、丙方承诺自其按照本协议相关约定足额购买甲方股票之日（即购买数额
累计达到人民币 5,100 万元之日）起十二个月内，不转让或委托他人管理丙方持
有上述甲方股票，也不由甲方回购该部分股票，并承诺未经甲方允许，不以其持
有上述甲方股票进行质押或设置担保等权利限制事项，且不从事其他可能造成丙
方被动减持其持有上述甲方股票的事项。否则，丙方获得的收益归甲方所有(如
有)，并且需向甲方支付前述股票市值（以丙方施行前述行为之日的收盘市值为
准）的千分之五作为违约金。如丙方施行的违约行为为减持股票的，则丙方还需
在甲方要求的时限内于二级市场购买与其减持股份数量同等数量的甲方股票，并
在其完成购买之日起重新锁定十二个月；如丙方施行的违约行为为非减持股票的，
则丙方还需在甲方要求的时限内消除相关违约行为，否则，丙方还需另行向甲方
支付前述股票市值（以甲方要求的时限届满之日的收盘市值为准）的千分之五作
为违约金。
（五）过渡期的安排
1、各方同意，过渡期（本协议签署之日起至交割日止的期间）内标的股权
实现的收益由甲方享有，标的股权出现的亏损由乙方一承担。
2、从本协议签署之日起，乙方及丙方应确保标的公司：
（1）不进行任何重大资产处置；
（2）在未得到甲方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、
租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标
的公司出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力确保标的公司业务持续性，保持与客户、潜在客户、合
作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）在未经甲方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常业务经营
范围之列的新的合同、承诺或交易；
（5）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付利
润；
（6）在未经甲方事先书面同意的情况下，不作或不承诺作下列事项：
a.承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运
营除外；
b.放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。
（7）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行
实质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外；
（8）未经甲方事先书面同意，标的公司股权结构不能发生直接或间接变化；
（9）未经甲方事先书面同意，不得进行对外担保和法律诉讼等事宜；
（10）未经甲方书面同意，不得对管理层进行调整，不得对员工薪酬和激励
机制进行调整，内部管理制度不得修订。
3、交割日前，乙方、丙方应确保不将其持有的标的公司股权或合伙企业份
额进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方，或设立任何权利限制或负担。
4、本协议签订后，甲方有权知悉标的公司及下属子公司所有公章、印章的
使用情况，标的公司及下属子公司所有出纳业务情况（包括所有银行账户）。
5、过渡期内，乙方、丙方承诺确保甲方尽快获得对标的公司的一切经营或
非经营活动的监控权（包括但不限于公司治理、财务、人事、业务、印鉴证照监
管等）。
（六）业绩承诺、业绩补偿及交易对价调整
1、本次交易的业绩承诺期为 2021 年度（自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日）、2022 年度（自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）、2023 年度
（自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）。
2、本次交易的业绩承诺人为乙方和丙方。
3、乙方和丙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）2021 年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 2,500 万元；
（2）2022 年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 4,000 万元；
（3）2023 年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 5,500 万元。
4、甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月内，聘请具有
证券期货从业资格的会计师事务所对本协议约定的各项业绩承诺的实现情况进
行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况，
盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
5、业绩补偿措施
根据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若
2021 年度、2022 年度和 2023 年度标的公司截至当年度末累计实现的扣除非经常
损益后的净利润低于累计业绩承诺净利润数的，乙方一将按照以下公式对甲方进
行现金补偿：
（1）标的公司截至当年度末累计实现的扣除非经常损益后的净利润低于累
计业绩承诺净利润数的，但不低于 80%的，则
当年业绩补偿金额=（截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现的
扣除非经常损益后的净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和（1.2 亿元）
×本次交易的交易对价（2.04 亿元）—已补偿的金额
经计算，如果当年业绩补偿金额大于 0，则为乙方一当年应补偿甲方的金额，
如果当年补偿金额小于 0，则为甲方当年应返还乙方一以前年度的补偿金额，但
是，返还的金额不超过以往年度的累计已补偿金额。
（2）标的公司截至当年度末累计实现的扣除非经常损益后的净利润低于累
计业绩承诺净利润数的，且低于 80%的，则
当年业绩补偿金额=（截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现的
扣除非经常损益后的净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和（1.2 亿元）
×本次交易的交易对价（2.04 亿元）÷51%—已补偿的金额
经计算，如果当年补偿金额大于 0，则为乙方一当年应补偿甲方的金额，如
果当年补偿金额小于 0，则为甲方当年应返还乙方一以前年度的补偿金额，但是，
返还的金额不超过以往年度的累计已补偿金额。
6、商誉减值补偿
在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司期末减值额大
于已补偿金额的，则超过部分，应由乙方一另行对甲方进行现金补偿：
应补偿金额=标的公司期末减值额-乙方一依据业绩补偿措施已支付的全部
补偿额。
甲方有权从支付对价中先行扣除前述应补偿金额。
7、发生业绩补偿或商誉减值补偿且补偿金额超过当年度甲方应向乙方一支
付的交易对价（如果存在扣除项的，按照扣除后的交易对价计算）的，丙方就乙
方一的上述补偿义务承担连带补偿责任。丙方应以现金方式，按照甲方的要求，
对甲方进行补偿。
（七）公司治理
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东按股权比例行使股东
会表决权。公司股东会应按照公司章程规定的程序召集。股东会决议事项，除修
改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式
应由代表三分之二以上表决权的股东同意通过外，其他一般事项原则上须经代表
二分之一以上表决权的股东同意通过。具体以公司章程为准。
2、董事会
本次交易完成后，标的公司应设立董事会。董事会由 5 名董事组成，其中，
甲方有权委派 3 名董事，乙方二有权委派 2 名董事。董事长由乙方二委派的董事
担任。
董事会实行一人一票制。应由董事会审议的事项，应经二分之一以上的董事
同意方为有效。
3、监事
标的公司不设立监事会，设监事一名，由甲方委派。
4、管理团队
（1）公司高级管理人员包括总经理、副总经理及财务总监。
（2）本次交易完成后，公司总经理和副总经理人选不变（如需改变，按照
法定程序重新聘任），甲方有权委派公司财务总监。
5、法定代表人
公司的法定代表人由总经理担任。
（八）竞业禁止及相关
1、自本协议签订之日起 10 日内，乙方、丙方应确保本协议所列明的核心经
营团队成员均与标的公司签订了《竞业禁止协议》。
2、乙方、丙方理解并承诺，如果核心经营团队成员违反与标的公司签署的
《竞业禁止协议》，致使标的公司或甲方的利益受到损害的，乙方、丙方应协助
标的公司向该等人员进行追偿。
3、乙方、丙方保证：自本协议签订之日起，丙方及其配偶等近亲属除从事
标的公司及其关联公司安排的工作外，不得单独从事、投资与标的公司及其关联
公司相竞争的业务，也不得在与标的公司及其关联公司有同业竞争的公司任职。
（九）本协议的生效
本协议经各方签字盖章后于文首所载日期起成立，在以下条件全部满足后生
效：
（1）甲方董事会授权与批准；
（2）甲方股东大会授权与批准；
（3）标的公司的股东会授权与批准。
若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好
协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、
保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方
式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获
得实现。
（十）法律责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、
及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、
声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责
任与义务，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，违约方应当赔偿其违约行为给守约
方造成的损失及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉
讼费、财产保全费、鉴定费等。
3、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
4、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须
对此承担违约责任。
5、标的公司遭受或有负债，乙方、丙方按如下约定向甲方履行赔偿义务：
（1）本条约定的责任独立于本协议其他条款约定的乙方、丙方的违约责任，
是其在违约责任以外的一项赔偿责任。
（2）乙方、丙方因标的公司遭受或有负债对甲方的赔偿责任的数额，按标
的公司遭受的或有负债的数额乘甲方占标的公司的股权比例来确定。
（3）在标的公司遭受或有负债的情况出现时，如果乙方、丙方要求以标的
公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论是否行使抗
辩权或抗辩的结果如何，只要标的公司遭受或有负债，乙方、丙方均应按本协议
约定履行赔偿责任。
（4）乙方、丙方应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内向甲方履行
赔偿责任。
（5）乙方、丙方对本条约定的因标的公司遭受或有负债对甲方的赔偿义务
承担无限连带责任。
6、在依据本协议约定甲方完成股权转让价款支付前标的公司发生或有负债
或其他情形使得乙方、丙方应承担赔偿责任、违约责任等法律责任的，甲方有权
根据本协议约定的乙方、丙方应承担的赔偿额或应支付的款项直接从应当支付的
股权转让款中扣收。
7、乙方、丙方应保证标的公司核心团队在本次交易完成后 60 个月内不主动
离职，否则每离职一位扣减股权转让款 100 万元，甲方直接在应予支付的款项中
扣除，不足扣除的，甲方有权要求乙方、丙方任一方或全体在离职事项发生后 10
个工作日内另行向甲方支付人民币 100 万元，逾期支付的，每逾期一日，按照日
万分之八支付违约金。甲方扣减款项后不妨碍甲方根据本协议其他条款行使权利。
8、出现本条以下情况之一的，甲方可要求乙方、丙方全体或任一方对甲方
持有的全部标的公司股权进行回购或购买：
（1）2021 年度、2022 年度、2023 年度任一年度，甲方聘请的审计机构就标
的公司的财务数据出具的审计报告为标准无保留意见外的其他意见；
（2）标的公司未能按照上市公司财务制度要求的标准进行规范或维持该种
规范状态；
（3）标的公司出现足以影响标的公司未来正常、合法经营的重大违法事宜。
回购或购买价格需以甲方已实际支付的交易价款为本金，按照年化 10%的利
率，以甲方实际支付之日起至甲方实际收到上述款项返还之日止为计息期间，计
算回购/购买溢价。回购或购买价格为甲方已实际支付的交易价款加上回购/购买
溢价。乙方、丙方全体或任一方应在接获甲方书面要求回购/购买标的公司股权
的通知函之日起 10 个工作日内按照甲方通知函的要求完成回购/购买甲方持有
的全部标的公司股权，支付完毕回购或购买价款。乙方、丙方全体或任一方接获
甲方要求回购/购买其持有的全部标的公司股权的通知函之日起 30 个工作日内
未完成回购/购买的，回购或购买价格应按照 20%/年的利率计算直至乙方、丙方
全体或任一方完全支付完毕回购/购买股权款项。当且仅当乙方、丙方全体或任
一方支付完毕全部回购/购买股权款项后，甲方始有义务配合完成股权变更手续。
六、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次收购完成后，北京宝昂将成为公司的控股子公司，不会因此产生新
的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争；
3、本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、
财务上的分开，本次收购不会导致公司缺乏独立性。
七、收购目的和对公司的影响
（一）本次收购是公司完善产业链布局的重要战略举措
本次交易涉及光电显示器件及高增益型光学膜产品，是生产 LCD 和 OLED
显示器件所必须的原材料和元器件，北京宝昂及其子公司经过多年的行业及技术
积淀，其产品在光电显示行业取得了良好的市场竞争地位，在全球显示产业规模
呈持续增长的推动下，光电显示器件及特种胶粘材料产品存在较大的市场需求，
为公司持续快速发展提供有力保障。
本次交易是基于公司完善光电子及光器件产业链布局，进一步拓展公司在光
电显示原材料领域的重要举措，有助于丰富公司产品及服务种类，提升公司核心
竞争力。
（二）本次交易有利于充分发挥协同效应，提高公司业务规模及盈利水平
北京宝昂及其子公司供应的光电显示器件及高增益光学膜产品和公司具备
的光电子精加工及光器件产品涉及的光电显示行业产业链领域同为上游主要材
料或元件，本次交易有利于公司与目标公司在技术研发、生产环节、上下游渠道
等方面实现协同效应，充分利用目标公司的客户资源与服务渠道，提升公司产品
市场的规模化和覆盖度，从而提高公司业务规模及盈利水平。
八、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 5 月 6 日公司召开第三届董事会第十二次会议，会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购北京
宝昂电子有限公司 51%股权的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
（1）本次交易能充分发挥公司与目标公司之间的协同效应，是公司完善产
业链布局的重要战略举措，有利于提升公司盈利能力及核心竞争力，以保证公司
长期稳定持续健康发展。
（2）本次交易所聘请的评估机构、审计机构具有证券、期货从业资格，除
业务关系外，与本公司及本次交易的其他主体均无关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有充分独立性。本次交易中相关标的资产的交易价格，以
评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股
东利益的情况。
综上，我们一致同意本次收购事项。
九、风险提示
虽然本次收购项目经过管理层的充分认证，并聘请专业机构对标的公司的经
营情况、财务状况等进行了审计和评估，但在本次收购完成后的经营过程中，还
可能存在以下风险因素。
1、政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍
然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
2、并购整合风险
北京宝昂与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企
业文化，客观上存在并购整合风险。
3、人才流失风险
北京宝昂内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。
4、可能发生商誉减值的风险
公司合并资产负债表中将因本次交易形成 16,874.27 万元的商誉,占公司
2020 年 12 月 31 日净资产的 10.45%。截止本次交易完成后，公司全部商誉余额
为 21,953.76 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日净资产的 13.59%。具体构成如
下：
被投资单位名称或形成商誉的事项 余额（万元）
深圳沃特佳科技有限公司 3,771.44
深圳市汇晨电子股份有限公司 1,308.05
北京宝昂电子有限公司 16,874.27
合计 21,953.76
上述商誉余额数据尚未经审计，具体以公司出具的年度审计报告为准。根据
《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。若被投资单位经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公
司当期损益造成不利影响。
针对上述可能存在的风险，公司将在本次收购完成后从运营资金、业务拓展
等多方面对目标公司予以支持，确保其经营业绩稳步增长；通过目标公司与核心
管理团队签署长期劳动合同并设立竞业限制措施，以有效降低核心人员流失风险；
完成收购后，公司将派出董事及高级管理人员，参与企业决策及经营管理，强化
和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的
策略和管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资效益。同时，为较大程度
保护公司及股东的利益，尽可能降低商誉减值风险，公司与业绩承诺方约定了明
确可行的分期付款安排、业绩承诺补偿及商誉减值补偿措施，但受未来产业政策、
客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定
性。此外，本次交易尚需提交公司股东大会审议，因此亦具有一定的不确定性。
提请广大投资者注意上述相关风险。
十、备查文件
（一）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
（二）江西沃格光电股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
（三）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议
相关议案的独立意见
（四）北京宝昂电子有限公司审计报告
（五）江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司股权所涉及
的北京宝昂电子有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告
（六）拟签署的《关于支付现金购买股权的协议》
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021 年 5 月 8 日
