证券代码：603773          证券简称：沃格光电         公告编号：2021-048


                    江西沃格光电股份有限公司
 关于收到上交所关于对公司有关收购北京宝昂股权事项的
                            问询函的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2021 年 5 月 6 日，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于江西
沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司 51%股权的议案》，具体详
见公司于 2021 年 5 月 8 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告。

    2021 年 5 月 18 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江
西沃格光电股份有限公司有关收购北京宝昂股权事项的问询函》 上证公函【2021】
0441 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》中提出的需
要公司核实并披露的事项公告如下：

    近日,你公司提交披露公告称,拟以现金 2.04 亿元收购河南景昂企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称交易对方）持有的北京宝昂电子有限公司 51%的股
权（以下简称北京宝昂或标的公司）。经事后审核，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 16.1 条，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

    1.根据资产评估报告，北京宝昂主营业务为代理销售及原始设计制造，额外
附加料工费较低。截至 2021 年 3 月 31 日，北京宝昂净资产为 6160.32 万元，其
中，应收账款、存货占净资产比重分别为 163%、125%。2020 年、2021 年 1-3 月
分别实现营业总收入 2.57 亿元、7570 万元，应收账款占收入比重分别为 113%、
40%，实现净利润 1017.23 万元、621.44 万元。请公司：（1）区分代理销售与制
造业务，补充披露业务经营模式、核心产品、收入与成本，以及主要客户和供应
商、购销内容与金额、与上市公司是否存在关联关系等，说明其是否存在对主要
客户或供应商的重大依赖;（2）结合公司制造业务固定资产、无形资产构成情况，
说明公司从事的主要生产环节和核心竞争力，分析上述资产与产生收入的匹配情
况，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因；（3）结合标的公司存
货的主要类别及库龄，说明北京宝昂存货占比高的原因，是否存在未及时结转成
本的情形或滞销风险；（4）请结合北京宝昂信用政策、结算方式、重要合同的收
入、成本确认原则，及应收账款的账龄分布、坏账计提情况等，详细说明标的公
司应收账款占营业收入比重较高的原因及合理性，是否存在大额应收账款回收风
险，核实相关业务真实性和收入确认的准确性；（5）结合近三年北京宝昂各季度
收入与净利润情况，说明北京宝昂 2021 年一季度业绩大幅增长的原因，其业绩
增长是否具有可持续性。请项目会计师发表意见。

    2.公告披露，北京宝昂按收益法评估值为 4.03 亿元，评估增值率 553.46%，
溢价较高，且较资产基础法估值差异较大。请公司说明两种估值方法结果差异较
大的原因，并论证收益法下相关盈利预测的合理性及依据，包括标的公司历史非
经常性损益的具体内容与金额、两类主营业务的在手订单情况以及未来订单实现
的各项不确定性等，分析其对标的资产估值结果的影响。请项目评估机构发表意
见。

    3.公告披露，交易对方承诺标的公司 2021 年-2023 年实现的扣非后净利润
分别不低于 2500 万元、4000 万元、5500 万元。如未达到业绩承诺，则交易对方
需进行现金补偿。此外，交易对方自承诺在收到第二笔交易价款起 90 日内，购
买公司股票，金额不低于 5100 万元，锁定期一年。请公司：（1）补充披露承诺
方资信情况、除标的公司外，承诺方所控制的其他经营实体经营、债务状况，说
明其是否具有履行业绩补偿义务的能力，及公司拟采取的保障措施；（2）针对上
述关于增持公司股票和限售期的约定，公司确保交易对方履约的具体措施，若交
易对方未能履约，公司拟采取何种措施保障公司权益。

    4.公告披露，北京宝昂拥有光电显示器件及特种胶粘材料的经验丰富的管理
团队。相关核心经营团队拟签订竞业禁止协议。请公司：（1）区分代理销售与制
造业务，说明北京宝昂的人员结构、核心人员的构成及占比情况;（2）北京宝昂
后续经营是否对原管理与经营团队存在重大依赖，并说明判断依据；（3）详细披
露标的资产核心经营团队成员竞业禁止的相关约定，论证上述安排能否有效防范
业绩承诺期内及期后核心人员流失的风险，若出现核心人员流失，是否会影响标
的资产业务的开展及应对措施;（4）交易完成后，上市公司能否对北京宝昂业务、
财务和管理实现有效控制及主要依据。
    5.根据公司 2021 年一季报，公司账面货币资金余额 3.53 亿元，短期借款
2.04 亿元。本次交易协议生效后，公司需累计支付 1.02 亿元现金。请公司结合
公司资金情况及近期投融资安排，说明本次交易价款的资金来源，大额资金支出
对公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。

    请公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，
同时履行相应的信息披露义务。

    公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披
露媒体为《中国证券报》、上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公
司公告，并注意投资风险。

    特此公告。



                                         江西沃格光电股份有限公司董事会
                                                         2021 年 5 月 19 日