证券代码：603773
江西沃格光电股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料
二〇二一年五月
江西沃格光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
目 录
2020 年年度股东大会会议须知 ................................................ 2
2020 年年度股东大会会议议程 ................................................ 4
议案一：关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案 ............................ 6
议案二：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 .............................. 7
议案三：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ............................. 14
议案四：关于公司 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告的议案 ........ 20
议案五：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ............................... 22
议案六：关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案 23
议案七：关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案 .......... 25
议案八：关于江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司 51%股权的议案
.......................................................................... 26
议案九：关于续聘公司 2021 年度审计机构及内控审计机构的议案 ................. 27
2020 年度独立董事述职报告 ................................................. 28
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2020 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》
及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵
照执行：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名
投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即2021年5月28日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份
总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上
登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，
不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录
音录像。
五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当
在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，
由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排
股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发
言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答
股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表
临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言
应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业
秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。
议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。
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六、参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
七、本次股东大会议案7为特别决议议案，由参加现场会议和网络投票的有表决权的
股东所持表决权的三分之二以上通过，其余均为普通决议事项，由参加现场会议和网络
投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。议案5、议案7和议案9对中小投
资者单独计票。
八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监
票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表
决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权
出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，
保障股东合法权益。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2021年5月28日 13点30分
网络投票：2021年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2021 年 5 月 28 日 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点
江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室
三、会议召集人
江西沃格光电股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1、《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告的议案》；
5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案》；
7、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》；
8、《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司51%股权的议
案》；
9、《关于续聘公司2021年度审计机构及内控审计机构的议案》。
五、会议流程
（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
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（三）主持人宣读公司2020年年度股东大会会议须知；
（四）选举监票、计票人员；
（五）宣读本次会议议案内容；
（六）听取公司独立董事2020年度述职报告；
（七）股东发言；
（八）逐项对议案进行表决；
（九）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（十）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决
议；
（十一）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
（十二）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》，公司
拟定了《江西沃格光电股份有限公司2020年年度报告》及《江西沃格光电股份有限公司
2020年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2021年3月15日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年5月28日
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议案二：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会做
出了《公司2020年度董事会工作报告》，总结了2020年董事会的工作及公司经营情况，
并对2021年的工作做出安排。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
附：《公司2020年度董事会工作报告》
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年5月28日
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附件
江西沃格光电股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制
度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严
格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促
进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会 2020 年度（以下简称“报告期”）工
作情况汇报如下：
一、2020 年工作回顾
（一）2020 年指标完成情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 2,012,544,176.06 元，较上年同期增长 11.23%，
归属于上市公司股东净资产 1,615,193,888.16 元，较上年同期下降 0.08%；2020 年，营
业收入 604,157,536.52 元，同比增长 15.23%；实现归属于上市公司股东的净利润
14,110,621.93 元，较上年同期减少 72.28%。主要系报告期内公司不断加强新技术、新
产品开发，引进优秀人才以及投资规模扩大，导致研发费用、管理费用、折旧等固定成
本增加；同时，本年度理财收入减少、美元下跌、公司业务转型尚未产生规模效益导致
计提存货减值准备增加等因素影响，导致公司营业利润、净利润同比下降幅度较大。
（二）2020 年董事会工作开展情况
1、董事会会议召开情况
2020 年，董事会共组织召开了 7 次董事会会议，会议召开及审议情况如下：
（1）2020 年 4 月 28 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第二
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2019
年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公
司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司 2019 年度总经理工作
报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告的议案》、《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信
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提供担保的的议案》、《关于续聘公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于
确认 2019 年度关联交易以及预计 2020 年度关联交易的议案》、《关于公司 2020 年度使用
部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2019 年度社会责任
报告的议案》、《关于调整公司部分董事薪酬的议案》、《关于 2020 年公司部分董监高绩效
考核方案的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目
实施进度的议案》、《关于公司 2020 年第一季度报告全文及其正文的议案》、《关于提请召
开公司 2019 年年度股东大会的议案》共 21 项议案。
（2）2020 年 6 月 12 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第三
次会议，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限
公司及深圳市会合网络科技有限公司股权的议案》共 1 项议案。
（3）2020 年 8 月 26 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第四
次会议，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司 2020 年半年度报告及其摘要的议
案》、《关于<江西沃格光电股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于向银行申请并购贷款并质押
子公司和孙公司股权的议案》、《关于聘任董事会秘书兼副总经理的议案》、《关于聘任财
务总监兼副总经理的议案》共 6 项议案。
（4）2020 年 9 月 25 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第五
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施
地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》、《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会
的议案》共 2 项议案。
（5）2020 年 10 月 27 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第六
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》共 1 项议案。
（6）2020 年 12 月 4 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第七
次会议，审议通过了《关于总经理变更及选举公司副董事长的议案》共 1 项议案。
（7）2020 年 12 月 28 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第八
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理回购股份事宜的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
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案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》、《关于
变更公司董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于坏账核销的议案》、《关于
召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》共 9 项议案。
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
2、股东大会召开及决议执行情况
2020年，董事会共召集了1次临时股东大会和1次年度股东大会，会议召开及审议情
况如下：
（1）2020年5月19日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公
司2019年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》、
《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告和2020
年度财务预算报告的议案》、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于公司向银
行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于续聘公司2020年
度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于调整公司部分董事薪酬的议案》共8项议案。
（2）2020年10月20日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目
实施进度的议案》共1项议案。
上述会议中，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照
《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定要求运作。公司董事会依法、
尽责地执行了股东大会的各项决议。
3、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效
考核委员会四个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、 会计政策
变更、募集资金使用等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其
中战略委员会共召开 1 次会议、审计委员会共召开 5 次会议、薪酬与绩效考核委员会共
召开 2 次会议、提名委员会共召开 2 次会议。
（三）2020 年度公司规范化治理情况
2020 年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
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股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规提升公司治理水平和整体规范运
作，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。
1、优化组织架构管理体系，提升经营管理水平
报告期内，公司继续围绕“以全面精细化管理为目标，以组织建设为抓手，以管理
提升为核心，以管理变革为突破，求真务实，创新发展”的指导思想，严格按照“打造
专业管理团队、建设高效运营机制、实现全面管理提升”的要求，继续优化组织架构管
理体系，引进和提拔优秀人才，提高协同效率，明确管控关键点和环节，明确各级人员
职责权限，进一步规范了各级管理者的行为并进一步促进了企业管理能力和专业能力的
全面提升。
2、维护股价稳定，股份回购计划提振投资者信心
报告期内，公司基于对未来发展前景的信心以及对自身价值的认可，综合考虑自身
财务状况、盈利能力以及发展规划等因素，在遵循相关规则的前提下，公司推出拟使用
自有资金以集中竞价交易方式回购股份的计划，用于实施股权激励计划，回购价格不超
过 44 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），且不超过人民币 8,000
万元（含）。
3、重视人才队伍建设，推出股权激励计划
报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，推出沃格光电第一期股票期权激励计划。
4、董监高及相关人员培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关人员对公司规范运作的认识。2020
年，公司积极组织相关人员参加中国证监会、江西证监局、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等单位组织的相关培训，并积极组织公司内部进行董监高及相关
人员培训。
5、内部控制管理与审计
2020 年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
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定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，加强公司内部控
制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。经第三届董事会第二次
会议和 2019 年年度股东大会审议通过，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并出具了相关报告。
6、承诺完成情况
2020 年，公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了首次公开发
行股票相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
（四）信息披露与投资者关系管理情况
1、信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关
规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司披露定期报告和临时公告共 119 份。
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告等重大
事项及时进行了内幕信息知情人登记。
2、投资者保护及投资者关系管理
报告期内，董事会下设的董办认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过
信息披露、组织投资者调研、开办投资者热线电话、上证 e 互动以及投资者邮箱等多种
途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的
理解和信心。
报告期内，公司董事会组织人员参加了 2020 年江西辖区上市公司投资者网上集体接
待日活动，现场即时与投资者进行网上交流。
二、2021 年工作目标及计划
2021 年，为了更好地应对各种机遇与挑战，公司必须勇于克服困难，迎接挑战，在
坚持公司转型发展战略的基础上，继续优化内部管理，降低运营成本，提升管理效率，
促进公司的稳健发展。2021 年，公司将着重做好以下几个方面的工作：
（一）抓好主业，加快公司产品化转型，进一步完善公司产业链
2021 年，公司将继续秉承“以技术研发为核心，以提升产品品质服务为目标，完善
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产业链布局，实现产品化转型”的战略要求，充分发挥自有核心技术优势，通过研发创
新，整合公司的产品技术，实现公司主业从精加工向产品化转型。目前公司已经储备了
多项市场领先的核心技术，需要尽快实现商业应用。该类技术的商用有助于快速提升公
司在行业地位并拓展与终端客户进行研发及产品方面的合作，将有利于进一步提升公司
在市场的竞争优势，公司的产业链也将进一步完善。
（二）抓好资本运营工作，密切关注资本市场动向，助力公司发展
公司将密切关注国家政策、行业动态、投融资相关政策等信息，根据公司产品化转
型的战略需要以及公司经营发展的需要，通过多种资本运作途径，助力公司的发展。
（三）优化公司组织架构，实现管理职能有效行使和管理流程顺畅高效
2021 年，公司将通过加强组织员工的培训及学习来继续提升管理体系，通过引进和
培养优秀人才完善管理队伍；同时公司将优化组织结构，进一步明确各部门各岗位的职
责，做到权责清晰，分工明确，确保公司业务流程通畅高效，提高公司运行效率。同时，
公司将持续实施各项人才激励的政策，通过股票期权、员工持股计划等方式，激发组织
活力，提升员工的主人翁意识，构建员工与公司利益共同体，共同努力实现公司的战略
发展目标。
（四）加强精细化管理及内控建设，不断完善公司治理
2021 年，公司将进一步加强内部精细化管理，加强内控建设。公司将以降低生产经
营成本，提升管理品质和服务为重点改善目标。通过定期与不定期的内部审计，将公司
制度不断的完善，确保制度真正落实，降低管理和内控风险。
在公司规范化治理方面，2021 年公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好
互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断
完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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议案三：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定，公司监
事会做出了《公司2020年度监事会工作报告》，报告总结了监事会2020年的工作以及对
公司有关事项的意见。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
附：《公司2020年度监事会工作报告》
江西沃格光电股份有限公司监事会
2021年5月28日
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附件
江西沃格光电股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股
东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会对
公司的重大决策事项、重要经营活动积极参与，并提出意见和建议，对公司定期报告进
行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规
范运作水平的提高，积极维护全体股东的权益。现将 2020 年度（以下简称“报告期”）
监事会的工作情况汇报如下：
一、2020 年监事会工作回顾
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议审议事项如下：
1、2020 年 4 月 28 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第二次会
议，会议审议通过了《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2019
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算
报告的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2019 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘公司 2020 年度审计机构及内控审
计机构的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保
的的议案》、《关于公司 2020 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的
议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的
公告》、《关于公司 2020 年第一季度报告全文及其正文的议案》共 13 项议案。
2、2020 年 6 月 12 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第三次会
议，会议审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限
公司及深圳市会合网络科技有限公司股权的议案》共 1 项议案。
3、2020 年 8 月 26 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第四次会
议，会议审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司 2020 年半年度报告及其摘要的 议
案》、《关于江西沃格光电股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》共 3 项议案。
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4、2020 年 9 月 25 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第五次会
议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施
地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》共 1 项议案。
5、2020 年 10 月 27 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第六次会
议，会议审议通过了《关于公司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》共 1 项议案
6、2020 年 12 月 28 日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第七次会
议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于公司<第一
期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》、《关于坏账核销的议案》共 5 项议案。
二、监事会对公司有关事项的专项意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司股东大会、董事会的
召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履
行职责的情况等进行了依法监督和检查，并对公司财务状况、经营情况进行监督，监事
会认为：报告期内公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，
公司内部控制制度不断健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间
的制衡机制。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）财务工作情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公
司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按
照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存
在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财
务状况。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年度财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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江西沃格光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
（三）利润分配方案的制定及实施情况
报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规
定制定了 2019 年度利润分配方案，本次分配以 2019 年末公司总股本 94,595,556 股为
基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.62
元（含税），共计派发现金红利 15,324,480.07 元（含税）。公司剩余未分配利润结转下
一年度。2019 年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。监事会监督了董事会审议利
润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规定及《公司章程》中有关规定执
行。分配方案经公司 2019 年年度股东大会审议批准后，公司根据整体工作安排在规定时
间内完成了实施工作。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发
生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东
利益的行为。
（五）对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况。
（六）审核公司内部控制和风险防范情况
2020 年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了了解，认为公司已建立
了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控
制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、
重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，
切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。
公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制
制度情况。
（七） 监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的
编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、
准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定
的行为。
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江西沃格光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
（八）公司对外投资的情况
报告期内，公司收购了东莞市尚裕实业投资有限公司及深圳市会合网络科技有限公
司股权。监事会认为：本次收购的主要目的在于考虑公司未来发展战略，目前公司现有
研发中心在江西省新余市，由于地域限制在一定程度上导致公司与客户关于研发事宜沟
通交流不便，随着公司产品及业务的转型升级，公司需要扩大管理及研发团队，进一步
提升与现有客户及终端客户的沟通效率。本次公司收购的目标资产位于华为松山湖厂区
附近，地理位置较好，有利于公司吸引和储备人才，有效整合资源，促进公司业务转型，
全面提高公司的综合竞争力以及能够承载公司未来业务转型的需要。
（九） 监事会对公司募集资金相关情况的核查意见
报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司
募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，决策符合审批程序，披露与实际相符，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司变更了部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点
暨调整部分募投项目。监事会认为公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目增加
实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度是公司根据实际情况作出的谨慎决定。
不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
（十）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事
宜，对内幕信息进行保密并实施内幕信息知情人登记，有效防范内幕信息泄露及利用内
幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人
员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。
（十一）公司股权激励计划相关情况
报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，制定沃格光电第一期股票期权激励计划。监事会认为：沃格光电第
一期股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
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江西沃格光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东
的利益
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，
维护公司和股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
江西沃格光电股份有限公司监事会
2021 年 5 月 28 日
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议案四：关于公司 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司管理层委托，现向各位作 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告。以
下 2020 年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。
一、2020年度财务决算情况
公司 2020 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。2020 年度由于公司正处于转型期间，公司投资规模扩大，
优秀人才不断引进，导致固定资产折旧成本、管理费用增加，同时，本年度理财收入减
少、美元下跌、公司业务转型尚未产生规模效益导致计提存货减值准备增加等因素影响，
导致公司营业利润、利润总额和净利润同比下降幅度较大。2020 年主要财务指标如下：
1、 营业收入：60,415.75 万元，比上年同期 52,432.41 万元上升 15.23%；
2、 利润总额：2,008.47 万元，比上年同期 6,423.62 万元下降 68.73%；
3、 净利润总额：1,411.06 万元，比上年同期 5,090.45 万元下降 72.28%；
4、 每股收益：0.1492 元/股，比上年同期 0.5381 元/股下降 72.27%；
5、 净资产收益率：0.87%，比上年同期 3.15%下降 2.28 个百分点；
6、 资产总额：201,254.42 万元，比上年末 180,930.42 万元上升 11.23%；
7、 负债总额：39,735.03 万元，比上年末 19,289.65 万元上升 105.99%；
8、 所有者权益总额：161,519.39 万元，比上年末 161,640.77 万元下降 0.08%；
9、 期末现金及现金等价物余额：37,769.53 万元，比上年末 30,036.12 万元增加
25.75%。
2020年度公司增加可分配利润1,411.06万元，派发现金红利1,532.45万元，截止2020
年12月31日可供分配利润50,954.07万元，其中母公司可供分配利润37,636.79万元。
二、2021年度财务预算
预计 2021 年,公司全年实现营业总收入 10.89 亿元左右，营业总成本 7.81 亿元左右，
实现净利润 7,300 万元左右。
特别提示：上述财务预算仅为公司2021年度经营计划的前瞻性、概括性陈述，不构
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江西沃格光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
成公司对投资者的实质性承诺，不代表公司2021年度盈利预测，公司能否实现上述预算
目标，取决于国内外宏观经济形势、行业发展及市场形势的变化、经营团队的协作及努
力程度等多种因素的影响，因而存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年5月28日
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议案五：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前
提下，作出如下利润分配预案：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.52 元（含税），剩余未分配利润结转
至下年度。截至 2021 年 3 月 12 日，公司总股本 94,595,556 股，扣减公司回购专户中的
964,600 股，以 93,630,956 股为基数计算，共派发现金红利 4,868,809.71 元（含税），
占公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 34.50%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 3 股，不送红股，
截至 2021 年 3 月 12 日，公司总股本 94,595,556 股，扣减公司回购专户中的 964,600 股，
以 93,630,956 股为基数计算，本次转增股本后，公司总股本为 122,684,843 股。
在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变，相应调整每股现金红利
的分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年5月28日
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议案六：关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提
供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营及未来业务发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，同
意公司（含子公司）2021 年拟向有关银行申请不超过人民币 451,000 万元和不超过 1,000
万美元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体融资以实际发生为
准。综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行
承兑汇票、保函、信用证等。
上述综合授信额度的申请期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021
年年度股东大会召开之日止，在此额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借
款事宜另行召开董事会、股东大会。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董
事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律
文件。
为保障公司子公司日常经营需要，满足其融资需求，同意：（1）公司为子公司东莞
市尚裕实业投资有限公司申请银行授信提供不超过人民币 40,000 万元的担保（其中，对
东莞市尚裕实业投资有限公司向东莞农村商业银行松山湖科技支行申请的 20,000 万元授
信提供 20,000 万元担保；对东莞市尚裕实业投资有限公司向工商银行东莞麻涌支行申请
的 20,000 万元授信提供 20,000 万元担保）；（2）公司为子公司沃格光电（香港）有限公
司向中国信托商业银行广州分行申请银行授信提供不超过 1,000 万美元的担保。用于包
括但不限于子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务。有效期自
公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
公司担保金额以实际发生的金额为准，同时授权董事长在额度范围内审批具体的担
保事宜，并与银行签署上述担保事宜项下的有关文件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 15 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于公司向
银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年5月28日
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议案七：关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
为明确江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，
进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操
作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，
公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2021年
-2023年）股东回报规划。
具体内容详见公司于2021年3月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年5月28日
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议案八：关于江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司
51%股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟以现金20,400万元收购河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙）持有的北京
宝昂电子有限公司（以下简称“北京宝昂”）51%的股权，本次收购完成后，北京宝昂将
成为公司的控股子公司。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 8 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于拟收购北
京宝昂电子有限公司 51%股权的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年5月28日
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议案九：关于续聘公司 2021 年度审计机构及内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）持
有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁发的会计师事务所证券、期
货相关业务许可证，已连续多年为公司提供审计服务。中勤万信在担任公司审计机构期
间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审
计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营
成果。
为保证审计工作的连续性与稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘中勤万
信作为2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营层根据审计
业务工作量协商确定会计师事务所的报酬等具体事宜。
具体内容详见公司于2021年5月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年5月28日
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江西沃格光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
江西沃格光电股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要
求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关
注公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客
观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作
的规范性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2020 年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事人数的三分之一
以上，报告期内独立董事未发生变动。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规要求
的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
（一）专业背景及工作履历
姜帆，男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年 7 月毕业于中
南财经政法大学，工商管理学硕士。2004 年 11 月至 2006 年 8 月任河北湖大科技教育股
份有限公司（现宝诚股份）董事、副总经理、董事会秘书；2006 年 11 月至 2010 年 7 月
任深圳市实益达科技股份有限公司（现麦达数字）董事会秘书；2010 年 8 月至 2014 年 5
月任广东易事特电源股份有限公司董事会秘书、副总经理；2015 年 3 月至 2021 年 2 月任
北京汽车集团产业投资有限公司投资总监；2021 年 2 月至今任深圳中电港技术股份有限
公司董事会秘书。自 2019 年 11 月起担任公司独立董事。
陈玉罡，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，ISOFP 国
际认证理财师。2007 年 12 月至 2008 年 12 月在中山大学管理学院任讲师；2008 年 12 月
至 2014 年 6 月在中山大学管理学院任副教授；2014 年 6 月至今在中山大学管理学院财务
与投资系任教授。自 2017 年 3 月起担任公司独立董事。
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刘卫兵，男，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年 6 月毕业于
华中科技大学，经济学硕士，中国注册会计师。2005 年 2 月至 2016 年 9 月任国信证券股
份有限公司投资银行事业部董事总经理、医疗健康业务总部总经理；2016 年 9 月至今任
深圳康瑞通投资管理有限公司投资经理。自 2019 年 11 月起担任公司独立董事。
（二）关于独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不
存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益
和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的董事会和股东大会
等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于提交董事会
审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导
和监督作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2020年，公司共召开二次股东大会，我们积极听取股东提出的意见和建议，以便能
更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会会议的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有
效。
2020 年度，公司共召开七次董事会，我们勤勉履行独立董事职责，对提交董事会的
相关议案进行了认真审议。凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够
的资料。在召开董事会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做
了充分的准备工作。董事会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，提出
独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护了公司整体利益与中小股东的
合法权益。
（二）现场考察情况
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江西沃格光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
报告期内，我们严格按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在公
司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了
解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意
见和建议，发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我
们能够及时了解公司生产经营动态，在召开董事会及相关会议前，及时传递会议资料，
充分保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年度，我们重点关注了公司的年度财务报告审计、关联交易、对外担保及资金
占用、募集资金使用、内部控制、股权激励等事项，对公司在相关事项的决策、执行以
及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）年度财务报告审计情况
我们对 2019 年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，通过与年审注册会
计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的沟通与讨论，并未发现公司
财务报表存在重大问题。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对关联交易合同及其它相关材料进行了认真审查，基于独立判断立
场，我们对该事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：该关联交易符合公司生产经
营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的相关规定回避表决。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章
程的相关规定。所涉及的价格客观公允，交易公平、合理，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
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江西沃格光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们重点对公司使用闲置募集
资金进行现金管理和公司 2019 年度募集资金存放及使用情况、2020 年半年度募集资金存
放及使用情况进行了监督和审核。认为公司对以上事项履行了必要的审批程序，决策和
审议程序符合有关法律、法规的规定。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范
募集资金的存放和使用，履行信息披露义务，不存在违规情形，不存在损害公司及股东
利益的情形。
针对公司于 2020 年 9 月 25 日召开第三届董事会第五次会议审议的《关于变更部分
募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的
议案》，我们发表了一致同意的独立意见：经审查，公司根据实际情况，采取审慎的态度
变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实
施进度，符合公司长远利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，
能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大
的效益。我们一致同意公司本次变更事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
（五）内部控制的执行情况
2020 年度，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项内部控制制度的
规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引、
公司内部控制制度的情形。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘
任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作为独立董事，我们认真审查了公
司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所
披露的报酬相符。
（七）会计政策变更
公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第二次会议，审议了《关于会计政策
变更的议案》，主要内容为：根据财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布的《企业会计准则
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第 14 号—收入》，要求境内上市的企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。根据财政部于 2019
年 9 月 19 日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕
16 号），本通知适用于执行企业会计准则的企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合
并财务报表。
我们基于独立判断的立场，对上述报告期内董事会审议的《关于会计政策变更的议
案》发表了独立意见，我们一致认为：公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行
的变更，符合相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公正地反映公司的财务状况和
经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在
损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（八）收购资产事项
公司于 2020 年 6 月 12 日召开了第三届董事会第三次会议，审议了《关于江西沃格
光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司及深圳市会合网络科技有限公司
股权的议案》，针对该议案内容，我们审慎核查并结合中介机构出具的相关报告，发表独
立意见如下：
1、本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期 货从业
资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的
相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、本次收购符合公司的发展战略，有利于公司吸引和储备人才，有效整合资源，促
进公司业务转型，全面提高公司的综合竞争力以及能够承载公司未来业 务转型的需要。
本次交易遵循公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以 及上市规则和公司章程
的相关规定，未损害公司及全体股东的利益。我们一致同意本次收购。
（九）公司计提资产减值准备及坏账核销情况
公司于 2020 年 8 月 26 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于计提资产
减值准备的议案》，针对该议案，我们进行了认真分析和审查，发表了独立意见如下：公
司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，
符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情
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况。
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于坏账核销
的议案》，针对该议案，我们发表了独立意见如下：公司本次坏账核销，是为了真实地反
映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，
不存在损害公司及全体股东利益 特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意该事项。
（十）业绩预告及业绩快报情况
2020 年 1 月 17 日，公司发布了 2019 年年度业绩预减公告。公司业绩预告的披露符
合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（十一）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。
就《关于公司聘请（续聘）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度会计师
事务所的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同
意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构，并同意提
交股东大会审议。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于 2020 年 4 月 28 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，同意以 2019 年末公司总股本 94,595,556 股为
基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.62
元（含税），共计派发现金红利 15,324,480.07 元（含税）。公司剩余未分配利润结转下
一年度。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
作为公司的独立董事，我们一致认为公司董事会拟定的 2019 年度利润分配预案，充
分考虑到了公司当期发展、长远发展与股东回报之间的实际情况，兼顾了公司当前资金
需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合
理回报及公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红
政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
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报告期内，公司基于对未来发展前景的信心以及对自身价值的认可，综合考虑自身
财务 状况、盈利能力以及发展规划等因素，在遵循相关规则的前提下，拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过 44 元/股（含），回购资金总额不低于
人民币 4,000 万元（含），且不超过人民币 8,000 万元（含），本次回购的股份拟全部
用于实施股权激励计划。我们在认真审核相关资料基础上发表了独立意见，认为：
1、本次回购方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公 司回购股份
的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司回购股份实施
细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定，董事会审议和决策程序
合法、有效；
2、本次回购方案的实施有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，有 利于提
升公司整体价值，维护广大投资者利益；
3、本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划，有利于激发员工工作热 情，促
进公司建立、健全激励约束机制；
4、本次回购方案拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币 4,000 万元 （含），
且不高于人民币 8,000 万元（含），资金来源为公司自有资金，不会对 公司的经营、财
务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响， 不会影响公司的上市地
位，亦不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、 股东尤其是中小股东利益的情
形。
综上，独立董事认为本次回购方案的内容合法、合规，实施本次回购方案具备必要
性、合理性和可行性，同意实施本次回购方案。
（十三）股权激励计划情况
报告期内，公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，依据相关规定，公司制定了《第一期股票期权激励计
划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。
我们在认真审核相关资料基础上发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
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（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
（十四）信息披露的执行情况
公司能够严格按规定履行信息披露义务，依法依规做好信息披露工作，保证“真实、
准确、及时、完整、公平”。
（十五）公司及股东承诺履行情况
公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会 4 个专
门委员会，除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个委员会主任委员均由独立
董事担任，其中审计委员会、薪酬与绩效考核委员会及提名委员会独立董事占多数。各
委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提
出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
四、总体评价和建议
2020 年度，我们作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责；秉承客观、公正、独立的
原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了
建设性的建议。
2021 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型升级、
对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理
层的沟通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的
科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，
推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：陈玉罡 姜帆 刘卫兵
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