证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-055
江西沃格光电股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对江西沃格光电股份有限公司有关
收购北京宝昂股权事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）于 2021 年 5 月
18 日接到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江西沃格光电股份有限公司有关
收购北京宝昂股权事项的问询函》（上证公函【2021】0441 号）（以下简称“《问询
函》”），公司收到《问询函》后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，会计师及评
估机构就相关问题发表了意见，公司现将问询函涉及的问题回复如下：
问题一：根据资产评估报告，北京宝昂主营业务为代理销售及原始设计制造，额外
附加料工费较低。截至2021年3月31日，北京宝昂净资产为6160.32万元，其中，应收账
款、存货占净资产比重分别为163%、125%。2020年、2021年1-3月分别实现营业总收入
2.57亿元、7570万元，应收账款占收入比重分别为113%、40%，实现净利润1017.23万元、
621.44万元。请公司：（1）区分代理销售与制造业务，补充披露业务经营模式、核心产
品、收入与成本，以及主要客户和供应商、购销内容与金额、与上市公司是否存在关联
关系等，说明其是否存在对主要客户或供应商的重大依赖;（2）结合公司制造业务固定
资产、无形资产构成情况，说明公司从事的主要生产环节和核心竞争力，分析上述资产
与产生收入的匹配情况，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因；（3）结
合标的公司存货的主要类别及库龄，说明北京宝昂存货占比高的原因，是否存在未及时
结转成本的情形或滞销风险；（4）请结合北京宝昂信用政策、结算方式、重要合同的收
入、成本确认原则，及应收账款的账龄分布、坏账计提情况等，详细说明标的公司应收
账款占营业收入比重较高的原因及合理性，是否存在大额应收账款回收风险，核实相关
业务真实性和收入确认的准确性；（5）结合近三年北京宝昂各季度收入与净利润情况，
说明北京宝昂2021年一季度业绩大幅增长的原因，其业绩增长是否具有可持续性。请项
目会计师发表意见。
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【公司回复】
一、区分代理销售与制造业务，补充披露业务经营模式、核心产品、收入与
成本，以及主要客户和供应商、购销内容与金额、与上市公司是否存在关联关系
等，说明其是否存在对主要客户或供应商的重大依赖
（一）北京宝昂业务经营模式、核心产品
北京宝昂电子有限公司及其子公司（以下简称“标的公司”“北京宝昂”）系
针对显示领域所用高端光学胶带和膜材为客户提供整体解决方案的综合服务商，
主要服务内容为配合面板厂进行高端胶带和膜材的筛选、供应商的国产化替代以
及多元化工作，专注 LCD 用胶带和膜材的模切、OLED 用胶带和膜材的模切，包
含 OCA、SCF 等产品的模切生产和销售及代理显示产品功能性器件。其中制造业
务经营模式具体表现为原材料选材、进一步加工制造以及后续产品验证和导入，
通过销售产品的形式获取收入；代理业务经营模式是原材料选材、产品验证以及
后续产品导入，通过收取代理费的形式获取收入。
北京宝昂的核心产品主要由两部分组成，第一，自主生产产品，如 OCA、SCF、
功能型胶带、包括泡棉、导电、隔热、散热、屏蔽、保护等材料以及功能性光学
膜材，包括棱镜片、匀光膜等。第二，销售代理类材料，如偏光片、LED 灯珠等，
其中偏光片等光学膜材等未来将导入自主模切。
其中，自主生产业务实行“以销定产”经营模式，以客户需求为导向，以客
户订单为基础，通过综合分析产品订单的情况，结合自身产能、原材料情况制定
生产计划进行量产；销售代理业务通常是对于偏光片等产品，标的公司分别与供
应商及主要客户签署协议，作为代理人，不承担客户信用风险及存货风险，通过
收取代理费的形式获取收入。
（二）北京宝昂的收入成本构成
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目 业务类别
收入 成本 收入 成本
制造业务 7,368.19 6,034.32 25,570.86 22,412.35
主营业务
代理销售 190.68 - 95.58 -
其他业务 租赁 10.74 9.15 10.74 9.15
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2021 年 1-3 月 2020 年度
项目 业务类别
收入 成本 收入 成本
合计 7,569.61 6,043.47 25,677.18 22,421.50
注：代理业务主要为偏光片等业务，按净额法进行收入核算。
（三）北京宝昂的主要客户情况
制造业务：
2021 年 1-3 月：
单位：万元
序 销售占比
客户名称 销售内容 销售收入
号 (%)
LCD 模切、OLED 模
1 京东方及其下属企业 4,611.57 60.92
切、OCA
2 维信诺及其下属企业 OLED 模切 1,031.11 13.62
江苏帝摩斯光电科技有限公 LCD 模切、光学膜
3 308.85 4.08
司 材、自有原材
4 苏州璨鸿光电有限公司 LCD 模切 267.49 3.53
5 南京冠佳科技有限公司 自有原材 113.08 1.49
合计 6,332.11 83.65
2020 年度：
单位：万元
序
客户名称 销售内容 销售收入 销售占比 (%)
号
LCD 模切、OLED
1 京东方及其下属企业 14,425.38 56.18
模切、OCA
2 维信诺及其下属企业 OLED 模切 2,643.23 10.29
3 上达电子及其下属公司 LCD 模切 1,667.99 6.50
4 苏州璨鸿光电有限公司 LCD 模切 1,350.71 5.26
江苏帝摩斯光电科技有限 LCD 模切、光学膜
5 1,051.87 4.10
公司 材、自有原材
合计 21,139.17 82.33
代理销售：
2021 年 1-3 月：
序号 客户名称 销售内容 销售收入 销售占比 (%)
深圳市聚飞光电股份有限公
1 灯珠代理费 108.30 1.43
司
2 京东方及其下属企业 偏光片 82.38 1.09
3
合计 190.68 2.52
2020 年度：
序号 客户名称 销售内容 销售收入 销售占比 (%)
1 京东方及其下属企业 偏光片 95.58 0.37
合计 95.58 0.37
（四）北京宝昂的主要供应商情况
制造业务：
2021 年 1-3 月：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 含税采购金额 采购占比 (%)
1 LG CHEM LTD T-OCA 1,047.98 12.95
2 深圳市晶思创新材料科技有限公司 泡棉 457.99 5.66
保护膜、
3 廊坊玺邦新材料科技有限公司 365.89 4.52
离型膜等
4 UBright Optronics Corporation 增光膜 332.45 4.11
5 东莞市铂华光电材料有限公司 保护膜 211.91 2.62
合计 2,416.22 29.86
2020 年度：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 含税采购金额 采购占比 (%)
1 LG CHEM LTD T-OCA 3,708.97 13.69
2 TMSCHEMICAL CO.,LTD. B-OCA 2,151.50 7.94
保护膜、
3 天津可成胶粘制品有限公司 1,861.80 6.87
离型膜等
深圳市晶思创新材料科技有限公
4 泡棉 1,168.02 4.31
司
5 UBright Optronics Corporation 增光膜 1,167.77 4.31
合计 10,058.06 37.12
代理销售：
2021 年 1-3 月：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 含税采购金额 采购占比 (%)
1 恒美光电股份有限公司 偏光片 2,928.33 36.18
合计 2,928.33 36.18
4
2020 年度：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 含税采购金额 采购占比 (%)
1 恒美光电股份有限公司 偏光片 1,584.42 5.85
合计 1,584.42 5.85
1、制造业务供应商变动情况
廊坊玺邦新材料科技有限公司采购增加，主要是因为采购价格优势，增加了
采购金额；标的公司向东莞市铂华光电材料有限公司采购主要是低撕膜电压保护
膜，下游 TDDI 面板产品生产需求增加导致与东莞铂华交易额快速增加；标的公
司过去一年严控采购成本，逐渐减少与天津可成胶粘制品有限公司等类似贸易商
交易，从而降低采购成本。
2、代理业务供应商变动情况
由于偏光片代理销售业务的增长，标的公司对恒美光电采购额迅速攀升，
2021 年一季度采购金额超过了 2020 年全年采购金额。
（五）主要客户依赖情况以及关联方情况
1、制造业务客户依赖情况
公司的制造主要客户为京东方及其关联方（以下简称“京东方”），销售占比
较大，客户集中度较高，这主要由行业的特性所决定，符合行业惯例，具有合理
性。一方面公司下游液晶面板等制造服务商集中度较高，以面板制造为例，三星、
京东方、华星光电等企业占据市场主要份额；另一方面，公司下游知名客户为保
证供应商的供货质量、数量等，建立了供应商考核及认证制度，对供应商的生产
工艺、质量管理等方面进行考核认证后，建立供应关系，在行业内企业客户集中
度高的情况普遍存在。综上，标的公司对京东方存在一定的客户依赖，如果京东
方与标的公司终止合作，标的公司的收入将会出现大幅下滑。
2、代理业务客户依赖情况
5
公司代理业务客户主要集中在面板厂商以及面板厂商的供应商，标的公司对
面板厂商存在一定依赖，如果面板厂商与标的公司终止合作，标的公司的代理收
入将会出现大幅下滑。
3、关联关系情况
经中介机构核查以及网络检索，标的公司上述主要客户与上市公司不存在关
联方关系。
（六）主要供应商依赖情况以及关联方情况
1、制造业务供应商依赖情况
公司的制造业务目前主要采购内容为 OCA、泡棉、胶带、保护膜及生产用辅
助材料，对部分原材料存在一定依赖，主要表现为高端 OCA 国内生产厂家偏少，
主要依赖进口，标的公司与 LG CHEM 签订 OCA 原材料代理协议。未来如果该部分
供应商终止向标的公司供货，将影响标的公司的经营业务的发展，进而对标的公
司的业绩造成影响。
2、代理业务供应商依赖情况
公司的代理业务主要采购内容为偏光片，对此类原材料存在一定依赖，主要
表现为国内偏光片市场相对紧缺，而国内能生产大尺寸偏光片的企业相对偏少，
公司与具有核心技术的国产偏光片供应商昆山恒美签订偏光片代理协议，未来如
果该供应商终止向标的公司供货，将影响标的公司的经营业务的发展，进而对标
的公司的业绩造成影响。
3、关联关系情况
经中介机构核查以及网络检索，标的公司上述主要供应商与上市公司不存在
关联方关系。
二、结合公司制造业务固定资产、无形资产构成情况，说明公司从事的主要
生产环节和核心竞争力，分析上述资产与产生收入的匹配情况，是否与同行业可
比公司一致，并解释存在差异的原因；
1、北京宝昂的固定资产、无形资产构成情况
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固定资产情况，截止 2021 年 3 月 31 日：
单位：万元
项目 机器设备 运输设备 办公设备 合计
固定资产原值 2,849.06 36.31 20.87 2,906.24
固定资产累计折旧 430.06 25.82 11.40 467.28
固定资产净值 2,419.00 10.49 9.47 2,438.96
固定资产情况，截止 2020 年 12 月 31 日：
单位：万元
项目 机器设备 运输设备 办公设备 合计
固定资产原值 2,841.10 36.31 43.33 2,920.74
固定资产累计折旧 362.69 24.10 32.74 419.53
固定资产净值 2,478.41 12.21 10.59 2,501.21
无形资产情况，截止 2021 年 3 月 31 日：
单位：万元
项目 软件 合计
无形资产原值 31.89 31.89
无形资产累计摊销 9.11 9.11
无形资产资产净值 22.78 22.78
无形资产情况，截止 2020 年 12 月 31 日：
单位：万元
项目 软件 合计
无形资产原值 31.89 31.89
无形资产累计摊销 8.40 8.40
无形资产资产净值 23.49 23.49
综上所述，公司的固定资产主要由机器设备构成，其中，机器设备主要包括
圆刀模切机、平刀模切机、分切机、各种高精密检测仪器等。
公司的无形资产主要系财务软件。
2、北京宝昂从事的主要生产环节和核心竞争力
北京宝昂主要从事 LCD、OLED 用光学胶带和膜材的模切生产，生产工艺流程
主要包括检验、分条/分切、圆刀/平刀模切、手工检验/仪器检验、规格包装等。
其核心竞争力主要体现在：
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北京宝昂从事的是高精密，高洁净，高复合的模切业务，该业务对生产的洁
净程度，设备的复杂精密度，人员的技能，管理的规范性，品质管理能力的要求
都高于其他模切产品，同时公司取得了国内龙头面板企业的合格供应商资格。同
时北京宝昂管理团队具有十几年的面板和模切行业从业经验。
3、同行业可比公司固定资产与收入匹配情况
标的公司的同行业可比公司近一年主营业务收入与固定资产价值情况对比
如下：
单位：万元
公司名称 销售收入 机器设备账面价值 收入/固定资产比率
恒铭达 64,362.37 8,639.93 7.45
安洁科技 290,530.98 113,671.23 2.56
智动力 232,201.23 44,229.19 5.25
三利谱 190,510.39 24,082.48 7.91
深纺织 210,896.47 38,080.28 5.54
平均值 - - 5.74
北京宝昂 25,677.18 2,501.21 10.27
注：上面数据来源于可比公司年报中 2020 年收入与 2020 年期末机器设备账面价值。
上表可知，标的公司销售收入与固定资产的比率数据比同行业可比公司偏高，
其主要原因：一方面，标的公司销售收入中 OCA 对收入贡献较大，2020 年 OCA 收
入金额为 8,997.85 万元，占总营业收入 35.04%，因 OCA 的原材料单位价值较高，
OCA 产品单位售价是其他产品售价的 6-10 倍左右，导致营业收入与固定资产的
比率偏高；另一方面，标的公司存在部分 ODM 产品，该部分产品主要是委托 ODM
厂商生产，标的公司只需后续的产品质检、包装等工作，导致营业收入与固定资
产的比率偏高。
三、结合标的公司存货的主要类别及库龄，说明北京宝昂存货占比高的原
因，是否存在未及时结转成本的情形或滞销风险
（1）北京宝昂存货的相关情况如下：
截止 2021 年 3 月 31 日：
单位：万元
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一年以内 一年以上
业务类别
金额 占比 金额 占比
原材料 3,540.38 45.15% 89.33 1.14%
产成品 1,295.45 16.52% 33.36 0.43%
在产品 254.81 3.25%
发出商品 2,541.69 32.42%
委托加工物资 85.62 1.09%
合计 7,717.95 98.43% 122.69 1.57%
截止 2020 年 12 月 31 日：
单位：万元
一年以内 一年以上
业务类别
金额 占比 金额 占比
原材料 3,404.91 43.39% 62.01 0.79%
产成品 823.52 10.49% 26.08 0.33%
在产品 468.95 5.98% -
发出商品 2,972.32 37.88% -
委托加工物资 89.20 1.14% -
合计 7,758.89 98.88% 88.09 1.12%
截止 2021 年 5 月 25 日，上述截止 2021 年 3 月底及 2020 年 12 月底发出商
品已全部结转成本，未发生发出商品退回情况。
综上所述，北京宝昂存货主要由原材料、发出商品及产成品构成，存货库龄
时间较短，绝大部分集中在一年以内，公司为了维持正常生产运营而储备相关的
原材料，目前公司原材料储备量基本为公司正常生产所需量，不存在原材料积压
的问题；发出商品为公司根据销售合同及客户订单，已发出但未到达客户或虽已
到达客户但暂未经客户检验验收合格部分，该部分产品未确认收入，同时也未结
转销售成本；产成品、在产品、委托加工物资为正常经营存货。以上存货不存在
未及时结转成本的情形或滞销风险。
（2）与可比公司存货周转的对比情况
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转天数对比如下：
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公司名称 2021 年 1-3 月份 2020 年度
恒铭达 72.00 63.27
安洁科技 79.65 69.10
智动力 46.88 47.94
三利谱 89.11 102.56
深纺织 109.76 86.54
平均值 73.41 69.02
标的公司 115.24 89.37
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告，为增加可比性，2021 年 1-3 月的数据
进行了年化处理。
上表可知，标的公司的存货周转天数略高于同行业可比公司，主要是因为标
的公司收入确认相对谨慎，标的公司收入确认原则具体为商品已经发出，经客户
检验合格验收、在送货单上签收并经账务对账后确认收入，商品发出到客户账务
对账，通常时间周期为 1 个月左右，标的公司发出商品占存货比例较高，对存货
周转天数有一定影响，导致标的公司存货周转天数相对较高。若剔除发出商品的
影响，标的公司与可比公司存货周转情况基本一致。
四、请结合北京宝昂信用政策、结算方式、重要合同的收入、成本确认原则，
及应收账款的账龄分布、坏账计提情况等，详细说明标的公司应收账款占营业收
入比重较高的原因及合理性，是否存在大额应收账款回收风险，核实相关业务真
实性和收入确认的准确性
1、北京宝昂的信用政策、结算方式
北京宝昂对京东方及维信诺等优质客户提供 90 天的账期；一些交易量相对
较小的客户提供 30-60 天的账期。结算方式主要为现结及银行承兑汇票结算。
2、重要合同的收入、成本确认原则
收入确认原则：
制造销售业务：公司产品销售在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相
关商品或服务的控制权时，确认收入。具体为商品已经发出，经客户检验合格验
收、在送货单上签收并经账务对账后确认收入。
代理销售业务：公司分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务
人，实际为代理人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不承担运输
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和货物退回时一般存货风险，只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也
不承担源自客户的信用风险，公司按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相
关方的价款后的净额确认为收入。
成本确认原则：公司以权责发生制作为成本确认原则，产品生产成本包括直
接材料、直接人工以及制造费用，产品对外销售实现收入时结转对应的成本。
3、应收账款的账龄分布、坏账计提情况
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占比 坏账准 占比 坏账准
账龄 账面金额 账面价值 账面金额 账面价值
（%） 备 （%） 备
1 年以
10,329.23 99.40 312.17 10,017.06 8,812.00 99.70 264.36 8,547.64
内
1-2 年 35.99 0.35 9.83 26.16 0 0.00 0 0
2-3 年 0 0 0 0.00 5.06 0.06 2.76 2.3
3-4 年 5.06 0.05 4.25 0.81 0 0.00 0 0
4 年以
21.05 0.20 21.05 0.00 21.05 0.24 21.05 0
上
小计 10,391.33 100 347.30 10,044.03 8,838.11 100.00 288.17 8,549.94
4、应收账款周转情况
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年
应收账款账面金额 10,391.33 8,838.11
应收账款平均余额 9,614.72 6,528.98
营业收入 7,569.61 25,677.18
按净额法确认收入剔除部分 2,592.04 1,173.62
调整后的营业收入 10,161.64 26,850.80
应收账款周转次数 1.06 4.11
应收账款周转天数 85.16 87.54
注：由于标的公司对偏光片销售收入按净额法进行核算，而应收账款则按全额挂账，故
计算周转次数时将营业收入进行调整后进行计算。
5、截止 2021 年 5 月 25 日，期后主要客户的回款情况
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账 回款比例 应收账 回款比例
客户名称 回款金额 客户名称 回款金额
款余额 （%） 款余额 （%）
京东方及其下属 京东方及其下
5,802.62 4,163.92 71.76 4,482.38 4,433.32 98.91
公司 属公司
11
维信诺及其下属 维信诺及其下
1,701.60 189.52 11.14 1,627.05 1,258.80 77.37
公司 属公司
南京冠佳科技有
484.71 179.55 37.04 上达电子 478.49 478.49 100.00
限公司
江苏帝摩斯光
苏州璨鸿光电有
390.24 165.32 42.36 电科技有限公 434.08 434.08 100.00
限公司
司
江苏帝摩斯光电 苏州璨鸿光电
349.00 349.00 100.00 366.81 366.81 100.00
科技有限公司 有限公司
合计 8,728.16 5,047.31 57.83 合计 7,388.82 6,971.50 94.35
综上所述，北京宝昂的应收账款账龄以 1 年以内为主，2020 年应收账款周
转天数为 87.54 天，2021 年 1-3 月份应收账款周转天数为 84.65 天，与公司信
用政策匹配，期末应收账款账面金额与营业收入匹配，比重合理。收入确认政策、
公司信用政策未发生变化，且得到有效执行，收入确认准确。
截止 2021 年 5 月 25 日，期后主要客户的回款情况：截止 2020 年底及 2021
年 3 月底，前五大客户的回款比例分别为 94.35%、57.83%。由于公司对主要客
户的账期为 90 天，整体回款正常，不存在大额应收账款回收风险。
五、结合近三年北京宝昂各季度收入与净利润情况，说明北京宝昂 2021
年一季度业绩大幅增长的原因，其业绩增长是否具有可持续性。
（1）近三年各季度北京宝昂收入与净利润情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期间
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
一季度 7,569.61 621.44 3,117.99 -279.74 3,803.04 169.70 3,514.46 216.27
二季度 7,357.23 406.14 3,823.99 200.32 3,112.04 -334.01
三季度 8,285.40 512.34 3,358.09 193.11 2,977.17 -81.73
四季度 7,875.91 540.01 3,246.34 218.22 3,322.63 -152.19
注：2018 年-2019 年财务数据未经审计。
如上表所示，2018 年度出现亏损，主要是因为北京宝昂 2018 年二季度在河
北廊坊设立子公司，前期开办费用较高，另外同年液晶面板市场低迷，供应链受
到较大的成本压力，产生一定亏损。2019 年开始公司业绩平稳恢复，2020 年一
季度受疫情影响发生季度性亏损，随着国内疫情有效控制，消费类电子市场快速
回暖， 2020 年全年业绩较 2019 年实现较大增长。
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（2）2021 年一季度与 2020 年一季度收入明细对比情况
单位：万元
序号 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
1 OCA 3,186.11 746.00
2 OLED 模切 1,888.96 491.01
3 LCD 模切 974.38 1,548.55
4 自有原材料（ODM） 702.97 93.78
5 光学膜 393.78 236.88
6 化工材料 221.98 -
7 代理销售 190.68 -
8 租赁 10.74 -
合计 7,569.61 3,116.23
2021 年一季度经营业绩较 2020 年一季度取得较大提升，主要原因包括：
2020 年年初受疫情影响，客户订单有所减少；面板市场持续向好，尤其是随着国
内多条 AMOLED 生产线逐步实现量产，国内 OLED 产业规模将迎来高速增长期，从
而带动北京宝昂 OLED 模切业务的增长；公司 OCA 制造业务的增长、OLED 模切以
及自有原材料（ODM）销售业务的增长，导致北京宝昂 2021 年一季度营业收入呈
现快速增长趋势。
综上，北京宝昂作为国内知名面板厂商关于显示领域高端光学胶带和膜材的
重要供应商，北京宝昂目前已与京东方、维信诺等多家客户签署了合作框架协议，
有稳定的销售渠道，随着下游面板市场需求持续释放，未来仍能得到快速增长。
与此同时，北京宝昂从 2020 年开始，棱镜片业务，偏光片业务，母粒等业务实
现突破并快速增量，公司的业绩增长具有可持续性。
【会计师核查程序及意见】
针对上述问题，我们执行了以下审计程序：
（1）获取标的公司财务报表、收入、成本明细表等财务资料，对其分业务、
客户及供应商的财务数据信息进行核查，实施分析程序；通过对标的公司管理层
等人员的访谈，了解标的公司业务情况，主要产品情况，所处行业发展情况、主
要客户及供应商情况；检查标的公司主要销售客户及供应商的销售、采购合同、
订单情况，了解其合作模式，并结合行业分析其对主要客户及供应商的依赖情况；
通过公开网站等渠道，核查标的公司与主要客户及供应商合作情况及关联关系。
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（2）获取固定资产及无形资产的合同、发票、验收报告等资料，并实施检
查程序；结合标的公司的资产盘点程序，对固定资产及无形资产实施监盘；获取
同行业可比公司的相关信息，了解其资产构成、业务模式及产品结构等情况，并
结合标的公司情况，实施对比分析。
（3）通过对标的公司人员的访谈，了解标的公司业务模式，生产模式，存
货主要构成及流转情况；结合标的公司的存货盘点程序，对存货实施监盘及抽盘；
针对期末发出商品余额，对主要客户实施函证程序；对获取存货期末库龄清单及
跌价准备计提表，并结合标的公司在手订单情况、期后销售情况，复核跌价准备
计提充分性及准确性，了解是否存在滞销情况；对存货结转实施截止性测试程序，
以评价成本是否记录在正确期间。
（4）通过访谈程序，了解标的公司主要客户，信用政策及结算方式等情况；
获取标的公司应收账款、营业收入明细账、销售合同、销售发票、签收单、客户
对账单等资料，实施实质性程序及检查程序；对期末应收账款余额、营业收入发
生额实施函证程序；对期末应收账款余额实施期后回款测试，了解其回款情况。
（5）结合应收账款、营业收入等科目的审计程序，对标的公司一季度业绩
大幅增长的原因进行分析；通过对标的公司人员的访谈，了解其未来客户拓展情
况、产能规划、资本投资、在手订单等情况；获取公司已签订主要销售合同，并
实施检查。
通过实施以上审计程序，我们认为：
标的公司主要客户及供应商与上市公司不存在关联关系，由于标的公司所处
行业的特点，标的公司下游客户行业集中度较高，标的公司对部分客户存在一定
依赖，标的公司上游供应商通常较多，除部分原材料外，标的公司对大部分供应
商不存在重大依赖; 标的公司资产与产生收入的匹配与同行业可比公司存在差
异，差异主要原因是由于标的公司业务模式、产品结构、资产构成情况等原因造
成；标的公司存货占比高是与其经营特点及实际情况相匹配的，不存在未及时结
转成本的情形；公司应收账款占营业收入比重较高存在合理性，不存在大额应收
账款回收风险，相关业务真实，收入确认准确。
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问题二：公告披露，北京宝昂按收益法评估值为4.03亿元，评估增值率
553.46%，溢价较高，且较资产基础法估值差异较大。请公司说明两种估值方法
结果差异较大的原因，并论证收益法下相关盈利预测的合理性及依据，包括标的
公司历史非经常性损益的具体内容与金额、两类主营业务的在手订单情况以及
未来订单实现的各项不确定性等，分析其对标的资产估值结果的影响。请项目评
估机构发表意见。
【公司回复】
一、收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的原因
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 6,913.19 万元，采用收益
法得出的股东全部权益价值 40,255.20 万元，相差 33,342.01 万元，差异率为
482%。差异较大的原因及合理性分析如下：
（1）资产基础法是从资产重置价值的角度出发，而收益法是从标的公司未
来盈利能力角度考虑的，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。北京宝昂
固定资产规模相对偏小，主要是因为厂房和办公室均为租赁形式，其主要生产设
备价值相对不高，导致标的公司净资产相对偏低。
（2）本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情况，也考虑了
标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断，相比基础法会
存在一定增值。具体表现在：北京宝昂行业积累经验、客户资源，目前是国内主
要面板厂商的合格供应商，建立了长期的合作关系；随着全球显示面板产业持续
向中国聚集，未来需求会更加旺盛，给标的公司带来更多发展机会。
综上，结合北京宝昂在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、
自身运营模式等分析，北京宝昂本次评估增值具有合理性。
二、收益法下盈利预测的合理性及依据
（一）标的公司预测的收入及各年增长情况
单位：万元
序
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号
LCD 模切
8,299.14 4,141.96 6,335.17 7,602.20 7,982.31 8,381.43 8,800.50
1 （制造）
收入增长率 -50% 53% 20% 5% 5% 5%
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OLED 模切
4,747.37 6,549.85 9,816.99 12,170.60 12,779.13 13,418.09 14,088.99
2 （制造）
收入增长率 38% 50% 24% 5% 5% 5%
OCA（制
8,997.85 11,661.61 17,775.73 22,287.40 23,861.65 25,652.56 27,712.37
3 造）
收入增长率 30% 52% 25% 7% 8% 8%
POL（代
95.58 820.89 1,477.01 1,920.11 1,920.11 1,920.11 1,920.11
4 理）
收入增长率 759% 80% 30% 0% 0% 0%
光学膜（代
1,651.97 5,717.60 7,373.68 8,052.63 8,586.26 9,155.74 9,763.50
5 理、制造）
收入增长率 246% 29% 9% 7% 7% 7%
自有原材料
1,644.16 2,872.22 3,181.57 3,499.72 3,674.71 3,858.45 4,051.37
6 （ODM）
收入增长率 75% 11% 10% 5% 5% 5%
化工材料
17.68 1,959.11 2,375.39 2,482.29 2,593.99 2,587.50 2,581.04
7 （ODM）
收入增长率 10980% 21% 4% 4% 0% 0%
其他 212.69 1,274.34 1,427.26 1,598.53 1,678.45 1,762.38 1,850.50
8
收入增长率 499% 12% 12% 5% 5% 5%
营业收入合
25,666.44 34,997.57 49,762.79 59,613.49 63,076.61 66,736.25 70,768.38
计
（二）未来盈利预测主要来源分析
单位：万元
主营业务收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 8,299.14 4,141.96 6,335.17 7,602.20 7,982.31 8,381.43 8,800.50
LCD 模切（制造） 成本 7,077.25 3,686.51 5,724.13 6,825.82 7,162.57 7,514.64 7,879.14
毛利额 1,221.88 455.46 611.04 776.38 819.74 866.78 921.35
收入 4,747.37 6,549.84 9,816.99 12,170.60 12,779.13 13,418.09 14,088.99
OLED 模切（制
成本 5,257.14 6,461.68 9,804.22 12,033.17 12,627.56 13,249.24 13,893.72
造）
毛利额 -509.77 88.16 12.77 137.43 151.57 168.85 195.28
收入 8,997.85 11,661.60 17,775.73 22,287.40 23,861.65 25,652.56 27,712.37
OCA（制造） 成本 7,279.08 9,848.60 14,950.19 18,498.20 19,751.41 21,172.06 22,812.48
毛利额 1,718.77 1,813.01 2,825.54 3,789.21 4,110.23 4,480.50 4,899.89
收入 95.58 820.89 1,477.01 1,920.11 1,920.11 1,920.11 1,920.11
POL（代理） 成本 - - - - - - -
毛利额 95.58 820.89 1,477.01 1,920.11 1,920.11 1,920.11 1,920.11
收入 1,651.97 5,717.60 7,373.68 8,052.63 8,586.26 9,155.74 9,763.50
光学膜（代理、制
成本 1,526.53 5,059.79 6,492.88 7,045.04 7,507.01 7,998.29 8,516.77
造）
毛利额 125.44 657.81 880.8 1,007.59 1,079.24 1,157.44 1,246.73
16
收入 1,644.16 2,872.22 3,181.57 3,499.72 3,674.71 3,858.45 4,051.37
自有原材料
成本 962.54 2,243.24 2,699.71 2,996.23 3,193.66 3,403.78 3,625.81
（ODM）
毛利额 681.62 628.98 481.85 503.49 481.05 454.67 425.56
收入 17.68 1,959.11 2,375.39 2,482.29 2,593.99 2,587.50 2,581.04
化工材料（ODM） 成本 47.25 1,807.43 2,137.85 2,234.06 2,334.59 2,328.75 2,322.93
毛利额 -29.57 151.68 237.54 248.23 259.40 258.75 258.10
收入 212.69 1,274.34 1,427.26 1,598.53 1,678.45 1,762.38 1,850.50
其他 成本 262.56 - - - - - -
毛利额 -49.87 1,274.34 1,427.26 1,598.53 1,678.45 1,762.38 1,850.50
主营业务收入 25,666.44 34,997.57 49,762.79 59,613.49 63,076.61 66,736.25 70,768.38
从上表可知，标的公司未来的主要毛利来源为模切、OCA 光学胶加工和 POL
偏光片代理，宝昂目前是 LG OCA 代理和裁切供应商，随着全球面板产业向国内
转移，国内面板厂需求进一步增加，作为国内龙头面板厂的合格供应商，标的公
司订单会越来越多，未来 OCA 业务的毛利将得到保障，同时公司 2020 年 5 月与
昆山恒美签订了偏光片代理协议，协议有效期为 5 年，未来该部分业务预期较为
明确，未来 OCA 业务和偏光片业务贡献的毛利额占总毛利额的 50%左右。
（三）未来收入增长速度的主要依据
预测年度各类产品的收入增长速度结合报告年度产品的行业景气程度以及
现有框架合同来预测，未来宝昂主要业务预测的详细依据：
（1）LCD 模切
2021 年预测增长速度为负数，主要是因标的公司产品结构调整，由利润低
的产品向利润高的产品转化，对 LCD 的产能进行了适当的收缩，随着现金流增加，
未来会有相应扩产计划，因此 2022 年至 2023 年缓慢增长，2024 年至 2026 年增
长相对平稳，主要根据行业未来增长情况预计了标的公司增长率。
（2）OLED 模切
2021 年至 2024 年预测增速较快，是因为显示器从 LCD 模切量产减少转至
OLED 模切制造，未来几年北京宝昂以 OLED 模切制造为主，同时北京宝昂在柔性、
折叠 OCA、SCF 及其他 OLED 核心关键材料上紧密团结第二梯队资源，兼顾国产化
趋势，与上游材料供应商共同布局，共同推进。标的公司 OLED 模切主要客户为
京东方、维信诺，随着京东方和维信诺业务量的增加，北京宝昂未来 OLED 模切
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收入增速较快。2024 年至 2026 年增长相对平稳，主要根据行业未来增长情况预
计了标的公司增长率。
（3）OCA
OCA 在 2021 年至 2023 年增长较快，主要是北京宝昂目前是 LG OCA 代理和
裁切供应商，同时其在推动其代理的 TMS OCA 在面板厂类客户进行测试验证等工
作，另外国产 OCA 厂商，如富印、新纶、斯迪克 LCD 用 OCA 的产品也在通过标的
公司进行产品测试和导入等工作，预计上述产品将逐步通过面板厂商的测试和验
证，相关产品的出货量将逐步爬坡，标的公司的业务收入将得到较快的提升。2024
年至 2026 年相对平稳，主要根据行业未来增长情况预计了标的公司增长率。
（4）代理业务
①偏光片（POL)
评估预测偏光片代理业务 2021 年至 2023 年增速较快，主要是因为北京宝昂
代理的昆山恒美为具有核心技术的国产偏光片供应商，公司于 2020 年 5 月与昆
山恒美签订了偏光片代理协议，协议有效期为 5 年，随着全球显示面板产业持续
向中国聚集，国内龙头面板厂商京东方对偏光片的需求量持续增加，标的公司作
为京东方的合格供应商，为宝昂的快速增长提供了保障。
②光学膜材
评估预测光学膜材代理业务 2021 年至 2023 年增速较快，主要是 LCD 未来的
发展趋势为显示效果的提升，这需要更先进的光学膜材来完成，北京宝昂是台湾
友辉光电和国外某知名公司的代理和裁切供应商，其中友辉高增益棱镜膜材已在
京东方测试导入，未来将逐渐放量，因此增速较快。
三、标的公司历史非经常性损益核查
标的公司报告期内的非经常性损益涉及到其他收益、投资收益、营业外收入
及支出；具体科目及金额列表如下：
金额单位：万元
科目 核算内容 2021 年 1-3 月 2020 年
其他收益 政府补助 3.75 30.93
投资收益 银行理财 0.00 1.46
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营业外收入 零星收入 0.60 0.26
营业外支出 固定资产报废损失 0.91 65.20
从上表可知，报告期内标的公司的非经常性损益金额较小，本次评估预测未
对非经常性损益进行测算，预测期的净利润均属于经营活动产生的净利润。
四、标的公司的在手订单情况以及未来订单实现的各项不确定性
（一）标的公司与客户合作方式特点
北京宝昂服务的面板行业客户实行合格供应商准入制度，与客户签署框架协
议意味着成为客户的合格供应商，目前北京宝昂已与国内主要面板厂商签署了框
架协议，通常情况下，为保证交付产品的稳定性和可追溯性，客户的合格供应商
名单较少进行调整。后续客户根据项目对合格供应商实行项目招标制度，因面板
行业项目种类多，电子产品每天都在发布新机种，每个新机种在面板厂就是一个
新项目，同时项目周期短，客户是按月或者按周下达采购订单，所以宝昂无法提
供长周期的在手订单，宝昂的框架协议一定程度上代表着在手订单。对于高价值
的核心战略材料，如偏光片，客户会以合作备忘录形式约定未来一年的需求量（意
味着乙方每月至少为甲方提供不低于甲方要求的交付产能，但上述产能不构成甲
方及甲方集团的采购义务），对于其他非核心材料，客户一般根据生产实际需求
按月或按周下单采购订单。
（二）标的公司订单情况
截止到 2021 年 5 月 26 日，标的公司在手订单情况如下表：
单位：万元
类型 金额
LCD 模切 544.27
OCA 1,849.72
OLED 模切 368.76
光学膜 106.15
合计 2,868.90
上述在手订单金额为 2,868.90 万元，标的公司所在行业通常是客户按月或
者按周下达采购订单，订单消化周期基本在一个月以内，因此，在不考虑未来一
个月新获取订单并于当月消化的情形，保守预计未来一个月的销售收入约为
2,868.90 万元，按此预测年收入为 34,426.80 万元，与 2021 年不含偏光片之外
的收入预测数相当。
对于未来增长较快的偏光片业务，客户以合作备忘录的形式约定了 2021 年
19
的需求量，具体数据如下表：
月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月
承诺物量(万 m2) 87.00 87.00 87.00 115.00 115.00 115.00
预计物量销售额（万元） 6,090.00 6,090.00 6,090.00 8,050.00 8,050.00 8,050.00
月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
承诺物量(万 m2) 136.00 136.00 136.00 152.00 152.00 152.00
预计物量销售额（万元） 9,520.00 9,520.00 9,520.00 10,640.00 10,640.00 10,640.00
注：预计物量销售额根据最近交易价格乘以承诺物量计算得出。
从上表可知，标的公司代理恒美的偏光片与其中的面板客户约定了 2021 年
全年物量需求，客户需要标的公司供应 1470 万平米，交易额约 10.29 亿，但今
年偏光片供应链较紧张，出于谨慎考虑，标的公司预测全年将为客户提供 6 亿左
右的销售物量。代理销售业务的费率在 2.5%左右,因此偏光片代理业务 2021 年
收入额将超过评估报告的收入预测金额。
未来，北京宝昂将继续加强与现有客户的沟通协调，确保与现有客户的持续
合作，同时凭借北京宝昂在技术、产品、渠道方面的优势，不断开拓新客户，从
而实现标的公司经营业绩的持续增加。但是未来订单的实现以及未来客户的拓展，
存在着标的公司发展跟不上行业需求变化的可能，亦存在行业竞争加剧，产能数
量跟不上行业发展的风险，从而未来订单的获取及实现存在一定的不确定性风险。
本次评估预测未来各期的经营业绩时，考虑到未来业绩实现的不确定性，在
营收增速方面的预计相对谨慎，进而在资产评估结果上有所体现。
【评估机构意见】
综上，评估机构认为： 北京宝昂在电子信息行业整体保持持续增长的大背
景下，北京宝昂历史业绩呈现快速增长趋势，当前业务拓展情况良好，核心客户
合作稳定性较高，本次评估增值依据充分，评估增值具有合理性。
问题三：公告披露，交易对方承诺标的公司2021年-2023年实现的扣非后净
利润分别不低于2500万元、4000万元、5500万元。如未达到业绩承诺，则交易对
方需进行现金补偿。此外，交易对方自承诺在收到第二笔交易价款起90日内，购
买公司股票，金额不低于5100万元，锁定期一年。请公司：（1）补充披露承诺方
资信情况、除标的公司外，承诺方所控制的其他经营实体经营、债务状况，说明
其是否具有履行业绩补偿义务的能力，及公司拟采取的保障措施；（2）针对上述
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关于增持公司股票和限售期的约定，公司确保交易对方履约的具体措施，若交易
对方未能履约，公司拟采取何种措施保障公司权益。
【公司回复】
一、补充披露承诺方资信情况、除标的公司外，承诺方所控制的其他经营
实体经营、债务状况，说明其是否具有履行业绩补偿义务的能力，及公司拟采
取的保障措施
（一）承诺方资信情况及其他主体的经营、债务状况
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站以及信用中国网站
等网站，承诺方目前资信状况良好，无犯罪和失信记录。
经网络查询并经各承诺方确认，承诺方目前均无控制的其他经营实体。因此，
各承诺方不存在经营实体的经营以及债务状况。
但公司仍将面临承诺方因不能实现业绩承诺而无法履行业绩补偿的风险，请
各位投资者注意投资风险。
（二）公司采取的保障措施
公司充分考虑了承诺方履行业绩补偿的能力，采取了以下保障措施：
1、公司制定了分五期付款的支付方式和条件，且对于可能发生的业绩补偿
情形，公司有权从每期的交易价款中先行扣除。
《关于支付现金购买股权的协议》（以下简称“《协议》”）约定，本次交易分
五期支付相应收购款。第一期股权转让款（1020 万元）为交易保证金，于公司董
事会审议通过本次交易后支付；第二期股权转让款（9180 万元）的支付条件为标
的公司办理完毕工商变更登记手续；剩余三期股份转让款按照 3 年业绩承诺的实
际完成情况分三期支付，每期最高为 3400 万元。如业绩承诺方于业绩承诺期内
须向公司业绩补偿的，则公司有权在每年度的交易价款中先行扣除该部分补偿金。
2、承诺方须将第一期股权转让款中的 5100 万元用于增持甲方的股票，并且
所购买股票应锁定十二个月。
《协议》约定，承诺方须在不晚于收到本协议约定的第二期股权转让款之日
起 90 日内，累计购买不低于第一期及第二期股权转让款总和之 50%（即人民币
5,100 万元）的公司股票，并于购买完成之日锁定十二个月。
21
该约定将锁定承诺方 5100 万元的资金，以保证丙方有足够的资金进行履约。
3、公司要求乙方二将其所持有的标的公司的 49%的股权用于担保承诺方在
《协议》项下相关责任。
《协议》约定，乙方二以其持有的标的公司的 49%的股权（下称“担保股权”）
作为承诺方承担本协议项下相关责任的担保，担保股权以对应的标的公司最近一
期审计报告的净资产为定价依据。若承诺方怠于履行本协议项下相关责任的，公
司有权要求承诺方以标的公司最近一期审计报告的净资产为定价依据，向公司无
偿转让相应比例的标的公司股权。
4、公司要求承诺方签署了《履约承诺函》，承诺在《协议》项下全部权利
义务履行完毕之前，不会以任何方式故意降低个人的偿债能力。
公司要求承诺方另行签署了《履约承诺函》，具体承诺内容为：“（1）自
本承诺函出具之日起至《协议》项下全部权利义务履行完毕之日止，本人不会以
任何方式故意降低个人的偿债能力，例如，不会以任何方式（包括但不限于转让、
赠与、抵押、质押）以不合理的对价处分个人名下资产或为个人名下资产设置权
利负担；（2）若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给沃格光电造成的
损失；（3）本承诺函自签署之日起生效，且在《协议》项下全部权利义务履行
完毕之前不可撤销。”
5、公司要求承诺方之配偶出具了《声明》，声明《协议》及《履约承诺函》
项下的丙方所负债务为夫妻共同债务。
针对《协议》、《履约承诺函》涉及到的丙方的各项责任及义务，为进一步保
证其履约能力，公司要求承诺方之配偶出具声明，具体声明内容为：1、承诺方
之配偶与承诺方从未对婚后财产约定归各自所有；2、《协议》及《履约承诺函》
项下的承诺方所负债务为夫妻共同债务，且承诺方之配偶愿意与承诺方对该债务
共同承担连带清偿责任。
此外，公司还在《协议》中约定了承诺方在业绩补偿方面的违约责任。如承
诺方违反业绩补偿的承诺，应当赔偿其违约行为给公司造成的损失及公司为追偿
损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、鉴定费等。
同时，《协议》约定，若发生了本协议约定的承诺方应承担的赔偿责任、补偿责
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任、违约责任等法律责任（包括但不限于个别、全体、全体连带的责任），公司
有权在每年度交易价款中先行扣除。
二、针对上述关于增持公司股票和限售期的约定，公司确保交易对方履约的
具体措施，若交易对方未能履约，公司拟采取何种措施保障公司权益
（一）公司确保承诺方履约的具体措施
1、对于承诺方增持公司股票和锁定十二个月，约定了较为严重的违约责任。
（1）关于增持公司股票的违约责任
《协议》约定，如承诺方未能如期购买公司股票的，每迟延一日，丙方需要
向甲方支付未完成额度的千分之五的违约金。
（2）关于限售期的违约责任
《协议》约定，如承诺方违反限售期的约定，则其所获得的收益归公司所有
(如有)，并且需向公司支付违反限售期约定的股票市值（以承诺方施行前述行为
之日的收盘市值为准）的千分之五作为违约金。同时，承诺方还需在公司要求的
时限内于二级市场购买与其减持股份数量同等数量的公司股票，并在其完成购买
之日起重新锁定 1 年。
《协议》同时约定，如承诺方在限售期内发生委托他人管理限售股票、未经
甲方允许以其持有的限售股票进行质押或设置担保等权利限制事项，或从事其他
可能造成承诺方被动减持其持有限售股票的情形的，则其所获得的收益归公司所
有(如有)，并且需向公司支付违反限售期约定的股票市值（以承诺方施行前述行
为之日的收盘市值为准）的千分之五作为违约金。同时，承诺方还需在公司要求
的时限内消除相关违约行为，否则，承诺方还需另行向公司支付前述股票市值（以
承诺方要求的时限届满之日的收盘市值为准）的千分之五作为违约金。
2、公司将成立专项小组督促和持续监督承诺方购买股票事宜
为进一步保障对本次收购业绩承诺的切实履行，公司管理层将组织证券、法
务等相关部门，成立专项小组督促和持续监督业绩承诺方购买股票事项，预防可
能出现的风险。
（二）若交易对方未能履约，公司有权采取以下措施保障公司权益。
1、及时向承诺方发出《律师函》，要求其按期履约，购买公司股票。
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公司专项小组将督促和持续监督承诺方购买股票及限售的相关事宜，一旦发
生承诺方未能履约的情形的，公司将委托律师向承诺方发出《律师函》，敦促其
履约。
2、自尚未支付的股权转让款中，扣除承诺方未能履约的违约金。
根据《协议》约定，承诺方一旦未能履约，将触发违约金条款。
同时，《协议》约定了若发生了本协议约定的承诺方应承担的赔偿责任、补
偿责任、违约责任等法律责任（包括但不限于个别、全体、全体连带的责任），
公司有权在每年度交易价款中先行扣除。
因此，公司将直接在尚未支付的股权转款中扣除违约金，以敦促承诺方履约，
并保障公司权益。
3、要求乙方二向公司无偿转让相应比例的标的公司股权。
如前所述，乙方二以其持有的标的公司 49%的股权作为担保的责任范围为承
诺方在《协议》项下的相关责任。因此，公司可通过要求乙方二向公司无偿转让
标的公司股权的方式来收取承诺方的违约金，以保障公司权益。
4、提起诉讼，要求承诺方及其配偶承担违约金及购买公司股票的责任。
如前所述，承诺方之配偶出具了《声明》，声明《协议》及《履约承诺函》
项下的承诺方所负债务为夫妻共同债务，且承诺方之配偶愿意与承诺方对该债务
共同承担连带清偿责任。
因此，公司可以通过提起诉讼的方式，要求承诺方及其配偶承担违约金及购
买公司股票的责任。
问题四：公告披露，北京宝昂拥有光电显示器件及特种胶粘材料的经验丰富
的管理团队。相关核心经营团队拟签订竞业禁止协议。请公司：（1）区分代理销
售与制造业务，说明北京宝昂的人员结构、核心人员的构成及占比情况;（2）北
京宝昂后续经营是否对原管理与经营团队存在重大依赖，并说明判断依据；（3）
详细披露标的资产核心经营团队成员竞业禁止的相关约定，论证上述安排能否
有效防范业绩承诺期内及期后核心人员流失的风险，若出现核心人员流失，是否
会影响标的资产业务的开展及应对措施;（4）交易完成后，上市公司能否对北京
宝昂业务、财务和管理实现有效控制及主要依据。
【公司回复】
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一、区分代理销售与制造业务，说明北京宝昂的人员结构、核心人员的构
成及占比情况
（一）人员结构
公司销售部门员工存在同时承担代理销售业务和模切制造销售业务，因此公
司未区分代理销售和制造人员。
1、截止 2021 年 5 月 20 日，北京宝昂及其子公司共有职工 348 人，公司职
工平均年龄为 32，其中 30 岁以下职工 134 人，占总职工人数的 39%；30-40 岁
的职工有 197 人 ，占总职工人数的 57% ；40-50 岁的职工有 17 人，占总职工
的 5%。
年龄 人数 占比
18-30 岁 134 39%
30-40 岁 197 57%
40-50 岁 17 5%
合计 348 100%
2、岗位分布情况：管理人员 21 人，占职工总数 6%；供应及销售人员 22 人，
占职工总数 6%；研发人员 13 人，占职工总数 4%；制造人员 292 人，占职工总
数 84%。
岗位分布情况 人数 占比
管理人员 21 6%
供应及销售人员 22 6%
研发人员 13 4%
制造人员 292 84%
合计 348 100%
二、核心人员情况
1、于尧先生：
于尧，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年 12 月至
2011 年 11 月任北京世元达电子有限公司营业购买部科长；2011 年 11 月至 2013
年 3 月任北京澳普林特精密电子有限公司华北区销售经理；于 2013 年 4 月创立
北京宝优际电子有限公司（公司已更名为“北京宝昂电子有限公司”），为北京宝
昂创始人，现担任北京宝昂董事长兼总经理，拥有光电显示行业 15 年供应链管
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理、销售管理及公司经营管理经验。
2、鲍大为先生：
鲍大为，男，1978 年生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
2001 年 7 月至 2002 年 12 月任神州数码（中国）有限公司市场代表；2003 年 1
月至 2003 年 12 月任北京尖峰和讯有限公司销售经理；2004 年 5 月至 2005 年 4
月任北京泰德英语教育发展有限公司大客户经理；2005 年 6 月至 2014 年 11 月
任盛帝斯电子组件（北京）有限公司营业部部长；2015 年 1 月至 2018 年 5 月福
映光电（北京）有限公司市场部部长；2018 年 7 月至 2018 年 12 月任新突思电
子科技(上海)有限公司北京分公司大客户销售经理；2019 年 1 月至今任北京宝昂
电子有限公司（曾用名为“北京宝优际电子有限公司”）副总经理。
3、严伟端先生：
严伟端，男，1975 年生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1999 年 9 月至 2002 年 10 月任中铁十六局一处第三分公司工程师；2002 年 10 月
至 2005 年 5 月任北京华懋伟业精密电子有限公司工程部经理；2005 年 5 月至
2013 年 6 月任北京澳普林特精密电子有限公司副总经理；2013 年 4 月至今任北
京宝昂电子有限公司（曾用名为“北京宝优际电子有限公司”）副总经理。
二、北京宝昂后续经营是否对原管理与经营团队存在重大依赖，并说明判
断依据
北京宝昂后续经营对原管理团队与经营团队不存在重大依赖，主要如下：
1、北京宝昂与公司属于同一产业链
北京宝昂与公司的业务均为光电显示行业产业链领域中的上游主要材料或
元件，公司在该产业深耕多年，对该产业具备高度的专业度和熟悉度。
2、公司具备北京宝昂业务经营所需的行业资源
公司在面板产业深耕多年，积累了大类的行业资源，该类资源与北京宝昂业
务经营所需的资源具有较高的一致性，可以为北京宝昂业务的持续发展提供保障。
3、公司具备丰富的行业人才储备
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公司在面板产业发展的多年时间里，积累了丰富的行业人才，该类人才具备
快速熟悉北京宝昂业务的能力。同时，公司将会委派相应的高管参与北京宝昂实
际经营管理和决策，并在北京宝昂的各部门，尤其是核心部门，选派骨干人员，
深度参与标的公司的经营管理工作，避免北京宝昂后续经营对原管理和经营团队
的重大依赖。
本次交易完成后，公司将在实现对北京宝昂有效管控的前提下，保持北京宝
昂现有管理团队的稳定、给予管理层充分发展空间，促使北京宝昂的经营持续稳
定发展，并满足上市公司的各类规范要求。
三、详细披露标的资产核心经营团队成员竞业禁止的相关约定，论证上述
安排能否有效防范业绩承诺期内及期后核心人员流失的风险，若出现核心人员
流失，是否会影响标的资产业务的开展及应对措施
（一）标的资产核心经营团队成员竞业禁止的相关约定
1、标的资产核心经营团队成员
标的资产核心经营团队成员如下：
序号 姓名 协议签署时职务
1 于尧 总经理
2 鲍大为 副总经理
3 严伟端 副总经理
2、竞业限制相关约定
标的资产核心经营团队成员均与公司签订了《竞业限制协议》（其中，公司为
甲方，成员为乙方），主要约定如下：
（1）竞业限制的内容
乙方不得到与甲方生产或者经营相同或同类产品、从事同类业务的有竞争关
系的其他用人单位工作或提供各种形式的服务，也不得自己开业生产或者经营同
类产品、从事同类业务，具体应履行包括但不限于如下义务：
1. 乙方承诺，非经甲方事先书面同意，不得在相同或相近行业内与甲方生
产、经营相同或同类产品或提供同类业务的其他企业、事业单位、社会团体内担
任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；
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2. 乙方承诺，不得抢夺甲方客户，或者引诱乙方其他员工离职，损害甲方的
合法权益。
（2）竞业限制的期限
乙方自双方劳动关系终止或解除之日起连续 24 个月内。
（3）竞业限制的地域
全球。
（4）竞业限制补偿金
竞业限制补偿金总额=乙方离职前 12 月的平均工资×30%×竞业限制月数。
（5）违约责任
乙方不履行或者违反本协议规定的在职期间及离职后的竞业限制义务的，应
当按如下承担违约责任，同时承担甲入方为此支付的合理费用，包括但不限于律
师费、担保费、差旅费等：
赔偿甲方因乙方违约行为所受到的全部实际损失，以及可期待利益损失。如
损失难以计算的，损失赔偿额为不低于乙方因违约行为的所获取的全部利益，或
不低于甲方商业秘密许可使用费等的合理数额；
乙方承担以上违约责任后，不影响甲方追究乙方的其他法律责任。
（二）上述安排将有效降低业绩承诺期内及期后核心人员流失的风险
公司已采取的措施可以降低业绩承诺期内及期后核心人员流失的风险。具体
理由如下：
首先，《竞业限制协议》中约定了高额的违约金，该部分违约金可以一定程
度上限制核心人员的流失。
其次，公司的核心人员中，于尧和严伟端均为业绩承诺方，鲍大为系业绩承
诺方徐西萍之子，因此，该三人除承担竞业限制的责任之外，更承担了公司业绩
承诺及业绩补偿的责任。因此，公司的核心人员从业绩承诺和业绩补偿的角度，
流失风险较低。
第三，根据《协议》约定，乙方、丙方应保证标的公司核心团队在本次交易
完成后 60 个月内不主动离职，否则每离职一位扣减股权转让款 100 万元，甲方
直接在应予支付的款项中扣除，不足扣除的，甲方有权要求乙方、丙方任一方或
全体在离职事项发生后 10 个工作日内另行向甲方支付人民币 100 万元，逾期支
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付的，每逾期一日，按照日万分之八支付违约金。该保证和违约责任的约定，将
核心人员的稳定性作为了乙方和丙方的责任，并于股权转让款的支付相联系，降
低了核心人员流失的风险。
第四，卖方在《协议》中已保证，自本协议签订之日起，卖方及其配偶等近
亲属除从事标的公司及其关联公司安排的工作外，不得单独从事、投资与标的公
司及其关联公司相竞争的业务，也不得在与标的公司及其关联公司有同业竞争的
公司任职。如违反本承诺，卖方应当赔偿其违约行为给公司造成的损失及公司为
追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、鉴定
费等。该保证中，已包含了对全部核心人员的从业限制，降低了核心人员的流失
风险。
（三）若出现核心人员流失，短期内可能会对标的公司的业务开展造成一定
的影响，但不会造成实质性影响，公司拟采取有效措施，降低该不利影响
针对上述可能产生的风险，公司将进一步加强团队建设，尤其是核心人员团
队建设，通过打造科学的绩效管理体系、建立完善的人才培训制度，完善北京宝
昂内外部人才选拔体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围。随着北京宝昂的
发展，充实包括核心人员在内的公司团队，并增强团队凝聚力，保障团队稳定性。
本次交易完成后，公司将最大限度地维持北京宝昂经营策略的持续性，从管理和
制度上采取措施，维持北京宝昂核心人员的稳定性。如果出现核心人员流失，公
司将通过上述举措，降低人员流失对标的公司经营的影响。
四、交易完成后，上市公司能否对北京宝昂业务、财务和管理实现有效控制
及主要依据
交易完成后，公司可对北京宝昂业务、财务和管理实现有效控制，主要理由
如下：
1、公司控制标的公司的股东会。
交易完成后，公司将持有标的公司 51%的股权，为标的公司的控股股东。根
据《协议》约定，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东按股权
比例行使股东会表决权。公司股东会应按照公司章程规定的程序召集。股东会决
议事项，除修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者
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变更公司形式应由代表三分之二以上表决权的股东同意通过外，其他一般事项原
则上须经代表二分之一以上表决权的股东同意通过。
因此，公司将控制标的公司的股东会。
2、公司将控制标的公司的董事会。
交易完成后，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中，公司将向标的公司委
派 3 名董事，乙方二委派 2 名董事。根据《协议》约定，董事会实行一人一票制。
应由董事会审议的事项，应经二分之一以上的董事同意方为有效。
因此，公司将控制标的公司的董事会。
3、标的公司的监事将由公司委派。
根据《协议》约定，标的公司不设监事会，设监事一名，由公司委派。
因此，标的公司监事的职权将由公司享有。
4、公司将控制标的公司的财务权。
根据《协议》约定，标的公司的财务总监将由公司委派，从而控制标的公司
的财务权。
5、公司将深度参与标的公司的经营管理工作。
收购标的公司后，公司将会委派相应的高管参与标的公司实际经营管理和决
策，并在标的公司的各部门，尤其是核心部门，选派骨干人员，深度参与标的公
司的经营管理工作，实现对标的公司经营管理工作的把控，同时也提高了标的公
司人员的稳定性。
同时，公司将充分运用光电子及光器件显示领域的运营经验，拟采取多项措
施维持北京宝昂业务和人员发展的稳定性，通过良好的职业发展前景形成对行业
优秀人才的吸引力，并实现对北京宝昂的有效控制。
综上，本次交易完成后，公司将取得北京宝昂的控股权，在董事会占多数席
位，控制标的公司的财务权，并深度参与标的公司的经营管理工作，同时维持北
京宝昂业务和人员的稳定性，对北京宝昂实现有效控制。
问题五：根据公司 2021 年一季报，公司账面货币资金余额 3.53 亿元，短期
借款 2.04 亿元。本次交易协议生效后，公司需累计支付 1.02 亿元现金。请公司
结合公司资金情况及近期投融资安排，说明本次交易价款的资金来源，大额资金
支出对公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。
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【公司回复】
一、说明公司近期投融资安排，本次交易价款的资金来源，大额支出对公司
生产经营的影响
公司会根据未来生产经营发展的需要，制定相关的投融资安排。公司总的投
资策略是围绕高端显示行业进行延伸拓展，根据公司的财务状况以及金融市场情
况，制定相应的融资方案。
本次交易价款的资金来源主要为自有资金，本次支出对公司生产经营影响较
小，主要表现在：
1、2021 年一季度末，公司现金及现金等价物余额为 2.88 亿元，现金较为
充裕。
2、目前公司融资渠道较为畅通，其中银行授信额度超过 40 亿元。
3、关于公司短期借款，截至 2021 年一季度末，该部分借款金额为 2.04 亿
元，相关借款于 2022 年 2 月份到期，目前偿债压力相对较小。
综上，本次交易协议签订后，公司需累计支付 1.02 亿元现金，支付资金金
额相对较大，但公司目前现金较为充裕，具有相关支付能力，且公司的融资渠道
畅通，该笔支付对公司的生产经营不会造成重大不利影响。
二、相关风险提示
本次公司收购北京宝昂股权涉及交易金额较大，会导致公司流动资金下降，
后续采购付款等正常生产经营活动资金压力将有所上升，且存在公司其他项目投
入资金短缺的风险。公司拟利用自有资金支付交易对价，将存在减少理财产品购
置而损失部分理财收益从而对公司经营业绩造成影响的风险。提醒投资者注意上
市公司本次交易支付金额较大，且以现金方式支付交易对价，将对公司正常经营
活动产生资金压力，且公司存在理财收益下降的风险。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
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