沃格光电：江西沃格光电股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议材料2021-12-22
证券代码：603773
江西沃格光电股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议材料
二〇二一年十二月
江西沃格光电股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议材料
目 录
2021 年第四次临时股东大会会议须知 .......................................... 2
2021 年第四次临时股东大会会议议程 .......................................... 6
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ........................... 8
议案二：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ...................... 9
议案三：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ..................... 11
议案四：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
.......................................................................... 12
议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ........................ 13
议案六：关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发
行涉及关联交易的议案 ...................................................... 14
议案七：关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案15
议案八：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案 .............................................................. 16
议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案 ............................................................ 17
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2021 年第四次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》
及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵
照执行：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名
投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即2021年12月29日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份
总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上
登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，
不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录
音录像。
五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当
在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，
由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排
股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发
言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答
股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表
临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言
应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业
秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。
议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。
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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采
用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
七、本次股东大会议案1至议案9均为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的
有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1至议案9对中小投资者单独计票。
八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监
票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表
决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权
出现重复投票的，以第三次投票结果为准。
十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，
保障股东合法权益。
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附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案
组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东
大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票
结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立
董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决
权。
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该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2021年12月29日 14点00分
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2021 年 12 月 29 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室
三、会议召集人
江西沃格光电股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
3、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6、《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发
行涉及关联交易的议案》
7、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
8、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的议案》
五、会议流程
（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
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（三）主持人宣读公司2021年第四次临时股东大会会议须知；
（四）选举监票、计票人员；
（五）宣读本次会议议案内容；
（六）股东发言；
（七）逐项对议案进行表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决
议；
（十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会
对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行 A 股股
票的有关规定，具备发行条件。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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议案二：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行A股
股票方案。现提请与会股东对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准
文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人易伟华先生。易伟华
先生以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
（2021年12月13日）。
本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.8365元/股，
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送
红股或转增股本数为N。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过15,262,110股（含本数），占发行前总股本的12.47%，
未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,000万元（含本数），
符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准。
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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额
或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次
发行的股份数量将作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结
束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次
非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规
定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人
新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过23,000万元（含本数），在扣除发行
费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行借款。本次非公开发行股票募集资金到
位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案经股东大会审议通
过之日起12个月内。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表逐项审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年12月29日
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议案三：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行A股股票预案。
具体内容详见公司于2021年12月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年12月29日
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江西沃格光电股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议材料
议案四：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过 23,000 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款。公司董事会对本次 2021 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用进行了可行性分析，具体内容详见公司于 2021 年 12
月 14 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《江西沃格光电股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年12月29日
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江西沃格光电股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议材料
议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司已就前次募集资金截至2021年9月30日的使用情况编制了《江西沃格光电股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对
公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，并出具了《江西沃格光电股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2021年12月14日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年12月29日
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议案六：关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股票认购协议
暨本次非公开发行涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年 12 月 13 日，公司与控股股东、实际控制人易伟华先生签署《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》。公司拟向易伟华先生非公开发行股份，发行股份数量不超
过 15,262,110 股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
人民币 23,000 万元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，易伟华先
生参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 14 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于与控股股东、实际控制人签署
附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》（公告编号：
2021-108）。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，以上意见内
容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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议案七：关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持
公司股份的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次非公开发行前，易伟华先生直接持股比例为 27.45%，加上其一致行动人新余市
沃德投资合伙企业（有限合伙）持有公司 4.71%的股份，公司控股股东、实际控制人易伟
华先生拥有的控制权比例为 32.16%。
根据公司本次非公开发行股票方案，于本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股
股东、实际控制人易伟华先生的控制权比例仍不低于 30%。根据《上市公司收购管理办法》
的规定，易伟华先生认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
易伟华先生已出具承诺：“本人认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个
月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
待公司股东大会非关联股东批准后，易伟华先生在本次非公开发行中取得公司向其
发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出
要约的情形。
公司股东大会批准易伟华先生免于发出要约系本次非公开发行的前提，如公司股东
大会最终未通过前述事项，则本次非公开发行将相应终止。因此，公司董事会提请股东
大会审议批准公司控股股东、实际控制人易伟华先生免于发出要约。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 14 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股
东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-109）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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议案八：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 14 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-110）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为高效有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权
办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发
行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他
一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规、相关证券监管部门的要求或市场条件发生变化
而调整本次发行方案（包括但不限于定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格及募
集资金数额等，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因
素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人员签署本次非公开发行股票相关文件，并
履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与
本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权人员办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
6、授权董事会聘请保荐机构等相关中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈
报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
认购协议、募集资金监管协议、募集资金使用过程中的重大合同等，并办理本次非公开
发行股票的申报事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事
宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次
非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
10、上述第 7 至 9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
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江西沃格光电股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议材料
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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