沃格光电：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-02-22
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
江西沃格光电股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年二月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ...................................................... 2
第二章 声 明 ...................................................... 4
第三章 基本假设 .................................................... 5
第四章 本次激励计划的主要内容 ...................................... 6
一、 激励工具及股票来源 .......................................... 6
二、 拟授予的权益数量 ............................................ 6
三、 激励对象的范围及分配情况 .................................... 7
四、 本激励计划的相关时间安排 .................................... 9
五、 本激励计划的授予价格及确定方法 ............................. 13
六、 本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ........................ 15
七、 本激励计划的其他内容 ....................................... 19
第五章 独立财务顾问意见 ........................................... 20
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ............................. 20
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ................... 23
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................... 25
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................. 26
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ............. 26
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ....... 27
七、 其他应当说明事项 ........................................... 27
第六章 备查文件及备查地点 ......................................... 29
一、 备查文件目录 ............................................... 29
二、 备查文件地点 ............................................... 29
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深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
沃格光电、本公司、上市
指 江西沃格光电股份有限公司
公司、公司
股权激励计划、本激励计
江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票
划、本次激励计划、本计 指
激励计划
划
《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江西沃格光电股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
报告
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含合并报表子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成
有效期 指 之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
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于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西沃格光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任沃格光电第二期股票期权与限制性股票激励计划的
独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在沃格光电提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供沃格光电全体股东及各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沃格光电提供或为其公
开披露的资料，沃格光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对沃格光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《江西
沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于
本次激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关
人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 沃格光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完
整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
沃格光电本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容
如下：
一、 激励工具及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。本激励计划的股票
来源为自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司
2,061,700 股 A 股普通股，占本计划公告时公司股本总额 122,355,713 股的 1.69%。
二、 拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 465.17 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.80%。
其中，首次授予 418.17 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.42%，
占本次拟授予权益总额的 89.90%；预留授予 47.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.38%，占本次拟授予权益总额的 10.10%。预留部分未超
过本次拟授予权益总额的 20%。授予情况具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 259.00 万份股票期权，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 2.12%，其中首次授予 229.00 万份股票期权，约占本激励计划公告
日公司股本总额的 1.87%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 88.42%；预留
授予 30.00 万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.25%，约占
本激励计划拟授予股票期权总数的 11.58%。激励对象获授的每份股票期权在满
足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 206.17 万股限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1.69%，其中首次授予 189.17 万股限制性股票，约占本激励计
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划公告日公司股本总额的 1.55%，约占本激励计划拟授予限制性总数的 91.75%；
预留授予 17.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.14%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.25%。
截止本激励计划草案公告日，公司《第一期股票期权激励计划》尚在有效期
内，已向激励对象授予股票期权 252.00 万份。公司于 2021 年 7 月 23 日实施权
益分派，前述已授予期权数量调整为 327.60 万份；加上本次拟授予的股票期权
及限制性股票合计 465.17 万份，公司有效期内全部股权激励计划所涉及的股份
总量为 792.77 万股，约占本计划公告时公司股本总额的 6.48%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草
案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 61 人，占截至 2021 年 6 月 30 日公司
员工总人数的 2.39%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权与限制性股票时和本激励计划的
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考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后于 2022 年内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
股票期权
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股
（万份） 的比例 本的比例
1 张迅 副董事长 35.00 13.51% 0.29%
董事、财务总监
2 张雄斌 40.00 15.44% 0.33%
兼副总经理
3 胡芳芳 董事会秘书 20.00 7.72% 0.16%
核心骨干人员及董事会认为应当激
4 励的其他人员 134.00 51.74% 1.10%
（21 人）
预留部分 30.00 11.58% 0.25%
合计 259.00 100.00% 2.12%
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股
（万股） 的比例 本的比例
1 张迅 副董事长 45.00 21.83% 0.37%
董事、财务总监兼副
2 张雄斌 40.00 19.40% 0.33%
总经理
3 胡芳芳 董事会秘书 10.00 4.85% 0.08%
4 刘文高 副总经理 3.00 1.46% 0.02%
核心骨干人员及董事会认为应当激励的
5 其他人员 91.17 44.22% 0.75%
（37 人）
预留部分 17.00 8.25% 0.14%
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合计 206.17 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在股票期权/限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预
留部分，或直接调减。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均不超过公司总股本的 1.00%，预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的
20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后于 2022 年内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失
效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、 本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排、可行权日和其他限
售规定
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权作废失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后于 2022 年内授出。
3、等待期
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本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分股票
期权授权日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排
如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自相应授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但
未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限
于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（二）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规
定
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过 60 日内按照相关规定召开董事会对激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
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的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后于 2022 年内授出。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限
制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
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请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但
不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、 本激励计划的授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
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首次授予股票期权的行权价格为每份 19.04 元，即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 19.04 元价格购买 1 股公司股票
的权利。
2、行权价格的定价依据和定价方式
首次授予股票期权的行权价格及确定方法股票期权行权价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 21.15 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.85 元。
本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基
于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而
定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股
票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的
要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续
经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该
目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与
业绩要求相匹配。
公司所在的行业是高度依赖专业人才的技术密集型行业。合适的股权激励比
例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业
人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支
付费用、业绩状况、等多种因素。鉴于目前公司面临的人才竞争情况、长期可持
续发展的战略需要和二级市场波动影响，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定
核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择
股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
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公司聘请独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨
询顾问有限公司关于江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4、预留股票期权的行权价格及确定方法
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为 10.58 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 10.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.15 元的 50%，为每股 10.58
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 20.85 元的 50%，为每
股 10.43 元。
3、预留限制性股票的授予价格及确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
六、 本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权/限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权或限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权或限制性股
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票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）行权/解除限售条件
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022 年、2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。
首次授予及预留授予的股票期权及限制性股票各年度公司层面业绩考核目
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标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%
第二个行权/解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数
据为准。
2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期/解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当
期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象当期计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩
效考核结果分为“A（合格）”、“B（需改进）”、“C（不合格）”三个等级，
行权期/解除限售期内，依据股票期权行权或限制性股票解除限售前一年度的个
人绩效考核结果确认当期个人层面行权/解除限售比例。个人层面绩效考核结果
与个人层面行权/解除限售比例对照关系如下表所示：
考核等级 A（合格） B（需改进） C（不合格）
个人层面可行权/解除限售系数 1.0 0.8 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权/解除限售额度
=个人当期计划行权/解除限售额度×个人层面可行权/解除限售系数。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因，不能行权或不能完
全行权的股票期权，由公司进行注销；不能解除限售或不能完全解除限售的限制
性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履
行填补即期回报措施的，其个人所获股票期权的行权及限制性股票的解除限售，
除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实
履行的条件。
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本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
沃格光电行权/解除限售考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面以营业收入增长率作为考核指标，营业收入增长率是衡量公司经营
状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成
长能力和行业竞争力提升。
另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：沃格光电符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安
排、有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权价格/授
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予价格、行权条件/解除限售条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利
义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划草
案时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的
其他人员，共计 61 人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、所有激励对象必须在公司授予股票期权与限制性股票时和本激励计划的
考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系；
3、所有激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含分公司及子公司）任职，并承诺所有激励对象在公司授予权益时以
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及在本次激励计划的考核期内与公司（含分公司及子公司）具有聘用或劳动关系
并签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同。本次激励计划的激励对
象不包括公司独立董事及监事。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象情形。
根据激励对象均作出的如下承诺，其本人在公司（含分公司及子公司）任职，
与公司存在聘用或劳动关系并领取报酬，不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
1、股权激励计划的权益授出总额度
沃格光电第二期股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合
《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：沃格光电第二期股票期权与限制性股票激励
计划的权益授出总额度和单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》第十
四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并
且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：沃格光电不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
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（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符合
《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）股票期权行权价格
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 19.04 元，即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 19.04 元价格购买 1 股公司股票
的权利。
2、行权价格的定价依据和定价方式
首次授予股票期权的行权价格及确定方法股票期权行权价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 21.15 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.85 元。
本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基
于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而
定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股
票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的
要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续
经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该
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目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与
业绩要求相匹配。
公司所在的行业是高度依赖专业人才的技术密集型行业。合适的股权激励比
例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业
人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支
付费用、业绩状况、等多种因素。鉴于目前公司面临的人才竞争情况、长期可持
续发展的战略需要和二级市场波动影响，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定
核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择
股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
（二）限制性股票授予价格
1、限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为 10.58 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 10.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.15 元的 50%，为每股 10.58
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 20.85 元的 50%，为每
股 10.43 元。
3、预留限制性股票的授予价格及确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
综上，本独立财务顾问认为：本计划的股票期权行权价格及限制性股票授予
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价格符合《管理办法》第二十三条和第二十九条的规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司核心及骨干人员的
稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的
情形。
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
1、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，对首次授予
股票期权进行预测算。
2、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。公司对首次授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算），在
测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
经核查，本独立财务顾问认为：沃格光电实施股权激励计划的会计处理符合
《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，
以审计机构出具的审计报告为准。
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四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
沃格光电本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、公司层面以营业收入增长率作为考核指标，营业收入增长率是衡量公司
经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公
司成长能力和行业竞争力提升。
4、激励对象个人绩效考核必须符合并达到《江西沃格光电股份有限公司第
二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
沃格光电董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
相关规定，结合公司实际情况，制订了《江西沃格光电股份有限公司第二期股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地
对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《江西沃格光电
股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》还对考
核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管
理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
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公司拟授予的激励对象为公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，这些激励对象对公司未来的业
绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，
吸引和保留核心及骨干人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经
营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率
的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权与限制性股票的授予相当于激励对象认购了沃格光电
定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，沃格光电本次激励计划的实施将有
利于上市公司扩大经营规模，有利于公司的持续经营发展。
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）沃格光电本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计
划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）沃格光电本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在沃格光电《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
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为了便于论证分析，而从《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全
一致的地方，请投资者以沃格光电公告的原文为准。
（二）作为沃格光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
沃格光电股权激励计划的实施尚需沃格光电股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、 备查文件目录
（一）《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要；
（二）《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》；
（三）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
（四）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会
议所审议事项的独立意见；
（五）江西沃格光电股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
（六）江西沃格光电股份有限公司监事会关于第二期股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的核查意见；
（七）江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单；
（八）《广东华商律师事务所关于江西沃格光电股份有限公司第二期股票期
权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（九）《江西沃格光电股份有限公司章程》。
二、 备查文件地点
江西沃格光电股份有限公司
联系地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股
份有限公司
电话号码：0790-7109799
联系人：胡芳芳
本独立财务顾问报告一式两份。
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