证券代码：603773          证券简称：沃格光电            公告编号：2022-006


                     江西沃格光电股份有限公司
              第三届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况

     江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 21 日以现场
 结合通讯方式在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议。有关会议召开的
 通知，公司已于 2022 年 2 月 18 日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董
 事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事 7 人，实际参
 加表决董事 7 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司
 法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

     二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
 及摘要的议案》

     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
 公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
 起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励
 与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《江西沃格
 光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《第
 二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
“本次激励计划”），拟向激励对象实施本次激励计划。

     本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
 的《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
 及其摘要。

     张迅先生、张雄斌先生为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其
                                      1
他非关联董事参与本议案的表决。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （二）审议通过《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》

    为保证公司本次激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据有关法律法规以及本次激励计划的规定和公司实际情况，特制定公司《第二
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。

    张迅先生、张雄斌先生为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的议案》

    为了具体实施公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权
激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划
的有关事项：

    1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权
与限制性股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期


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权与限制性股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在股票期权和限制性股票授予前，将员工放弃认购的股票期
权或限制性股票份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，或直接调减；

    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    6、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
    8、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    10、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票
期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止
公司股票期权与限制性股票激励计划；
    11、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
    12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激
励计划有关的协议；


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    13、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银
行、会计师、律师等中介机构；
    14、授权董事会按照既定的方法和程序，对股票期权额度和限制性股票额
度及各激励对象分配数量进行相应的调整；
    15、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    16、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为；

    17、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股
票激励计划有效期。

    张迅先生、张雄斌先生为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

    本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司关于变更经营范围及修改<公司章程>的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （五）审议通过《关于投资建设玻璃基材的 Mini/Micro LED 基板生产项目
的议案》

    根据公司未来发展战略和产业布局，为满足 Mini/Micro LED 市场需要，进一
步增强公司在显示面板行业的竞争力，公司拟设立江西德虹显示技术有限公司
（暂定名，最终以当地工商行政管理部门核准的结果为准）投资新建“玻璃基材
                                   4
的 Mini/Micro LED 基板生产项目”，项目总投资金额预计为人民币 165,000 万
元，其中建设投资 125,000 万元，铺底流动资金 40,000 万元。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

    本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司关于投资建设玻璃基材的 Mini/Micro LED 基板
生产项目的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （六）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通
知》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

    特此公告。




                                        江西沃格光电股份有限公司董事会

                                                         2022 年 2 月 22 日




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