江西沃格光电股份有限公司

                    2021 年度独立董事述职报告
    作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有
关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使
职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，参
与重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事
的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将 2021 年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事人数的三分
之一以上，报告期内独立董事未发生变动。作为公司的独立董事，我们均具备法
律法规要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。

    （一）专业背景及工作履历

    姜帆，男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年 7 月
毕业于中南财经政法大学，工商管理学硕士。2004 年 11 月至 2006 年 8 月任河
北湖大科技教育股份有限公司（现大晟文化,股票代码:600892）董事、副总经理、
董事会秘书；2006 年 11 月至 2010 年 7 月任深圳市实益达科技股份有限公司（现
麦达数字）董事会秘书；2010 年 8 月至 2014 年 5 月任广东易事特电源股份有限
公司董事会秘书、副总经理；2015 年 3 月至 2021 年 2 月任北京汽车集团产业投
资有限公司投资总监；2021 年 2 月至今任深圳中电港技术股份有限公司董事会
秘书。自 2019 年 11 月起担任沃格光电独立董事。

    陈玉罡，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
ISOFP 国际认证理财师。2007 年 12 月至 2008 年 12 月在中山大学管理学院任讲
师；2008 年 12 月至 2014 年 6 月在中山大学管理学院任副教授；2014 年 6 月至
今在中山大学管理学院财务与投资系任教授。2017 年 3 月至今任沃格光电独立
董事。

    刘卫兵，男，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年 6
月毕业于华中科技大学，经济学硕士，中国注册会计师。2005 年 2 月至 2016 年
9 月任国信证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理、医疗健康业务总部总
经理；2016 年 9 月至今任深圳康瑞通投资管理有限公司投资经理。自 2019 年 11
月起担任沃格光电独立董事。

    （二）关于独立性情况的说明

    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任
何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2021年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公
司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的董事
会和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经
验，对于提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，
发挥了独立董事应有的指导和监督作用。

    （一）出席董事会、股东大会情况

    2021年，公司共召开五次股东大会，我们积极听取股东提出的意见和建议，
以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会
会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关审批程序，合法有效。

    2021 年度，公司共召开十一次董事会，我们勤勉履行独立董事职责，对提交
董事会的相关议案进行了认真审议。凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知
我们并提供足够的资料。在召开董事会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，我们客观、公正地对
各项议题进行分析判断，提出独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好
地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。

    （二）现场考察情况

    报告期内，我们严格按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，
在公司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介
绍，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关
议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视
与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在召开董事会及相
关会议前，及时传递会议资料，充分保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业
意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2021 年度，我们重点关注了公司的年度财务报告审计、对外担保及资金占
用、募集资金使用、内部控制等事项，对公司在相关事项的决策、执行以及披露
等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。

    （一）年度财务报告审计情况

    我们对 2020 年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，通过与年
审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的沟通与讨论，
并未发现公司财务报表存在重大问题。

    （二）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要
求，对公司年度日常关联交易等关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序
符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了
诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关
联股东合法权益的情形。
    （三）对外担保及资金占用情况

    报告期内，审计委员会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司除为控股
子公司担保、控股子公司融资事项提供反担保外，不存在其他担保情形。公司为
控股子公司融资事项提供反担保总额为人民币 612 万元，公司无逾期担保。公司
对控股子公司的担保是基于其经营及业务发展的需要，担保风险可控，不存在损
害公司及其股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对外担保情况。

    （四）募集资金的使用情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们重点对
公司使用闲置募集资金进行现金管理和公司 2020 年度募集资金存放及使用情况、
2021 年半年度募集资金存放及使用情况进行了监督和审核。认为公司对以上事
项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合有关法律、法规的规定。公司已
按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露
义务，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）内部控制的执行情况

    2021 年度，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项内部控
制制度的规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部
控制配套指引、公司内部控制制度的情形。

    （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表
决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作为独立董事，我
们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公
司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

    （七）会计政策和会计估计变更

    公司于 2021 年 3 月 12 日召开了第三届董事会第十次会议，审议了《关于会
计政策和会计估计变更的议案》，主要内容为：根据财政部 2018 年发布的《关
于修订印发<企业会计准则第 21 号—租赁>的通知》（财会号〔2018〕35 号）的
相关规定，根据要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起施行。执行新租赁准则预计对
公司财务报告不会产生重大影响。

    我们基于独立判断的立场，对上述报告期内董事会审议的《关于会计政策和
会计估计变更的议案》发表了独立意见，我们一致认为：公司根据财政部的相关
规定对公司会计政策进行的变更，符合相关规定，变更后的会计政策能更加客观、
公正地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股
东利益的情形。

    （八）收购资产事项

    公司于 2021 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议了《关于
江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市汇晨电子股份有限公司 31%股权的议
案》；于 2021 年 5 月 6 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议了《关于江
西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司 51%股权的议案》；于
2021 年 7 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议，审议了《关于江西沃格光电
股份有限公司拟以增资及股权转让方式收购东莞市兴为电子科技有限公司 60%
股权的议案》。针对此三项议案内容，我们审慎核查并结合中介机构出具的相关
报告，认为以上交易定价方式合理，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形 ，因此我们一致同
意以上收购事宜。

    （九）公司计提资产减值准备情况

    公司于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于计提资产减值准备的议案》；于 2021 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十八
次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。针对此两项议案，我们
进行了认真分析和审查，发表了独立意见如下：公司根据《企业会计准则》等相
关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一
致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
    （十）业绩预告及业绩快报情况

    2021 年 1 月 27 日，公司发布了 2020 年年度业绩预减公告。公司业绩预告
的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    （十一）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）。就《关于公司聘请（续聘）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2021 年度会计师事务所的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进
行了审查并发表独立意见，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2021 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

    （十二）现金分红情况

    报告期内，公司于 2021 年 3 月 12 日召开第三届董事会第十次会议审议通过
了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，同意以 2021 年 3 月 12 日，公
司总股本 94,595,556 股，扣减公司回购专户中的 964,600 股，以 93,630,956 股
为基数计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.52 元（含税），共派发现金红
利 4,868,809.71 元（含税）；以 2021 年 3 月 12 日，公司总股本 94,595,556 股，
扣减公司回购专户中的 964,600 股，以 93,630,956 股为基数计算，向全体股东
以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 3 股，不送红股，本次转增股本后，
公司总股本为 122,684,843 股。公司剩余未分配利润结转下一年度。

    作为公司的独立董事，我们一致认为公司董事会拟定的 2020 年度利润分配
预案，充分考虑到了公司当期发展、长远发展与股东回报之间的实际情况，兼顾
了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体
现了公司对投资者的合理回报及公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法
规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公
司和中小投资者利益的情况。

    （十三）非公开发行Ａ股股票再融资事项

    我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
事项的所有议案。对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事
项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，所有决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，对相关议案我们均发表了同意
的独立意见。

    （十四）信息披露的执行情况

    公司能够严格按规定履行信息披露义务，依法依规做好信息披露工作，保证
“真实、准确、及时、完整、公平”。

    （十五）公司及股东承诺履行情况

    公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

    （十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会
4 个专门委员会，除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个委员会主任
委员均由独立董事担任，其中审计委员会、薪酬与绩效考核委员会及提名委员会
独立董事占多数。各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重
要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。

    四、总体评价和建议

    2021 年度，我们作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责；秉承客观、公正、
独立的原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善
及优化提供了建设性的建议。

    2022 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型
升级、对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事、
监事及管理层的沟通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的
建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。




                                         独立董事：陈玉罡 姜帆 刘卫兵
                                                      2022 年 3 月 14 日