沃格光电：广东华商律师事务所关于江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2022-03-30
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西沃格光电股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划
授予事项
的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二二年三月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西沃格光电股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划
授予事项
的
法律意见书
致：江西沃格光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《江西沃格
光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《江西沃格光电股份有限公
司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），接受江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电/公司”）
委托，指派本所郭峻珲律师、付晶晶律师（以下简称“本所律师”），就公司向
第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计
划”）激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票相关事项出具本法律
意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次激励计划有关的法律问题的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、沃格光电保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，未经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随
同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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一、本次授予的批准和授权
1、2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议并通过
了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意
见；公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司<第二期股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第二期股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。2022 年 2 月 21
日，本所律师出具了《广东华商律师事务所关于江西沃格光电股份有限公司第二
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司于 2022 年 2 月 22 日起通过 OA 系统公示了激励对象的姓名及职务，
公示时间自 2022 年 2 月 22 日起至 2022 年 3 月 3 日。截至公示期满，公司监事
会未接到任何针对本次激励对象的异议。公司于 2022 年 3 月 4 日披露了《监事
会关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》。公司实施第二期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，
并授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜。公司于 2022 年 3 月 10
日公告了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2022 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董
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事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项已
获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及
《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法
办理本次授予的授予登记手续。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件、限制性股票的授予条
件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不
能授予股票期权、限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计
划授予条件已成就。
综上，本所认为，公司具备向激励对象首次授予和预留股票期权与限制性股
票的条件，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）股票期权授予的具体情况
1、首次及预留授予日：2022 年 3 月 29 日。
2、授予数量：259.00 万份，其中首次授予 229.00 万份，预留授予 30.00 万
份。
3、授予人数：首次授予 24 人，预留授予 1 人，本次激励计划的对象为公司
董事、高级管理人员、核心管理/业务/技术人员。
4、行权价格：19.04 元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分股票
期权授权日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
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用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排
如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至相应授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自相应授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至相应授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但
未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的股票期权行权考核年度为 2022 年、2023 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。
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首次授予股票期权及预留部分股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下
表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%
第二个行权期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所
载数据为准。
2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩
效考核结果分为“A（合格）”、“B（需改进）”、“C（不合格）”三个等级，
行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行
权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
考核等级 A（合格） B（需改进） C（不合格）
个人层面可行权系数 1.0 0.8 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期
计划行权额度×个人层面可行权系数。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能行权或不能完
全行权的股票期权，由公司进行注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履
行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、激励对象名单及授予情况：
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股票期权
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股
（万份） 的比例 本的比例
首次授予情况
1 张迅 副董事长 35.00 13.51% 0.29%
董事、财务总监兼
2 张雄斌 40.00 15.44% 0.33%
副总经理
3 胡芳芳 董事会秘书 20.00 7.72% 0.16%
核心骨干人员及董事会认为应当激
4 励的其他人员 134.00 51.74% 1.10%
（21 人）
首次授予合计 229.00 88.42% 1.87%
预留授予情况
1 孔线宁 副总经理 30.00 11.58% 0.25%
预留授予合计 30.00 11.58% 0.25%
合计 259.00 100.00% 2.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、首次及预留授予日：2022 年 3 月 29 日。
2、授予数量： 206.17 万股，其中首次授予 189.17 万股，预留授予 17.00
万股。
3、授予人数：首次授予 41 人，预留授予 2 人，本次激励计划的对象为公司
董事、高级管理人员、核心管理/业务/技术人员。
4、行权价格：10.58 元/份。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
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（1）有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限
制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予（含首次授予和预留授予）的限制性股票解除限售考核年度
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为 2022 年、2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业
绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%
第二个解除限售期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%
注 1：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载
数据为准。
2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩
效考核结果分为“A（合格）”、“B（需改进）”、“C（不合格）”三个等级，
解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期
个人层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关
系如下表所示：
考核等级 A（合格） B（需改进） C（不合格）
个人层面解除限售系数 1.0 0.8 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人
当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不
能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履
行填补即期回报措施的，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限
售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
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7、激励对象名单及授予情况：
限制性股票
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股本
（万股） 的比例 的比例
首次授予情况
1 张迅 副董事长 45.00 21.83% 0.37%
董事、财务总监兼副
2 张雄斌 40.00 19.40% 0.33%
总经理
3 胡芳芳 董事会秘书 10.00 4.85% 0.08%
4 刘文高 副总经理 3.00 1.46% 0.02%
核心骨干人员及董事会认为应当激
5 91.17 44.22% 0.75%
励的其他人员（37 人）
首次授予合计 189.17 91.75% 1.55%
预留授予情况
1 孔线宁 副总经理 15.00 7.28% 0.12%
核心骨干人员及董事会认为应当激
2 2.00 0.97% 0.02%
励的其他人员（1 人）
预留授予合计 17.00 8.25% 0.14%
合计 206.17 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予数量、对象和价格等均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登
记手续。公司具备向激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的条
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件，公司本次授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
