证券代码：603773 证券简称：沃格光电
关于江西沃格光电股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
5-1-2-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 4 月 28 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（220706 号），江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”、
“申请人”、“发行人”、或“沃格光电”）、华西证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”或“华西证券”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”或“审计机构”）、广东华商律师事务所（以下简称“律师”）
及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如
下：
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《华西证券股份有限公司关
于江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相
同含义。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
三、发行人 2022 年 1-3 月的财务数据未经审计。
5-1-2-2
目录
目录....................................................................................................................................... 3
问题 1 .................................................................................................................................... 4
问题 2 .................................................................................................................................. 16
问题 3 .................................................................................................................................. 21
问题 4 .................................................................................................................................. 33
问题 5 .................................................................................................................................. 40
问题 6 .................................................................................................................................. 61
问题 7 .................................................................................................................................. 77
问题 8 .................................................................................................................................. 85
问题 9 ................................................................................................................................ 115
5-1-2-3
问题 1
根据申请文件，申请人本次非公开发行认购对象为公司实际控制人易伟华。
截至目前，易伟华向华西证券质押股份 24,609,000 股，占其持有公司股份比例为
73.27%。请申请人补充说明：（1）本次发行董事会决议及与发行对象签订的认
购协议是否明确发行对象认购股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第十条和第十一条规定；（2）公司实际控制人在高比例股
权质押情况下，参与本次发行认购的合理性，相关认购资金来源，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本
次认购等情形；（3）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否
承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计
划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、本次发行董事会决议及与发行对象签订的认购协议是否明确发行对象
认购股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
十条和第十一条规定；
（一）董事会决议及认购协议内容
1、首次董事会决议及认购协议内容
本次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确发
行对象认购股份数量或数量区间，具体如下：
2021 年 12 月 13 日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案，并作出董事
会决议，明确本次非公开发行股票的发行数量不超过 15,262,110 股（含本数），
全部由易伟华认购。
2021 年 12 月 13 日，发行人与控股股东、实际控制人易伟华分别签订《附
条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议的主要内容如下：
“第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
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3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日
（第三届董事会第十九次会议决议公告）前 20 个交易日甲方股票交易均价（计
算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）之百分之八十（80%），即
15.07 元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相
应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
3.2 甲方本次非公开发行的股票数量为不超过 15,262,110 股（含本数），本
次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股
票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内，由发行人董
事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行股票数量。
乙方同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股
票，认购款总金额为认购价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定
最终发行股票数量，由乙方以现金方式认购。
第四条 认购款的支付时间、支付方式
4.1 乙方同意不可撤销地按照本协议之第三条约定之认购条件认购标的股
票，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳
通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构（主
承销商）用于本次非公开发行的账户。
4.2 乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质
的验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起 20
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个工作日内，甲方应将乙方本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
第六条 限售期
6.1 乙方认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内
不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙
方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排
6.2 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定，就本次认购的
甲方股份出具相关锁定承诺，乙方将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票
锁定事宜。
6.3 乙方认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和上交所的相关规定办理。”
2、第二次董事会决议及认购协议之补充协议内容
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，为进一步明确本次非公
开发行的认购区间下限，发行人于 2022 年 5 月 13 日召开第三届董事会第二十五
次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《江西沃格
光电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于公司与
认购对象签署<附条件生效的股票认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行有
关的各项议案。根据公司 2021 年第四次临时股东大会对于董事会办理公司本次
非公开发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。
2022 年 5 月 13 日，发行人与易伟华签订《附条件生效的股票认购协议之补
充协议》，主要约定如下：
“第一条 认购数量、认购金额
双方同意将《原协议》第 1.2 条修改为“本次非公开发行/本次发行：系指甲
方拟发行数量为不低于 11,944,261 股（含本数）且不超过 15,262,110 股（含本数），
拟募集资金总额不低于 18,000 万元（含本数）且不超过 23,000 万元（含本数）
的非公开发行股票的行为。”
双方同意将《原协议》第 3.2 条修改为“乙方拟以现金方式认购本次非公开
发行的全部股份，本次发行股份数量上限占发行前总股本的 12.47%，即本次非
公开发行 A 股股票数量不低于 11,944,261 股（含本数）且不超过 15,262,110 股
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（含本数），若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述基础上，本次
认购对象认购最终数量由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确认。
乙方同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股
票，认购款总金额为认购价格*发行股票数量，即乙方认购资金总额共计不低于
18,000 万元（含）且不超过 23,000 万元（含）人民币。”
第二条 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签
字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）本补充协议经发行人
董事会审议通过；（2）中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监
会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本
协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
第三条 本补充协议与《原协议》不一致的，以本补充协议约定为准。本补
充协议未约定的，以《原协议》约定为准。”
3、2022 年利润分配后调整本次非公开发行价格及发行数量
2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 3 股，不送红股。2022 年 5 月 17 日，公司披露了《江西沃格光电
股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派于 2022 年 5 月 24
日实施完毕。
（1）发行价格调整
本次非公开发行股票发行价格由 15.07 元/股调整为 11.52 元/股。具体计算过
程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股转
增股本数）=（15.07-0.1）/(1+0.3)=11.52 元/股。
（2）发行数量调整
公司本次非公开发行股票发行数量由不低于 11,944,261 股（含本数）且不超
过 15,262,110 股（含本数）调整为不低于 15,625,000 股（含本数）且不超过
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19,965,277 股（含本数）。具体计算过程如下：
调 整 后的 发 行数 量下限 = 本 次发 行 募集 资金 总 额 ÷ 调 整后 的发行 价 格
=18,000.00 万元÷11.52 元/股=15,625,000 股。
调 整 后的 发 行数 量上限 = 本 次发 行 募集 资金 总 额÷ 调 整后 的发行 价 格
=23,000.00 万元÷11.52 元/股=19,965,277 股。
4、第三次董事会决议及认购协议之补充协议内容
根据监管部门的指导意见，公司前次实际募集资金总额为789,163,425.93
元，可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%，即236,749,027.78元，前
次实际补充流动资金超出部分需要从本次募集资金中扣除。
截至2021年12月31日，公司变更前次募投项目用于永久补流的实际发生金额
为 236,233,614.16 元， 前 次募 投项 目“ 补充 流 动资 金” 的实 际使 用 金额 为
60,012,037.01元，实际补充流动资金的金额合计为296,245,651.17元，超出前
次募集资金总额的30%，超出部分的金额为59,496,623.39元。
发行人于2022年6月17日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于调整公
司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行有关的各项议案。根
据公司2021年第四次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。
2022年6月17日，发行人与易伟华签订《附条件生效的股票认购协议之补充
协议（二）》，主要约定如下：
第一条 认购数量、认购金额
双方同意将《原协议》第 1.2 条修改为“本次非公开发行/本次发行：系指
甲方拟发行数量为不低于 10,460,070 股（含本数）且不超过 14,800,347 股（含
本数），拟募集资金总额不低于 12,050 万元（含本数）且不超过 17,050 万元（含
本数）的非公开发行股票的行为。”
双方同意将《原协议》第 1.4 条修改为“标的股票：系指甲方本次非公开发
行的不低于 10,460,070 股（含本数）且不超过 14,800,347 股（含本数）人民
币普通股（A 股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。”
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双方同意将《原协议》第二条修改为“乙方为甲方本次非公开发行股票的认
购对象。乙方为甲方控股股东及实际控制人，截至本协议签署之日，乙方直接持
有甲方 43,659,884 股股票，通过新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）控制甲
方 7,493,460 股股票。”
双方同意将《原协议》第 3.2 条修改为“乙方拟以现金方式认购本次非公开
发行的全部股份，本次非公开发行 A 股股票数量不低于 10,460,070 股（含本数）
且不超过 14,800,347 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。若公司在本次
非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行的股票数量将作相应调整。在前述基础上，本次认购对象认购最终数量由甲
方董事会与保荐机构（主承销商）协商确认。
乙方同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股
票，认购款总金额为认购价格*发行股票数量，即乙方认购资金总额共计不低于
12,050 万元（含本数）且不超过 17,050 万元（含本数）人民币。”
第二条 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签
字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）本补充协议经发行人
董事会审议通过；（2）中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监
会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本
协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
第三条 本补充协议与《原协议》《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附
条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》不一致的，以本补充协议约定
为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。
综上，本次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议及补
充协议已明确发行对象认购股份数量或数量区间。
（二）本次非公开是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条
和第十一条规定
1、本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规
定
“《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条规定：上市公司申请非公开
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发行股票，应当按照《证券发行管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，
并按规定及时披露信息”。
2021 年 12 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
2021 年 12 月 14 日，发行人在上海证券交易所网站上公告了《江西沃格光
电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》《江西沃格光电股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《江西沃
格光电股份有限公司关于与控股股东、实际控制人签订附条件生效的股票认购协
议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》、《江西沃格光电股份有限公司关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》
以及《江西沃格光电股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》
等公告，通知股东于 2021 年 12 月 29 日召开公司 2021 年第四次临时股东大会审
议本次非公开发行有关事项。
2021 年 12 月 29 日，发行人 2021 年第四次临时股东大会以现场会议与网络
投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案，并
在上海证券交易所网站上公告了相关股东大会决议和关于本次临时股东大会的
法律意见书。
2022 年 5 月 13 日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《江西沃格光电股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于公司与认购对象签署<附条件
生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，并在上海证券交易所网站上
公告了相关董事会决议。
2022 年 6 月 17 日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于调整公
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司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，并在上海证券交易所网
站上公告了相关董事会决议。
发行人已按照《证券发行管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并
按规定及时披露信息，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
2、本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的
规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条规定：“董事会决议确定具
体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签
订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价
格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，该合同即应生效。”
发行人第三届董事会第十九次会议决议确定具体发行对象为易伟华，并分别
于 2021 年 12 月 13 日、2022 年 5 月 13 日及 2022 年 6 月 17 日与易伟华签订《关
于江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协
议》《关于江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票
认购协议之补充协议》《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非
公开发行股票认购协议之补充协议（二）》，约定由易伟华全部认购本次非公开发
行 A 股股票数量不低于 10,460,070 股（含本数）且不超过 14,800,347 股（含本
数）。
该附条件生效的股份认购协议已载明该发行对象拟认购股份的数量或数量
区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，该协议即应生效。
本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定。
二、公司实际控制人在高比例股权质押情况下，参与本次发行认购的合理
性，相关认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
（一）易伟华先生股份质押情况
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截至本意见回复签署日，易伟华持有发行人股份的质押情况如下：
2019 年 7 月 12 日，公司披露《关于控股股东进行股权质押的公告》，易伟
华将其持有的 12,270,000 股股份质押给华西证券，并于 2019 年 7 月 10 日办理完
成股权质押登记手续，质押到期日为 2021 年 7 月 10 日。
2019 年 7 月 17 日，公司披露《关于控股股东进行股权质押的公告》，易伟
华将其持有的 6,660,000 股股份质押给华西证券，并于 2019 年 7 月 15 日办理完
成股权质押登记手续，质押到期日为 2021 年 7 月 15 日。
2021 年 7 月 9 日，公司披露《关于控股股东股份质押续期的公告》，易伟华
将其原质押给华西证券的两笔质押，合计 18,930,000 股无限售条件流通股已办理
完成质押续期相关手续。原质押的 12,270,000 股股份到期日续期至 2022 年 7 月
9 日，原质押的 6,660,000 股股份到期日续期至 2022 年 7 月 14 日。
2021 年 7 月 19 日，公司向全体股东以资本公积金转增股本的方式每 10 股
转增 3 股，不送红股，本次转增股本后，公司总股本为 122,355,713 股，易伟华
合计向华西证券质押的股份为 24,609,000 股。
2022 年 5 月 17 日，公司向全体股东以资本公积金转增股本的方式每 10 股
转增 3 股，不送红股，本次转增股本后，公司总股本为 159,062,427 股。因此，
易伟华先生向华西证券质押的股份转增为 31,991,700 股。
2022 年 6 月 15 日，公司披露了《关于控股股东股份质押全部解除的公告》，
易伟华先生为其质押予华西证券股份有限公司的 31,991,700 股股份办理了解除
质押手续。
截至本意见回复签署日，实际控制人易伟华先生持有的股份不存在质押情
形。
（二）本次发行对象认购的合理性及认购资金来源
1、本次发行对象认购的合理性
（1）强化公司核心业务，积极推动业务转型
发行人本次非公开发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力，帮助公司
增效提速，公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，推动公司
从光电玻璃精加工业务向光电显示器件产品的转型，进一步提升公司竞争优势。
5-1-2-12
与此同时，实际控制人参与本次认购有助于支持公司推动 Mini/Micro LED
玻璃基板相关技术的产业化布局。子公司德虹显示未来拟投资 16.5 亿元建设
Mini/Micro LED 玻璃基板生产项目，该项目建成后，Mini/Micro LED 玻璃基板
年产能将达到 524 万平方米。加之子公司深圳汇晨的背光模组生产技术，公司将
完全具备玻璃基 Mini LED 背光模组的生产能力
（2）进一步提升实际控制人持股比例，保障公司控制权稳定，彰显对公司
发展前景的坚定信心
公司控股股东、实际控制人系易伟华先生。截至本回复意见签署日，易伟华
先生直接持股比例为 27.45%，加上其一致行动人沃德投资持有公司 4.71%的股
份，公司控股股东、实际控制人易伟华先生拥有的控制权比例为 32.16%，本次
非公开发行完成后，易伟华先生控股比例预计最高将提升至 39.68%。易伟华先
生以现金方式认购本次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的控制权比
例，增强其控股股东、实际控制人地位，提升公司决策效率；另一方面也可以向
公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心。
2、认购资金来源
本次非公开发行股票募集资金总额不低于 12,050 万元（含）且不超过 17,050
万元（含），全部由发行人控股股东、实际控制人易伟华以现金认购。根据易伟
华出具的承诺，本次认购资金来源为易伟华自有资金或合法自筹资金。
易伟华先生经营企业多年，积累了一定的个人和家庭资产，还可通过资产处置
变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。根据对易伟华先生的个人资信情况进行
检索并经中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、最高人民检察院案件
信息公开网等网站查询，其不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
本次发行对象易伟华先生出具了《关于认购江西沃格光电股份有限公司非公
开发行股票资金来源的承诺函》，承诺“本人的认购资金来源于自有或自筹资金
并具有合法性，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使
用沃格光电及除本人以外的沃格光电其他关联方资金用于本次认购的情形；本人
本次认购股份不存在代持的情况。”
同时，根据发行人出具的《江西沃格光电股份有限公司关于本次非公开发行
5-1-2-13
股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的
承诺函》，发行人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿的情形。
综上所述，易伟华先生参与认购具有合理性，在基于上述承诺得到严格执行
的前提下，本次认购资金的来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。
三、本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定
价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，
请出具承诺并披露
经查询发行人公告及股东名册持股数据，本次发行对象的实际控制人易伟华
及其一致行动人新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）自定价基准日（2021 年
12 月 14 日）前六个月至本意见回复签署之日不存在减持情况，并承诺认购的本
次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。
2022 年 5 月 16 日，本次发行对象易伟华及其一致行动人新余市沃德投资合
伙企业（有限合伙）分别出具了《关于特定期间不减持发行人股份的承诺函》，
确认自本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减
持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自发行人本次非公开发行定价基准日（2021 年 12 月 14 日）前六个月
至本承诺函出具日，本人/本企业未减持直接或间接持有的发行人股票；
2、自本承诺函出具日起至发行人本次非公开发行完成后 6 个月内，本人/
本企业将不会以任何方式减持直接或间接持有的发行人股票，也不存在减持发行
人股票的计划；
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人/
本企业具有约束力，若本人/本企业违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全
部收益归发行人所有，同时本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
四、中介机构核查程序及核查意见
5-1-2-14
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十五次会议，
第三届董事会第二十六次会议，2021 年第四次临时股东大会会议材料及相关公
告；
2、核查发行人 2021 年度非公开发行股票预案及修订稿、股票认购协议及补
充协议；
3、核查发行对象易伟华关于认购资金来源的承诺函；
4、核查发行对象易伟华关于认购江西沃格光电股份有限公司非公开发行股
票股份锁定的承诺函；
5、核查本次发行对象易伟华及其关联方沃德投资出具的《关于特定期间不
减持发行人股份的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、本次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确
发行对象认购股份数量或数量区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第十条和第十一条规定。
2、本次发行对象参与认购具有合理性，在基于上述承诺得到严格执行的前
提下，本次认购资金的来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3、本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方已承诺从定价基
准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，并已进行
公开披露。
5-1-2-15
问题 2
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用
地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构和律师发表核查
意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况。
（一）上市公司及控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营
根据发行人及其控股、参股公司的《营业执照》，截至本反馈意见回复报告
出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围如下：
是否涉及房
序号 公司名称 公司类别 经营范围 地产开发、
经营
网络技术开发；市场推广；网络平台运作；
计算机软硬件的技术开发、技术服务、技
术转让及上门维修、上门安装服务；商务
深圳市会合网络科
1 子公司 代理服务；经济信息咨询；货物及技术进 不涉及
技有限公司
出口（ 国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）；护肤品的销售。许可经
营项目是：仓储服务（不含危险化学品）。
国内贸易、信息咨询、投资兴办实业、投
深圳沃特佳科技有 资管理、进出口业务、五金交电技术开发；
2 子公司 不涉及
限公司 小片液晶显示屏的销售。，许可经营项目
是：小片液晶显示屏的生产
显示器件制造，影视录放设备制造，可穿
戴智能设备制造，显示器件销售，电子元
器件制造，电力电子元器件销售，光电子
器件制造，光电子器件销售，光学玻璃制
江西德虹显示技术
3 子公司 造，光学玻璃销售，电子专用材料研发， 不涉及
有限公司
电子专用材料制造，电子专用材料销售，
金属制品研发，金属制品销售，货物进出
口（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
五金产品研发；显示器件制造；显示器件
东莞沃特佳显示科
4 子公司 销售；国内贸易代理；信息咨询服务（不 不涉及
技有限公司
含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投
5-1-2-16
是否涉及房
序号 公司名称 公司类别 经营范围 地产开发、
经营
资未上市企业）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
以自有资金从事投资活动；物业管理；非
居住房地产租赁；居民日常生活服务；专
业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服
务；日用电器修理；计算机及办公设备维
修；通用设备修理；专用设备修理；家用
东莞市尚裕实业投
5 子公司 电器安装服务；园林绿化工程施工；道路 不涉及
资有限公司
货物运输站经营；国际货物运输代理；广
告制作；广告发布；广告设计、代理；票
务代理服务；旅客票务代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
研发、生产、加工、销售：触摸屏、显示
屏、薄膜开关、薄膜线路、铭版、贴片、
线路板、电子产品、五金制品、塑胶制品、
硅胶制品、模具；销售：第一类医疗器械、
第二类医疗器械、无纺布制品（非医用）、
东莞市兴为电子科
6 子公司 口罩原材料、口罩机、日用口罩（非医用）、不涉及
技有限公司
额温枪、劳保用品、消毒用品、卫生用品；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
销售电子产品、电子专用材料、塑料制品、
橡胶制品、化工产品、金属材料、五金交
电；技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；货物进出口、技术进出口、代理
北京宝昂电子有限 进出口；设备租赁；道路货物运输。（市场
7 子公司 不涉及
公司 主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；道路货物运输以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
光电产品生产、研发、销售；销售：塑料
制品、橡胶制品、绝缘制品、金属材料、
电子专用材料、化工产品（不含危险化学
廊坊宝昂光电科技 品）；光电产品生产技术咨询、技术转让；
8 子公司 不涉及
有限公司 货物进出口、技术进出口、代理进出口；
普通货物道路货运；房屋租赁、场地租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出口；进
湖北宝昂新材料科
9 子公司 出口代理（依法须经批准的项目，经相关 不涉及
技有限公司
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
5-1-2-17
是否涉及房
序号 公司名称 公司类别 经营范围 地产开发、
经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：光电子器件制造；光电子
器件销售；光学玻璃制造；电子元器件制
造；集成电路芯片及产品制造；电力电子
元器件制造；半导体照明器件销售；集成
电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；新材料技术研发；集
成电路芯片设计及服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；运输设备租赁服务；计算
机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般经营项目是：光电子产品的研发、销
售（不含限制项目）；国内商业、物资供销
业；房屋租赁；货物及技术进出口（以上
深圳市汇晨电子股 不含法律、行政法规、国务院决定禁止、
10 子公司 不涉及
份有限公司 限制项目）。塑料制品制造。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），许可经营项目是：光电子产品
的生产及维修。
发光二极管、背光源、背光模组、液晶显
示相关部件等光电子产品的研发、销售（不
含限制项目）；批发业、零售业；货物或技
东莞市汇晨电子有 术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
11 子公司 不涉及
限公司 物和技术进出口除外）；发光二极管，背光
源、背光模组、液晶显示相关部件等光电
子产品的生产及维修。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机外围设备、光电子器件及其他电子
器件制造；电光源、光学仪器的研发、制
造、销售、维修；自有房地产经营活动；
兴国汇晨科技有限
12 子公司 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 不涉及
公司
（实行国营贸易管理的货物除外）。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
宝昂电子（香港）
13 子公司 模切类产品的贸易业务 不涉及
有限公司
沃格光电（香港） 光电显示类产品研发销售，光学、化学、
14 子公司 不涉及
有限公司 电子材料及显示器件的代理销售
一般项目：显示器件制造；显示器件销售；
电子元器件制造；光电子器件制造；光电
江西沃格光电股份
子器件销售；光学玻璃制造；光学玻璃销
15 有限公司东莞分公 分公司 不涉及
售；电子专用材料制造；电子专用材料研
司
发；电子专用材料销售；非金属废料和碎
屑加工处理；货物进出口。（除依法须经批
5-1-2-18
是否涉及房
序号 公司名称 公司类别 经营范围 地产开发、
经营
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般经营项目是：超薄电子玻璃、触摸屏
玻璃、触控模组、显示器件、玻璃制品、
光学镜片、金属配件、电子元器件的销售
及研发；电子行业真空镀膜技术咨询、服
江西沃格光电股份 务及应用；电子产品配套设备、零配件及
16 有限公司深圳分公 分公司 原辅材料销售。（依法须经批准的项目，经 不涉及
司 相关部门批准后方可开展经营活动），许可
经营项目是：超薄电子玻璃、触摸屏玻璃、
触控模组、显示器件、玻璃制品、光学镜
片、金属配件、电子元器件的生产；电子
产品配套设备、零配件及原辅材料生产。
显示器件制造；显示器件销售；国内贸易
代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
深圳沃特佳科技有
17 分公司 询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；不涉及
限公司东莞分公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口。
天捷控股（香港）
18 参股公司 电子产品进出口贸易 不涉及
有限公司
综上，发行人及其控股、参股公司经营范围不包括房地产开发、经营。
（二）上市公司及控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质，未持有
储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况
经核查发行人及其全资、控股子公司的营业执照、公司章程、董事会及股东
大会资料等相关资料，并经对发行人管理层及相关人员进行访谈确认，发行人及
其全资、控股子公司现时主营业务为光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。
上市公司及控股和其他参股公司无住宅及商业用地储备，不存在已开展、实施房
地产开发经营业务的情形，不存在任何房地产开发资质，亦不存在拟开展、实施
房地产开发经营业务的情形，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，其持有
的资产仅作为员工宿舍或办公使用。
根据发行人出具的《承诺函》，发行人已承诺如下：“本公司及其控股、参股
企业营业范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质。
本公司及其控股、参股企业未持有其他储备住宅或商业用地，且本公司及其控股、
参股企业经营过程中不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不
存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规
5-1-2-19
划。本公司及本公司子公司持有的住宅房产以购买方式取得，开发建设主体、使
用主体持有上述资产仅作为员工宿舍或办公使用，截至本承诺函出具之日，本公
司不存在销售转让的计划。”
综上，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司经营范
围不包含房地产开发及经营业务，不具有房地产开发企业资质、亦不从事房地产
开发业务，不存在持有储备住宅及商业用地及独立或联合开发房地产项目的情
况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》；
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等
公开信息渠道检索对发行人及其控股、参股公司持有房地产开发企业资质的情
况；
3、核查了境外律师出具的《法律意见书》；
4、查阅与房地产开发资质相关的法律法规及规范性文件；
5、查阅了发行人报告期内主要供应商、客户的函证回函；
6、核查发行人及其控股公司的《不动产权证书》；
7、获取并查阅发行人就其及其控股、参股子公司不存在房地产开发业务情
况的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人及其控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房地
产开发、经营资质，不持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产
项目的情况。
5-1-2-20
问题 3
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意
见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除
金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》的相关
规定：
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
5-1-2-21
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》的相关
规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务情况
2021 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第十九次会议已审议通过本次非公
开发行股票事项，自该次董事会决议日前六个月起（即 2021 年 6 月 13 日）至本
反馈意见回复出具之日，已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况如下：
（一）已实施投资情况
1、类金融业务
公司的主营业务为光电玻璃精加工业务和光电显示器件的研发、生产及销
售。公司一直围绕主营业务发展，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
反馈意见回复出具之日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融
业务投资的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司
存在借予他人款项的情形，具体如下：
公司全资子公司沃格光电（香港）有限公司于 2022 年 1 月 25 日向参股公司
天捷控股（香港）有限公司提供 200 万美元的借款，用于支持参股公司业务经营，
借款年化利率 4%，该借款期限不超过一年。
借款人 出借人 金额（美元） 年利率 实际期限
天捷控股（香港） 沃格光电（香港）
2,000,000.00 4% 2022.01.25-2022.03.09
有限公司 有限公司
5-1-2-22
香港天捷的主营业务为芯片代理，主要代理美国新思科技（Synopsys）的高
端显示驱动芯片，该类芯片主要用于显示面板中的电路驱动，其客户主要为国内
大型光电显示面板生产商。沃格光电在其 Mini LED 玻璃基板的项目建成投产后，
结合光电显示器件一体化的技术和产品积累，未来将形成玻璃基板 Mini LED 显
示模组的生产能力，对国外高端驱动芯片的需求将大大增加。因此，公司于 2022
年 1 月向香港天捷进行战略性投资以此加强双方的资源与业务融合，为未来 Mini
LED 显示模组的生产进行高端驱动芯片的战略储备。
沃格光电已在东莞松山湖研发基地形成了 Mini LED 显示模组的中试生产
线，截至本反馈意见回复之日，公司已向香港天捷采购 19.22 万元的相关芯片，
将进一步用于 Mini LED 显示模组的研发及试生产。沃格光电 Mini LED 产品的
规模化生产也在逐步推进之中，具体情况如下：
（1）2022 年 2 月，公司公告将投资 16.5 亿建设玻璃基材的 Mini/Micro LED
基板生产项目，由子公司德虹显示负责建设并实施，目前该项目正在建设之中，
预计将在 2022 年下半年实现部分量产，项目完全达产的建设周期约为 24 个月；
（2）2022 年 4 月，公司与东莞市中麒光电技术有限公司（以下简称“中麒
光电”）共同签署《战略合作协议》，双方将在半导体芯片封装基板和 Mini/Micro
显示领域开展合作，并约定未来五年内，中麒光电将向公司采购玻璃基板的金额
不少于人民币 8 亿元；
（3）2022 年 5 月，公司与湖北省天门市达成初步意向，筹划在湖北省天门
市投资建设 Mini LED 背光模组和芯片板级封装载板产业园项目，项目总投资预
计 30 亿元。
综上，沃格光电的 Mini LED 产品已经逐步进入产能释放阶段，未来对高端
显示驱动芯片的需求将进一步提升，香港天捷拥有的境外高端芯片代理渠道将具
备较为重要的战略意义。
鉴于公司于 2022 年 1 月对香港天捷进行参股，与香港天捷的合作时间较短，
同时正值香港天捷在业务发展上存在一定的资金紧缺，公司出于支持其参股公司
业务发展的目的，在与其业务融合的过渡期间，又综合考虑直接进行增资的风险
性，对其资金支持优先采用了借款形式并约定较低的资金利息成本。截至本反馈
意见回复出具日，全资子公司沃格光电（香港）有限公司已将天捷控股（香港）
5-1-2-23
有限公司借款 200 万美元转为对其的增资款。
根据《再融资业务若干问题解答》的相关要求，发行人对香港天捷的投资及
拆借资金主要目的是：围绕发行人 Mini LED 产品规模化生产经营战略，高端显
示芯片作为重要的原材料，对其进行渠道布局，保证公司在 Mini LED 产品的研
发及规模化生产过程中核心材料的供应保障，属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料为目的的产业投资。该项投资及拆借资金符合公司主营业务及战略发展
方向，因此不界定为财务性投资。
4、委托贷款
委托人 受托人 借款人 金额（万元） 年利率 贷款期限 备注
中国民生银行股 2021.10.26
2021.12.14 已
沃格光电 份有限公司南昌 深圳汇晨 300.00 4.00% 至
还款
分行 2021.12.24
2022.3.30 还款
中国民生银行股 2022.01.17
500 万元，
沃格光电 份有限公司南昌 廊坊宝昂 1,000.00 4.00% 至
2022.3.31 还款
分行 2022.12.26
500 万元
中国民生银行股 2022.01.24 2,000 万元已于
沃格光电 份有限公司南昌 廊坊宝昂 2,000.00 4.00% 至 2022.3.31 已还
分行 2022.12.26 款
中国民生银行股 2022.04.02
沃格光电 份有限公司南昌 廊坊宝昂 1,000.00 4.00% 至
分行 2022.07.04
中国民生银行股 2022.04.06
沃格光电 份有限公司南昌 廊坊宝昂 2,000.00 4.00% 至
分行 2022.12.26
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资问
题的解答，“以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。”上述委托贷款主要系母子公司间的借款，符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
除上述情形外，发行人在此期间内不存在其他将资金以委托贷款的形式借予
他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
5-1-2-24
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司
购买的理财产品如下：
是否
投 截至
委托理财 报酬 属于
委托理 委托理财 委托理财 资 报告 年化收
序号 投资主体 受托人 金额 确定 财务
财类型 起始日 终止日 目 期末 益率
(万元) 方式 性投
的 余额
资
新余农村商
“定活通 保本
业银行股份 3.0%-3.
1 沃格光电 （VIP） 1,200.00 浮动 2021.02.01 2021.06.22 - 否
有限公司高 7%
存款产品 收益
新支行
新余农村商
“定活通 保本
业银行股份 3.0%-3.
2 沃格光电 （VIP） 10,000.00 浮动 2021.02.08 2021.11.12 - 否
有限公司高 7%
存款产品 收益
新支行
新余农村商
“定活通 保本
业银行股份 3.0%-3.
3 沃格光电 （VIP） 3,500.00 浮动 2021.03.05 2021.11.12 - 否
有限公司高 7%
存款产品 收益
新支行 提高
临时
新余农村商 闲置
“定活通 保本
业银行股份 3.0%-3.
4 沃格光电 （VIP） 2600.00 浮动 2021.03.11 2021.06.22 资金 - 否
有限公司高 的使
7%
存款产品 收益
新支行
用效
率，
新余农村商业 “定活通 以现
保本浮
2021.04.21 2021.11.12 金管
3.0%-3.
5 沃格光电 银行股份有限 （VIP）”存 3,000.00 - 否
动收益 理为 7%
公司高新支行 款产品
目的
新余农村商业 “定活通
保本浮 3.0%-3.
6 沃格光电 银行股份有限 （VIP）”存 1,300.00 2021.06.22 2021.11.12 - 否
动收益 7%
公司高新支行 款产品
新余农村商业 “定活通
保本浮 3.0%-3.
7 沃格光电 银行股份有限 （VIP）”存 600.00 2021.06.22 2021.11.12 - 否
动收益 7%
公司高新支行 款产品
5-1-2-25
金鼎理财
非保本
东莞农村商业 鼎鼎系列 9
8 东莞兴为 500.00 浮动收 2021.11.09 2021.12.15 - - 否
银行 1 天开放式
益型
净值型
新余农村商业 “定活通
保本浮 3.0%-3.
9 沃格光电 银行股份有限 （VIP）”存 5,000.00 2022.3.18 2022.12.30 - 否
动收益 6%
公司高新支行 款产品
注：2021 年 2 月 8 日公司与新余农商银行高新支行签订“定活通（VIP）”存款产品协
议总额不低于 10,000 万元。2022 年 3 月 18 日公司（包含深圳沃特佳与江西德虹）与新余农
商银行高新支行签订“定活通（VIP）存款产品协议总额不低于 5,000 万。
发行人购买的上述理财产品主要包括协议存款和投资于资产组合型人民币
理财产品项下的存款类资产、货币市场工具、货币市场基金、固定收益类资产以
及其他符合监管要求的资产组合，属于安全性较高的中低风险理财产品，不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行
人不存在投资金融业务的情形。
8、长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行
人新增长期股权投资的情形如下：
账面价 是否属于
被投资
值 历次投资的时间及金额 业务情况 与发行人的战略协同/投资目的 财务性投
单位
（万元） 资
香港天捷的 沃格光电在 Mini LED 玻璃基板的项目
主营业务为 建成投产后，结合光电显示器件一体化
芯片代理，主 的技术和产品积累，未来将形成玻璃基
①2022.01.14 支付 75 万美元；
要代理美国 板 Mini LED 显示模组的生产能力，对国
②2022.03.11 支付 225 万美元；
新 思 科 技 外高端驱动芯片的需求将大大增加，而
③2022.03.09 原借款转增资 200
天捷控 （Synopsys） 香港天捷代理的高端显示驱动芯片将满
万美元；
股（香 的高端显示 足沃格光电的芯片需求。因此，公司于
5,213.74 ④2022.04.01 支付 50 万美元； 否
港）有限 驱动芯片，该 2022 年 1 月向香港天捷进行战略性投资
⑤2022.04.12 支付 30 万美元；
公司 类芯片主要 以此加强双方的资源与业务融合，为未
⑥2022.04.27 支付 70 万美元；
用于显示面 来 Mini LED 显示模组的生产进行高端
⑦2022.04.28 支付 15 万美元；
板中的电路 驱动芯片的战略储备，进一步推动公司
⑧2022.05.03 支付 5 万美元。
驱动，其客户 Mini LED 背光模组及直显产品的产品
主要为国内 化转型，有利于增强公司与国内大型面
大型光电显 板客户的合作，有利于进一步提升公司
5-1-2-26
示面板生产 盈利能力及竞争优势。
商。
注：长期股权投资账面价值人民币 5,213.74 万元= (75 万* 7.7981+725 万* 7.8117)*
0.8344，先通过香港沃格以美元进行注资，记账本位币为港币，期末再折算为人民币金额，
截至本反馈意见回复之日，总投资款 800 万美元中，累计已支付 670 万美元，剩余 130 万美
元尚未支付，下同。
香港天捷的主营业务为芯片代理，主要代理美国新思科技（Synopsys）的高
端显示驱动芯片，该类芯片主要用于显示面板中的电路驱动，其客户主要为国内
大型光电显示面板生产商。发行人基于与香港天捷战略协同合作的考虑，香港天
捷代理的高端显示驱动芯片未来将满足沃格光电在玻璃基板 Mini LED 显示模组
业务上对相关芯片的需求，以此推动公司 Mini LED 背光模组及直显产品的产品
化转型，符合公司主营业务及战略发展方向。
沃格光电已在东莞松山湖研发基地形成了 Mini LED 显示模组的中试生产
线，截至本反馈意见回复之日，公司已向香港天捷采购 19.22 万元的相关芯片，
将进一步用于 Mini LED 显示模组的研发及试生产。沃格光电 Mini LED 产品的
规模化生产也在逐步推进之中，具体情况如下：
（1）2022 年 2 月，公司公告将投资 16.5 亿建设玻璃基材的 Mini/Micro LED
基板生产项目，由子公司德虹显示负责建设并实施，目前该项目正在建设之中，
预计将在 2022 年下半年实现部分量产，项目完全达产的建设周期约为 24 个月；
（2）2022 年 4 月，公司与东莞市中麒光电技术有限公司（以下简称“中麒
光电”）共同签署《战略合作协议》，双方将在半导体芯片封装基板和 Mini/Micro
显示领域开展合作，并约定未来五年内，中麒光电将向公司采购玻璃基板的金额
不少于人民币 8 亿元；
（3）2022 年 5 月，公司与湖北省天门市达成初步意向，筹划在湖北省天门
市投资建设 Mini LED 背光模组和芯片板级封装载板产业园项目，项目总投资预
计 30 亿元。
综上，沃格光电的 Mini LED 产品已经逐步进入产能释放阶段，未来对高端
显示驱动芯片的需求将进一步提升，香港天捷拥有的境外高端芯片代理渠道将具
备较为重要的战略意义。
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资问
题的解答，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
5-1-2-27
收购或整合为目的的并购投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。”发行人对香港天捷的投资主要目的是：围绕发行人 Mini LED 产
品规模化生产经营战略，高端显示芯片作为重要的原材料，对其进行渠道布局，
保证公司在 Mini LED 产品的研发及规模化生产过程中核心材料的供应保障，属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资。该项投资符合公司主
营业务及战略发展方向，因此不界定为财务性投资。
9、可供出售金融资产/其他权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行
人不存在可供出售金融资产/其他权益工具投资的情形。
（二）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行
人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之
日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形，具体情况如下：
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
（二）可供出售金融资产/其他权益工具投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有可供出售金融资产/其他权益工具
投资的情况。
（三）借予他人款项、委托贷款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在借予他人款项、委托贷款的情况。
（四）委托理财、银行理财产品
5-1-2-28
公司为提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买协议存款的情形，具
体说明如下：
单位：万元
是否属
投资 理财金 报酬确 理财起始 理财终止 截至报告 年化收益
序号 受托人 理财类型 于财务
主体 额 定方式 日 日 期末余额 率
性投资
新余农村商
“定活通
沃格 业银行股份 保本浮
1 （VIP）”存 5,000.00 2022.03.18 2022.12.30 5,000.00 3.0%-3.6% 否
光电 有限公司高 动收益
款产品
新支行
公司购买理财产品为协议存款，具有期限短、安全性较高、收益波动小的特
点，系公司为了提高资金使用效率进行的现金管理，且该类理财产品均为保本浮
动收益型理财产品，属于低风险短期投资，并非为获取投资收益而开展的财务性
投资。
（五）长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的长期股权投资具体情况如下：
账面价
是否属于
被投资 值
历次投资的时间及金额 业务情况 与发行人的战略协同/投资目的 财务性投
单位 （万
资
元）
香港天捷的 沃格光电在 Mini LED 玻璃基板的项
主营业务为 目建成投产后，结合光电显示器件一
芯片代理，主 体化的技术和产品积累，未来将形成
①2022.01.14 支付 75 万美元； 要代理美国 玻璃基板 Mini LED 显示模组的生产
②2022.03.11 支付 225 万美 新 思 科 技 能力，对国外高端驱动芯片的需求将
元； （Synopsys） 大大增加，而香港天捷代理的高端显
天捷控 ③2022.03.11 原借款转增资 的高端显示 示驱动芯片将满足沃格光电的芯片需
股（香 200 万美元； 驱动芯片，该 求。因此，公司于 2022 年 1 月向香港
5,213.74 否
港）有 ④2022.04.01 支付 50 万美元； 类芯片主要 天捷进行战略性投资以此加强双方的
限公司 ⑤2022.04.12 支付 30 万美元； 用于显示面 资源与业务融合，为未来 Mini LED 显
⑥2022.04.27 支付 70 万美元； 板中的电路 示模组的生产进行高端驱动芯片的战
⑦2022.04.28 支付 15 万美元； 驱动，其客户 略储备，进一步推动公司 Mini LED 背
⑧2022.05.03 支付 5 万美元。 主要为国内 光模组及直显产品的产品化转型，有
大型光电显 利于增强公司与国内大型面板客户的
示面板生产 合作，有利于进一步提升公司盈利能
商。 力及竞争优势。
香港天捷的主营业务为芯片代理，主要代理美国新思科技（Synopsys）的高
端显示驱动芯片，该类芯片主要用于显示面板中的电路驱动，其客户主要为国内
大型光电显示面板生产商。发行人基于与香港天捷战略协同合作的考虑，香港天
捷代理的高端显示驱动芯片未来将满足沃格光电在玻璃基板 Mini LED 显示模组
5-1-2-29
业务上对相关芯片的需求，以此推动公司 Mini LED 背光模组及直显产品的产品
化转型，符合公司主营业务及战略发展方向。
沃格光电已在东莞松山湖研发基地形成了 Mini LED 显示模组的中试生产
线，截至本反馈意见回复之日，公司已向香港天捷采购 19.22 万元的相关芯片，
将进一步用于 Mini LED 显示模组的研发及试生产。沃格光电 Mini LED 产品的
规模化生产也在逐步推进之中，具体情况如下：
（1）2022 年 2 月，公司公告将投资 16.5 亿建设玻璃基材的 Mini/Micro LED
基板生产项目，由子公司德虹显示负责建设并实施，目前该项目正在建设之中，
预计将在 2022 年下半年实现部分量产，项目完全达产的建设周期约为 24 个月；
（2）2022 年 4 月，公司与东莞市中麒光电技术有限公司（以下简称“中麒
光电”）共同签署《战略合作协议》，双方将在半导体芯片封装基板和 Mini/Micro
显示领域开展合作，并约定未来五年内，中麒光电将向公司采购玻璃基板的金额
不少于人民币 8 亿元；
（3）2022 年 5 月，公司与湖北省天门市达成初步意向，筹划在湖北省天门
市投资建设 Mini LED 背光模组和芯片板级封装载板产业园项目，项目总投资预
计 30 亿元。
综上，沃格光电的 Mini LED 产品已经逐步进入产能释放阶段，未来对高端
显示驱动芯片的需求将进一步提升，香港天捷拥有的境外高端芯片代理渠道将具
备较为重要的战略意义。
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资问
题的解答，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。”发行人对香港天捷的投资主要目的是：围绕发行人 Mini LED 产
品规模化生产经营战略，高端显示芯片作为重要的原材料，对其进行渠道布局，
保证公司在 Mini LED 产品的研发及规模化生产过程中核心材料的供应保障，属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资。该项投资符合公司主
营业务及战略发展方向，因此不界定为财务性投资。
综上可知，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5-1-2-30
四、对比财务性投资总额与公司净资产规模并说明本次募集资金的必要性
和合理性
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资。公司最近一期末不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金
和偿还银行贷款，公司资产负债率将有所降低，有利于缓解现金流压力，改善公
司资本结构，降低财务风险，推动公司业务持续健康发展，具有必要性及合理性。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司
管理层了解情况，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回
复出具之日，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末持有
的财务性投资（包括类金融业务）情况；
2、查阅理财产品协议、购买及赎回理财产品银行流水记录等，判断相关投
资是否属于财务性投资；
3、查阅借款合同、支付资金银行流水记录等，判断相关支出是否属于财务
性投资；
4、查阅公司相关对外投资的股东会决议、投资协议等文件，了解对外投资
的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
5、查阅公司报告期内的财务报表及审计报告，查阅公司长期股权投资的相
关合同，并通过网上公开渠道查询了被投资企业的股东、经营范围等相关信息；
6、查阅中国证监会有关财务性投资的规定及问答，明确财务性投资及类金
融投资的定义；
7、查阅公司公告文件，了解是否存在新增对外投资情况；
8、获取公司及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与
公司确认其是否从事金融活动或类金融业务。
5-1-2-31
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行首次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公
司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
2、截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、公司不存在“最近一期末持有金额较大的财务性投资” 情形，本次募集
资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，具有必要性及合理性。
4、最近一期末发行人不存在直接或间接控股、参股的类金融机构情况。
5-1-2-32
问题 4
报告期内，申请人外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 7.20%、
21.96%、22.30%。申请人主要采用美元作为出口结算货币，报告期内汇兑损失
（负数为收益）分别为-645.43 万元、633.98 万元、139.98 万元。请申请人：（1）
定量分析人民币对美元升值对申请人出口竞争力、净利润、净资产收益的影响；
（2）2022 年以来美元对人民币的汇率变动情况及发展趋势，申请人防范汇率风
险的主要措施及效果；（3）报告期内从事的套期保值或远期交易情况及其损益，
申请人相关风险控制机制及有效性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、定量分析人民币对美元升值对申请人出口竞争力、净利润、净资产收
益的影响。
（一）定量分析人民币对美元升值对申请人出口竞争力的影响
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司外销收入分别实现
3,761.10 万元、13,012.10 万元、23,106.04 万元和 5,086.81 万元，占比分别为 7.20%、
21.96%、22.30%和 14.52%，报告期内呈现逐年上升的趋势。由于公司的生产环
节在国内，主要原材料也来自于国内，因此美元对人民币汇率波动仅会对营业收
入、毛利率造成一定的影响，具体量化分析如下：
单位：万元
项目 说明 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外销收入（美元） A 794.04 3,570.10 1,900.77 548.02
当期美元平均汇率 B 6.3504 6.4515 6.8976 6.8985
总营业收入（人民币） C 35,612.74 104,999.53 60,415.75 52,432.41
对毛利率影响 A*（本年 B-
-0.23% -1.52% 0.00% 0.29%
（相比前一年度） 上年 B）/C
注 1：美元平均汇率采用国家外汇管理局发布的平均汇率。
注 2：对毛利率的影响计算为 A*(本年 B-上年 B）/C，其中上年 B 指前一年度的美元平
均汇率经测算。
注 3：2018 年的美元平均汇率为 6.6174。
根据上述量化分析可知，美元的平均汇率变动会对公司的毛利率产生一定的
5-1-2-33
影响：2020 年美元汇率相较于 2019 年的变动较小，相应地对毛利率的影响很小；
2021 年相较于 2020 年，美元汇率从 6.8976 下跌至 6.4515，降幅为 6.47%，相应
地导致 2021 年的毛利率下降 1.52%；2022 年 1-3 月相较于 2021 年，美元汇率从
从 6.4515 下跌至 6.3504，降幅为 1.57%，相应地导致 2022 年 1-3 月的毛利率下
降 0.23%，故美元汇率下跌会导致公司的毛利率下降。
虽然美元对人民币汇率的波动会一定程度影响公司的外销收入进而导致毛
利率的波动，但公司的出口竞争力是建立在满足客户需求的产能规模、完整有效
的认证和质量管理体系、优质的客户资源及快速交付能力以及突出的创新研发能
力和深厚的技术储备等基础上，主要客户与公司的供应链粘性较强，一般不会因
为汇率的波动而调整其供应商。因此，美元汇率的波动对公司的出口竞争力不存
在较大的影响。
（二）定量分析人民币对美元升值对申请人净利润、净资产收益的影响
1、人民币对美元升值对申请人净利润、净资产收益的影响过程分析
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，美元的平均汇率分别为
6.8985、6.8976、6.4515 和 6.3504，而汇兑损失（负数为收益）分别为-645.43 万
元、633.98 万元、139.98 万元和 76.13 万元，由于公司的销售回款通常约定“月
结 90-120 天”的信用期，因此实际收款时点（或资产负债表日）美元汇率较收
入确认时点波动较大时，相应地产生汇兑损益金额较大。因此，美元汇率波动将
直接影响公司的汇兑损益，进而影响公司的净利润和净资产收益率。
2019 年至 2021 年美元对人民币的平均汇率如下：
5-1-2-34
注：数据来源于国家外汇管理局。
由上图可知，2020 年下半年美元汇率大幅下降，导致应收账款实际收款时
（或资产负债表日）的美元汇率较大幅度低于收入确认时的美元汇率，故汇兑损
失较大，2020 年产生汇兑损失 633.98 万元；相较于 2020 年，2021 年全年汇率
相对平稳，应收账款实际收款时（或资产负债表日）的美元汇率与收入确认时的
美元汇率相差较小，故 2021 年度的汇兑损失相对于 2020 年度较小，2021 年产
生汇兑损失 139.98 万元。
2、人民币对美元升值对申请人净利润、净资产收益的敏感性分析
（1）截至 2022 年 3 月 31 日，根据发行人持有的外币资产和外币负债折算
成人民币金额的情况，在其他变量不变的假设下，假设美元汇率下跌 1%，对发
行人当期净利润和净资产收益率的影响如下：
单位：人民币元、美元
2022-03-31
项目
原币（美元） 汇率 本位币（人民币）
资产类科目：
货币资金 3,999,567.18 6.3482 25,390,052.37
应收账款 13,335,499.98 6.3482 84,656,420.97
其他应收款 2,520.00 6.3482 15,997.46
应收利息 9,333.33 6.3482 59,249.85
外汇风险敞口小计 17,346,920.49 6.3482 110,121,720.65
（资产类科目）人民币对美元汇率上升 1%对净利润的影响 - 1,090,314.06
负债类科目：
应付账款 2,478,933.10 6.3482 15,736,763.11
外汇风险敞口小计 2,478,933.10 6.3482 15,736,763.11
（负债类科目）人民币对美元汇率上升 1%对净利润的影响 155,809.54
对净利润的综合影响 -934,504.52
注：上述测算不考虑所得税的影响，下同。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，根据发行人持有的外币资产和外币负债折算
成人民币金额的情况，在其他变量不变的假设下，假设美元汇率下跌 1%，对发
行人当期净利润和净资产收益率的影响如下：
单位：人民币元、美元
5-1-2-35
2021-12-31
项目
原币（美元） 汇率 本位币（人民币）
资产类科目：
货币资金 11,698,133.29 6.3757 74,583,788.42
应收账款 12,043,740.01 6.3757 76,787,273.18
外汇风险敞口小计 23,741,873.30 6.3757 151,371,061.60
（资产类科目）人民币对美元汇率上升 1%对净利润的影响 -1,498,723.38
负债类科目：
应付账款 1,384,130.81 6.3757 8,824,802.81
外汇风险敞口小计 1,384,130.81 6.3757 8,824,802.81
（负债类科目）人民币对美元汇率上升 1%对净利润的影响 87,374.29
对净利润的综合影响 -1,411,349.09
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，根据发行人持有的外币资产和外币负债折算
成人民币金额的情况，在其他变量不变的假设下，假设美元汇率下跌 1%，对发
行人当期净利润和净资产收益率的影响如下：
单位：人民币元、美元
2020-12-31
项目
原币（美元） 汇率 本位币（人民币）
资产类科目：
货币资金 5,449,223.67 6.5249 35,555,639.52
应收账款 6,444,493.20 6.5249 42,049,673.68
外汇风险敞口小计 11,893,716.87 6.5249 77,605,313.21
（资产类科目）人民币对美元汇率上升 1%对净利润的影响 -768,369.44
负债类科目：
应付账款 341,497.79 6.5249 2,228,238.93
外汇风险敞口小计 341,497.79 6.5249 2,228,238.93
（负债类科目）人民币对美元汇率上升 1%对净利润的影响 22,061.77
对净利润的综合影响 -746,307.67
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，根据发行人持有的外币资产和外币负债折算
成人民币金额的情况，在其他变量不变的假设下，假设美元汇率下跌 1%，对发
行人当期净利润和净资产收益率的影响如下：
单位：人民币元、美元
5-1-2-36
2019-12-31
项目
原币（美元） 汇率 本位币（人民币）
资产类科目：
货币资金 3,463,604.55 6.9762 24,162,798.06
应收账款 8,965,487.96 6.9762 62,545,037.11
应收利息 4,484.70 6.9762 31,286.17
外汇风险敞口小计 12,433,577.21 6.9762 86,739,121.34
（资产类科目）人民币对美元汇率上升 1%对净利润的影响 -858,803.19
负债类科目：
应付账款 95,597.60 6.9762 666,907.98
外汇风险敞口小计 95,597.60 6.9762 666,907.98
（负债类科目）人民币对美元汇率上升 1%对净利润的影响 6,603.05
对净利润的综合影响 -852,200.14
（5）假设以美元汇率 1%的比例下跌进行测算，则报告期内美元汇率变动对
净利润和净资产收益率的影响情况汇总如下：
单位：万元
人民币对美元汇率上升 1%
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
/2022-03-31 2021-21-31 2020-21-31 2019-21-31
对净利润的影响（数值） -93.45 -141.13 -74.63 -85.22
对净利润的影响（比例） -12.71% -8.19% -5.29% -1.67%
净资产收益率（汇率变动前） 0.15% -1.71% 0.87% 3.15%
净资产收益率（汇率变动后） 0.09% -1.81% 0.83% 3.10%
注：上表中的净资产收益率为加权平均净资产收益率。
报告期各期，公司外销收入占主营业务收入比例分别为 7.20%、21.96%、
22.30%和 14.52%。公司的外销业务主要以美元结算，因此受美元汇率波动的影
响，导致报告期内公司的汇兑损失（负数为收益）分别为-645.43 万元、633.98
万元、139.98 万元和 76.13 万元。报告期各期末，若美元对人民币汇率不利变动
1%，外汇风险敞口因汇率变动对净利润的不利影响占比分别为-1.67%、-5.29%、
-8.19%和-12.71%。如果未来人民币持续升值或汇率波动加剧，公司将面临一定
汇率的波动风险并对净利润和产生不利影响。
5-1-2-37
二、2022 年以来美元对人民币的汇率变动情况及发展趋势，申请人防范汇
率风险的主要措施及效果
（一）2022 年以来美元对人民币的汇率变动情况及发展趋势
数据来源：国家外汇管理局。
由上图可知，2022 年 1 月至 4 月，受俄乌战争、新冠疫情反复、国际形势
变动等因素影响，美元汇率呈现一定的波动趋势，同时伴随美联储加息预期的进
一步加强，美元指数进入 4 月后持续攀升，目前多家国际投行机构预期，中美两
国未来货币政策的分化将显著加大，这可能导致未来人民币兑换美元汇率在短期
内弹性增加，但中长期仍会有向均值回归的趋势。
（二）申请人防范汇率风险的主要措施及效果
公司的外销业务主要以美元计算，面临的汇率风险来源于以美元计价的光电
玻璃精加工类业务收入，采取的主要措施如下：
1、将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。
2、对所有出口客户的应收账款购买信用保险，未来在美元下行区间，公司
预计将采用在签订订单之日即将应收账款抵押给银行，获得当月货款回流并随即
结汇，待应收账款账期到期时，将收到的美元用于偿还美元贷款，从而避免汇率
波动带来的损失。
综上所述，发行人已针对汇率风险制定合理的风险控制措施。
5-1-2-38
三、报告期内从事的套期保值或远期交易情况及其损益，申请人相关风险
控制机制及有效性
发行人报告期内未从事套期保值或远期交易等业务，为有效规避外汇市场风
险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，通过采取防范汇率变动
的措施以提高公司外汇管理的有效性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取并复核发行人编制的人民币对美元升值对净利润、净资产收益率影
响的测算表；
2、通过公开资料查询人民币兑美元汇率在报告期内的变动情况及变动原因；
3、访谈发行人财务负责人，了解公司防范汇率风险采取的主要措施，并结
合发行人报告期内的内销、外销收入变动情况、净利润变动情况等核查风险控制
措施是否取得预期效果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、预计人民币对美元升值将可能对发行人的经营业绩产生一定的不利影响，
对申请人的出口竞争力、净利润、净资产收益未产生重大不利影响；
2、根据人民币对美元汇率的未来变动情况，发行人已针对外销业务情况制
定合理的内控措施以防范风险。
5-1-2-39
问题 5
根据申请文件，报告期内申请人分别实现营业收入 52,432.41 万元、60,415.75
万元、104,999.53 万元，逐年增长，但公司分别实现净利润 5,090.45 万元、1,411.06
万元、-1,724.19 万元业绩下滑明显。请申请人：（1）说明报告期内业绩下滑的
原因及合理性，量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合
理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值
风险，减值准备计提是否充分；（2）披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造
成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持
续影响，相关风险提示是否充分；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、
未来现金流预测等说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请
人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，
相关风险提示是否充；（4）镀膜产品和玻璃盖板产品产能利用率较低的原因及合
理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明报告期内业绩下滑的原因及合理性，量化分析并披露报告期内主
要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大
差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；
（一）报告期内业绩下滑的原因及合理性
1、报告期内公司经营业绩下滑的主要原因
（1）毛利额逐年减少：受制于行业竞争进一步加剧的影响，公司的主要业
务或产品单价遭客户压价而导致发行人的毛利空间逐步遭受挤压；
（2）研发费用逐年增加：报告期内公司正处于产品转型的阶段，报告期各
期逐年加大了对研发项目的投入并不断新增研发项目，导致研发成本增加；
（3）管理费用逐年增加：公司为积极完善产业链布局，巩固增强公司的市
场竞争力，不断地通过现金方式收购产业链中的相关企业以完成公司在光电子器
件行业的纵向垂直整合并大力引入相关优秀人才，从而加大了管理成本的支出；
（4）财务费用逐年增加：研发投入及管理成本的增加导致企业资金消耗较
快，新增举债并相应地减少闲置资金的理财，导致资金利息成本增加以及现金理
5-1-2-40
财收入减少，同时公司的境外业务受美元汇率下跌的影响导致汇兑损失逐年增加
从而进一步导致财务费用增加。
2、量化分析经营业绩下滑的主要原因及合理性
报告期各期，影响发行人业绩下滑的主要因素及其具体影响程度见下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并净利润 735.08 -1,724.19 1,411.06 5,090.45
新收购子公司净利润 603.25 2,094.99 - -
剔除新收购子公司后的净利润 131.83 -3,819.18 1,411.06 5,090.45
净利润减少（比上年同期） 958.68 5,230.24 3,679.39 -
影响业绩下滑的主要因素（同比上年同期）：
毛利额减少 1,457.87 993.94 -
管理费用增加 - 1,516.02 1,748.29
研发费用增加 149.17 1,058.38 824.35
财务费用增加 481.41 1,688.55 1,820.72
合计影响金额 2,088.45 5,256.89 4,393.36
注 1：由于新收购的三家子公司均于 2021 年下半年收购，且在纳入合并范围期间内净
利润均大于零，因此在量化分析发行人业绩下滑的原因时，剔除了新收购的三家子公司的净
利润，仅分析发行人报告期内原有业务中导致业绩下滑的原因及合理性。
注 2：表中 2021 年和 2022 年 1-3 月的数据均剔除 2021 年新收购子公司的数据，下同。
注 3：影响业绩下滑的主要因素各期的变动数值中为“-”代表促使业绩上升，故未列
示，下同。
针对报告期内各项影响公司业绩下滑的主要因素进行分析：
（1）毛利额逐年减少
2021 年毛利额相较于 2020 年减少 993.94 万元，2022 年 1-3 月毛利额相较于
上年同期减少 1,457.87 万元，主要原因系：2021 年和 2022 年 1-3 月发行人总毛
利额减少，其中导致总毛利额下降较多的是薄化业务毛利额减少较为明显，主要
系 2021 年和 2022 年 1-3 月受市场竞争加剧的影响，大尺寸精加工产品的业务规
模相较于 2020 年减少约 40%，相应地导致当期薄化业务整体销售均价下降，进
一步使得公司总体毛利空间遭受挤压。
报告期各期内薄化业务毛利额情况如下：
单位：万元
5-1-2-41
薄化业务 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 10,322.50 40,242.20 34,503.09 23,349.54
销售成本 8,224.47 30,885.86 21,908.29 16,606.96
毛利额 2,098.03 9,356.34 12,594.80 6,742.58
毛利额减少 1,088.60 3,238.46 - -
（2）管理费用逐年增加
①2020 年管理费用较 2019 年增加 1,748.29 万元，主要原因系：
A、职工薪酬增加 1,196.45 万元，母公司沃格光电人工成本增加 871.86 万元，
子公司沃特佳人工成本增加 174.69 万元，2020 年公司不断加强新技术、新产品
开发，引进优秀的中高层人才，相应的人工成本增加；
B、折旧费用增加 586.44 万元，一方面系本期新收购子公司东莞尚裕自身的
固定资产折旧费用纳入合并范围后导致折旧费增加 289.84 万元，另一方面系收
购子公司东莞尚裕时其固定资产和无形资产增值部分在纳入合并范围后计提的
折旧与摊销导致折旧及摊销费增加 209.17 万元。
②2021 年管理费用较 2020 年增加 1,516.02 万元，主要原因系：
A、职工薪酬增加 582.09 万元，主要系本年公司新增中高层人才，导致相应
的职工薪酬增加；
B、折旧及摊销费增加 955.49 万元，一方面系公司于 2020 年 6 月收购子公
司尚裕，收购时尚裕的固定资产和无形资产账面价值合计约 1.5 亿元，同时评估
增值约 1 亿元，因此尚裕按照原有的资产账面价值及购买日资产公允价值增值而
发生的折旧与摊销在 2020 年纳入合并范围后仅计提 7 个月的金额，2021 年计提
金额为 12 个月的金额，故 2021 年计提的折旧与摊销较 2020 年增加约 700 万，
另一方面系母公司新增管理用资产以及第三事业部办公厂房用途发生调整而导
致管理费用中折旧与摊销费用增加约 250 万；
C、股权激励费用增加 105.34 万元，主要系公司于 2021 年 1 月 23 日发布了
第一期股票期权激励计划，导致本年计提的股份支付费用增加；
D、中介机构费用增加 191.81 万元，主要系本年收购三家子公司发生的相关
中介费用。
③2022 年 1-3 月管理费用相较于上年同期减少 411.74 万元，降幅 17.46%，
5-1-2-42
主要系：
A、职工薪酬减少 183.75 万元，一方面系 2021 年四季度部分高管离职导致
管理费用职工薪酬减少，另一方面系高管薪酬考核于 2022 年发生调整，因一季
度的绩效考核未达预期，相应的绩效工资较上年同期出现减少；
B、中介机构费用减少 103.98 万元，主要系 2021 年收购三家子公司发生的
相关中介费用。
C、其他管理费用减少 121.80 万元，主要系公司 2022 年租赁费、商业保险
费、劳务费、消防费等支出合计减少约 100 万元左右所致。
（3）研发费用逐年增加
①2020 年研发费用较 2019 年增加 824.35 万元，主要原因系：
A、职工薪酬增加 583.22 万元，主要系 2020 年研发人员较 2019 年增加 52
人导致职工薪酬的增长所致；
B、折旧费用增加 158.95 万元，主要系镀膜十四线于 2019 年 7 月 31 日转固，
导致 2020 年折旧比 2019 年多计提 106 万元，以及镀膜十四线净化设备、清洗设
备 2019 年 6 月 30 号转固导致 2020 年折旧增加。
②2021 年研发费用较 2020 年增加 1,058.38 万元，主要原因系：
A、职工薪酬增加 672.43 万元，2021 年研发人员较 2020 年增加 16 人导致
研发人工成本增加；
B、直接投入增加 214.51 万元，2021 年公司新增 AG 配药开发技术、可视性
超硬 AR 镀膜技术等项目的研发，以及加大对 AG、AR、AF 高端盖板的研发投
入导致直接研发投入增加。
③2022 年 1-3 月研发费用较上年同期增加 149.17 万元，主要原因系：研发
人员增加导致职工薪酬增加 93.94 万元和新增研发用设备导致折旧费用增加
83.19 万元。
（3）财务费用逐年增加
①2020 年财务费用较 2019 年增加 1,820.72 万元，主要原因系：
A、利息收入减少 541.83 万元，主要系本期结构性存款理财减少 8,000 万元
相应地减少了本期利息收入；
5-1-2-43
B、汇兑损失增加 1,279.41 万元，主要系本期美元汇率下跌所致。
②2021 年财务费用较 2020 年增加 1,688.55 万元，主要原因系：
A、借款利息支出增加 631.78 万元，2021 年短期借款较 2020 年增加 30,535.00
万元导致本年银行借款利息增加；
B、长期应付款利息支出增加 214.53 万元，主要系收购三家子公司尚未支付
的股权转让款计提的利息；
C、利息收入减少 1,007.38 万元，主要系本期结构性存款和定期存款理财减
少 102,500.00 万元相应地减少了本期利息收入。
③2022 年 1-3 月财务费用较上年同期增加 481.41 万元，主要原因系：
A、利息支出增加 132.53 万元，主要系 2021 年新收购的子公司尚未支付的
股权投资款计提的长期应付款利息支出增加以及新增银行借款导致的银行借款
利息增加；
B、利息收入减少 220.19 万元，主要系 2022 年一季度无结构性存款和定期
存款理财，相应地导致利息收入减少；
C、汇兑损失增加 129.09 万元，主要系 2022 年一季度美元汇率较上年同期
继续下跌导致本期汇兑损失增加。
（二）量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，
与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，
减值准备计提是否充分。
1、发行人的主要产品毛利率变动分析
（1）薄化业务
单位：万元
薄化业务 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 10,322.50 40,242.20 34,503.09 23,349.54
销售成本 8,224.47 30,885.86 21,908.29 16,606.96
毛利率 20.32% 23.25% 36.50% 28.88%
收入占比 28.99% 38.33% 57.11% 44.53%
对综合毛利率的贡献 5.89% 8.91% 20.85% 12.86%
注：对综合毛利率的贡献=收入占比*毛利率，下同。
5-1-2-44
报告期内薄化业务毛利率呈现先上升后下降的趋势，主要系由于 2020 年薄
化产品尺寸结构中的大尺寸产品销量占比大且单位售价高，2020 年薄化业务销
量增长 35.01%，其中大尺寸薄化产品销量新增 41%；同时大尺寸产品相对于中
小尺寸产品的单价更高，单位产品的毛利更大，因此整体带动了 2020 年薄化业
务毛利率的提升。2021 年由于大尺寸产品的业务规模下降，相应地导致 2021 年
薄化业务毛利率出现回落，若剔除 2020 年大尺寸业务波动的影响，近三年公司
薄化业务的毛利率整体呈现下降趋势，主要系受行业竞争加剧的影响，客户压价
导致薄化业务单价逐年下跌，最终挤占薄化业务毛利率。2022 年 1-3 月毛利率小
幅下降主要系单价进一步下降及大尺寸产品业务减少所致。
（2）镀膜业务
单位：万元
镀膜业务 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 3,692.66 13,393.72 10,415.37 9,409.65
销售成本 2,046.89 8,054.69 7,333.57 6,790.94
毛利率 44.57% 39.86% 29.59% 27.83%
收入占比 10.37% 12.76% 17.24% 17.95%
对综合毛利率的贡献 4.62% 5.09% 5.10% 5.00%
镀膜业务的毛利率于报告期前两年基本持平，2021 年呈现上升的趋势。公
司的镀膜生产线可用于光电玻璃的受托加工、光电显示器件产品及其他业务的生
产，报告期前两年镀膜生产线主要用于受托加工类业务，2021 年生产线结构发
生调整，部分用于受托加工类业务，部分用于光电显示器件产品的生产，导致光
电显示器件产品的设备折旧成本分摊增加，受托加工类业务的设备折旧成本分摊
减少，因此受托加工类的业务毛利率提升。2022 年 1-3 月毛利率小幅上升主要系
成本分摊进一步减少所致。
（3）切割业务
单位：万元
切割业务 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 3,526.45 14,738.32 11,361.74 14,815.17
销售成本 2,383.21 9,373.99 6,191.72 7,371.62
毛利率 32.42% 36.40% 45.50% 50.24%
收入占比 9.90% 14.04% 18.81% 28.26%
对综合毛利率的贡献 3.21% 5.11% 8.56% 14.20%
5-1-2-45
切割业务毛利率在报告期内整体呈下降趋势，一方面系 2020 年受行业竞争
加剧的影响，公司部分客户减少切割业务委外加工订单量，尤其是单价较高的异
形切割产品的订单数量下滑明显，因此整体拉低了切割业务的销售均价。2020
年受疫情的影响，切割业务在遭受客户压价的同时也在积极提升对供应商材料成
本的控制能力，由于部分客户为降低采购成本自行提供包材，因此导致单成本减
少。另一方面，自 2021 年以来随着行业的发展、产品更新迭代加速以及现有产
品工艺逐步成熟也导致切割业务产品单价逐年下降较为明显。2022 年 1-3 月毛利
率下降主要系受疫情影响，生产稼动不足导致单位人力成本上升所致。
（4）除前述三项主要业务外，其余的主要业务包括玻璃盖板、背光模组、
模切产品、电容式触摸屏等，其中玻璃盖板业务从建设到投产后，相关的市场需
求发生变化以及实际的市场推广不及预期，直接影响了公司玻璃盖板业务的产能
释放，最终导致玻璃盖板收入提升的空间有限，相关生产线的折旧成本未能通过
小批量产品的销售收入完全消化，最终导致该项业务的毛利率在报告期内均为负
值；除玻璃盖板业务以外，背光模组、模切产品、电容式触摸屏均由 2021 年公
司新收购的三家子公司提供，2021 年和 2022 年 1-3 月，背光模组的毛利率分别
为 15.04%和 18.79%，模切产品的毛利率分别为 21.12%和 16.18%，电容式触摸
屏的毛利率分别为 26.78%和 32.75%，由于报告期前两年无同期可比数据，因此
上述业务仅列示了 2021 年和 2022 年 1-3 月的毛利率数据，均处于行业正常水平。
关于报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性已在本次非公开发
行股票申请文件之《保荐机构尽职调查报告》中“第七章 财务与会计调查”之
“六、经营成果”之“（三）毛利分析”之“3、分不同的主要产品进行毛利率变
动分析”中进行披露。
2、公司综合毛利率与同行业上市公司的可比情况
公司的主要产品和业务类型与同行业可比公司的业务既有重叠交叉，又存在
一定的差异，同时从其他可比上市公司公开披露的数据中查询得知，各家公司的
毛利率数据尚未细分至具体产品和业务，因此限于公开数据的有限性，毛利率的
分析仅能从主营业务综合毛利率维度进行对比分析，报告期内公司主营业务综合
毛利率与同行业上市公司的对比如下：
主营
公司简称 主要产品 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务
5-1-2-46
主营
公司简称 主要产品 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务
主要包括汽车电子业
触控显
长信科技 务、超薄液晶显示面板、
示器件 22.14% 23.71% 26.11% 26.80%
（300088） UTG 业务、消费电子业
材料
务
主要包括 ITO 导电膜玻
璃、柔性 ITO 导电膜、
玻璃盖板、电容式触摸
凯盛科技 新型显
屏、玻璃减薄、显示模 14.78% 14.99% 14.70% 13.80%
（600552） 示器件
组、触摸屏模组、显示
触控一体化模组等一系
列产品
主要包含中小尺寸平板
显示器件用 ITO 导电玻
璃、彩色滤光片（CF）、
TFT-LCD 面板和中大尺
显示材
莱宝高科 寸电容式触摸屏，其中
料及触 13.76% 14.20% 15.98% 15.36%
（002106） 触摸屏包括触摸屏面
控器件
板、触摸屏模组、一体
化电容式触摸屏
（OGS/OGM）、全贴合
等产品
主要包括显示类产品
触控显 （OLED/TFT/TN/STN/
合力泰
示类产 电子纸等）、光电传感类 7.36% 8.96% 5.31% 15.97%
（002217）
品 产品、柔性线路板、5G
材料及应用产品等
行业平均值 14.51% 15.47% 15.53% 17.98%
主要包括光电玻璃精加
工业务和光电显示器件
业务，其中精加工业务
板块涵盖 FPD 光电玻璃
光电子
沃格光电 的薄化、镀膜、切割和 22.00% 22.11% 28.69% 30.08%
器件
精密集成电路加工，显
示器件业务板块主要涵
盖玻璃盖板、背光模组、
触摸屏、模切产品等
注：基于上市公司季度报告披露信息的有限性，可比公司凯盛科技、莱宝高科、合力泰
于 2022 年一季度的毛利率仅为公司综合毛利率，经对比可知，上述三家公司于 2022 年一季
度的综合毛利率与以往年度具体细分业务领域的毛利率不存在较大偏差，具有一定的可比
性。
公司主营业务综合毛利率高于同行业可比公司毛利率平均水平，其中与长信
科技的毛利率水平比较接近，高于凯盛科技、莱宝高科和合力泰的毛利率水平。
第一，公司的综合毛利率水平与长信科技的毛利率水平比较接近，主要原因
系：长信科技的主要业务模式与沃格光电的业务模式类似，均为精加工类业务和
产品类业务相结合的模式。精加工类业务由于业务模式的特点导致毛利率偏高进
5-1-2-47
而带动了公司整体业务的综合毛利率高于同行其他可比公司，主要原因系精加工
类业务模式属于受托加工，无需采购相关玻璃基板等直接原材料，不同的客户虽
然产品规格、加工等级要求等不同，但加工工艺流程较类似，生产设备基本通用，
在形成生产的规模效应后单位产品分摊的设备折旧和加工过程中耗用辅助材料
成本会进一步降低，因此针对不同客户的产品其销售成本占比相对于销售价格变
动幅度较小，故精加工类业务具有毛利高的特点，从而使得公司的整体毛利率高
于同行业其他可比公司。根据长信科技 2022 年一季度报告披露显示其减薄业务
规模雄居国内首位、市场占有率高，主要业务类型与沃格光电的主要业务类型也
同样类似，因此两家公司的毛利率水平大体一致。
第二，可比公司莱宝高科和合力泰的主营业务侧重于产品触控模组、显示模
组和一体化触控产品，主要业务模式为产品类的生产制造，与沃格光电的主要业
务模式及客户结构不同，因此其毛利率指标与沃格光电存在一定差异。
3、相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
报告期内，与主要产品销售相关的资产情况如下：
单位：万元
2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款 62,535.15 35.77% 53,938.22 31.95% 24,872.31 20.95% 20,353.37 23.61%
存货 16,147.18 9.24% 13,625.84 8.07% 2,183.24 1.84% 2,254.28 2.62%
固定资产 96,160.20 55.00% 101,237.57 59.97% 91,664.24 77.21% 63,584.00 73.77%
合计 174,842.53 100.00% 168,801.63 100.00% 118,719.79 100.00% 86,191.65 100.00%
相关资产减值计提情况如下：
（1）应收账款
报告期各期期末，公司应收账款坏账准备的计提情况如下表所示：
单位：万元
2022-03-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款余额 64,616.00 53,938.22 24,872.31 20,353.37
应收账款坏账准备 2,080.85 1,966.40 820.92 6,673.90
应收账款账面价值 62,535.15 55,904.62 25,693.23 27,027.27
当期营业收入 35,612.74 104,999.53 60,415.75 52,432.41
5-1-2-48
应收账款余额占当期
181.44% 53.24% 42.53% 51.55%
营业收入的比例
报告期各期期末，公司计提的坏账准备余额分别为 6,673.90 万元、820.92 万
元、1,966.40 万元和 2,080.85 万元，占应收账款账面余额的比例分别为 24.69%、
3.20%、3.52%和 3.22%，2019 年坏账准备计提金额较大，计提比例较高，主要
原因系：2019 年末，公司账面应收客户中华映管 5,911.96 万元，但是由于中华
映管于 2018 年 12 月 13 日向中国台湾桃园地方法院申请重整及紧急处分，预
计该笔款项收回可能性极低，故公司对其进行全额减值准备，剔除上述影响，2019
年公司计提的坏账准备占期末应收账款余额的比例为 3.61%，报告期内公司坏账
准备计提比例保持稳定。
报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 27,027.27 万元、25,693.23 万元、
55,904.62 万元和 64,616.00 万元，应收账款账龄集中于 1 年以内，应收账款期
后回款及周转情况较好，且报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定充
分计提坏账准备，公司应收账款不存在较大的减值风险。
（2）存货
报告期内，公司存货跌价准备计提整体情况如下：
单位：万元
项目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
存货余额 17,714.52 15,126.01 2,905.75 2,356.56
存货跌价准备 1,567.34 1,500.17 722.51 102.28
存货净额 16,147.18 13,625.84 2,183.24 2,254.28
报告期各期末，存货跌价准备的余额分别为 102.28 万元、722.51 万元和
1,500.17 万元和 1,567.34 万元，呈现上升趋势。
2020 年存货跌价准备大幅增加主要系 2020 年 3D 玻璃盖板业务作为公司产
品化转型战略的初步尝试，尚未产生规模效益，3D 玻璃盖板订单量减少导致现
有存货分摊的固定成本较大，故相关存货的期末可变现净值远低于账面成本，因
此公司于期末将库存商品一次性计提存货跌价准备所致。
2021 年和 2022 年 1-3 月，公司的其他业务（ITO 玻璃）、玻璃盖板业务相关
产能未完全释放，毛利率下降导致存货减值，但随着产能利用率提升以及 2.5D
及 2D 玻璃盖板业务将采取以销定产的模式进行生产，预计未来不会出现大幅计
5-1-2-49
提存货跌价准备的情况，不会对发行人业绩造成重大不利影响。
（3）固定资产
报告期内，公司固定资产减值准备计提整体情况如下：
单位：万元
项目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
账面原值 140,567.40 144,745.04 123,300.53 84,990.06
累计折旧 43,931.90 42,940.98 31,625.91 21,399.29
当期计提减值准备 - 561.37 5.58 6.77
减值准备余额 488.72 566.49 10.38 6.77
报告期内，各期计提的固定资产减值准备分别为 6.77 万元、5.58 万元和
561.37 万元和 0 万元。其中，公司于 2021 年期间计提的减值准备情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
第一事业部机器设备 33.56 22.73 7.90 2.92
第二事业部机器设备 124.16 41.32 77.8 5.04
第三事业部机器设备 757.99 220.29 475.67 62.04
合计 915.71 284.34 561.37 70.00
2021 年末，公司对盘点过程中发现部分固定资产处于闲置状态，未来可利
用率下降或导致固定资产跌价，因此本期对其计提固定资产减值准备 561.37 万
元。其中，第三事业部相关生产设备计提减值 475.67 万元，主要系玻璃盖板业
务所在的第三事业部生产线因其生产计划的变化，部分原用于生产 3D 玻璃盖板
的设备目前已经停用。截至报告期各期末，公司已按照《企业会计准则》的规定，
各年度固定资产减值准备均已充分计提。
综上所述，报告期内主要资产不存在较大减值风险，相关减值准备计提充分。
二、披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因
素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是
否充分；
（一）披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利
因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响。
公司采取以下措施应对、改善业绩下滑的情况：
5-1-2-50
1、完善产业链布局
公司制定了“以技术研发为核心，以提升产品品质服务为目标，完善产业链
布局，实现产品化转型”的发展战略目标，先后收购深圳汇晨、北京宝昂、东莞
兴为等控股子公司，产业链条进一步延伸、完善，产业链地位进一步提升。公司
将充分发挥与前述新收购子公司在研发、生产、上下游渠道等方面的协同效应，
为客户提供多品类显示器件产品及精加工服务，提升客户粘性、增强公司核心竞
争力。
2、坚持技术创新
公司将持续加大研发投入力度，积极利用公司研发核心竞争优势，加强与终
端客户的配合研发，并加快将核心技术推向市场，通过公司东莞松山湖研发中心
建设为契机，为各项研究开发工作提供完善平台，从而形成由公司总部研发中心、
各事业部研发机构组成的多层次技术创新体系，实现核心技术、生产技术和新技
术开发方面的全面创新与研发能力。公司未来的技术创新主要着重于以下几个方
面：
（1）Mini/Micro LED 玻璃基板相关技术的持续深度研发及产业化布局
2021 年系 Mini LED 的商业化应用元年，随着苹果、三星等知名终端厂商相
继推出使用 Mini LED 技术的相关产品，Mini/Micro LED 已成为新型显示器件行
业的主流发展趋势之一。根据高工 LED 的预测，到 2024 年，Mini/Micro LED 全
球市场规模将达到 232,190 万美元，具有广阔的市场空间。
背板作为 LED 芯片的载体，系 Mini/Micro LED 产品的核心材料之一，目前
行业内主要有 PCB 基板和玻璃基板两种方案。与技术成熟、产业化程度高的 PCB
方案相比，玻璃基板方案作为崭新的工艺路线，具有散热性更好、稳定性更强、
平整度更佳、制造精度更高、可实现超薄化等性能优势。同时由于玻璃基板的材
料成本较 PCB 更低，随着未来玻璃基板实现规模化量产、制造良率逐步提升，
玻璃基板方案的综合成本能够低于 PCB 方案，届时有望实现对 PCB 方案的全面
替代。
公司多年来深耕光电玻璃精加工行业，在玻璃薄化、镀膜以及黄光蚀刻等领
域深厚的技术积累为公司开发 Mini/Micro LED 玻璃基板产品奠定了技术基础。
公司目前已攻克 Mini LED 玻璃基板的相关技术难点，包括光刻技术、厚铜镀膜、
5-1-2-51
玻璃基巨量打孔等核心技术。未来公司将继续深度开发相关技术，实现 Micro
LED 巨量转移等技术难题的突破。
与此同时，公司积极推动 Mini/Micro LED 玻璃基板相关技术的产业化布局。
子公司德虹显示未来拟投资 16.5 亿元建设 Mini/Micro LED 玻璃基板生产项目，
该项目建成后，Mini/Micro LED 玻璃基板年产能将达到 524 万平方米。加之子公
司深圳汇晨的背光模组生产技术，公司将完全具备玻璃基 Mini LED 背光模组的
生产能力。
（2）UTG（超薄柔性玻璃）相关工艺技术的研发
目前公司已突破 UTG 蚀刻技术难点，已能制定出厚度 25um 以下的 UTG 产
品，未来公司将依托在光电玻璃精加工领域领先优势不断在推动技术进步，加大
先进工艺技术的开发，实现规模化、低成本的产品设计和开发。
（3）AG、AR、AF（3A）叠加技术的全面应用
3A 叠加技术能实现玻璃盖板同时具备防眩光、高透过率、防污染等功能，
随着终端用户对显示效果有更高的要求， AG、AR、AF 技术叠加使用成为未来
重点发展方向，其产品主要应用于高端平板、电脑、车载、电视面板等。公司是
国内同时具备 AG、AR、AF 三项技术叠加的为数不多的厂商之一，未来将进一
步针对产品的生产工艺和技术进行持续改进。
3、加大市场开发力度
公司具有良好的行业口碑和客户认知度，在多年的发展过程中逐渐积累了一
批优质的核心客户，并取得了客户的高度认可。未来，公司将一方面围绕核心客
户进行业务规划和战略布局，开展与核心客户体系的深层次对接，提高核心客户
在多业务板块的全面合作层次，进一步扩大与现有客户的业务规模；另一方面，
通过业务转型切入车载显示、Mini LED 相关产品等新的市场领域，注重新客户、
新市场的开拓，优化客户结构，拓宽市场渠道，拓展发展空间。同时，公司将充
分利用多年来在行业树立的品牌优势，未来在立足于拓宽国内市场的基础上，进
一步加强国际市场业务的拓展，积极实施走出去战略，进一步拓展海外客户，扩
大公司在整个行业的市场份额，实现公司销售规模、销售利润的双增长。
4、提升管理水平
5-1-2-52
公司将继续提升规范运作和治理水平。公司董事会将根据战略发展的需要，
完善法人治理结构，提升规范运作水平；全体董事将加强学习培训，提升履职能
力，更加科学高效的参与公司重大事项决策，发挥董事会在公司治理中的核心作
用。同时，加强内控制度建设，完善内部管控流程，不断完善风险防范机制，保
障公司健康、稳定、可持续发展。
公司将继续深化内部管理体系，在目前已建立的管理制度基础上，继续加大
落实精细化管理、标准化管理、专业化管理的力度，推动管理水平的提升；进一
步推进精细化流程管理，紧抓生产管理与品质控制，实施管理提升工程，加强稽
核力度，建立全流程的信息化管理，提高企业管理运营水平；落实严格的质量管
理制度，注重生产质量管控，在原材料采购、来料检查、生产过程控制、在制品
质量监控、成品检验、成品入库与出库、售后质量维护等方面建立严格的产品质
量管控体系；按现代企业制度要求，规范企业运营，完善组织机构设置，完善内
部控制和审计制度。
5、引进、培养与激励优秀人才
公司将继续引进优秀、高端人才，建立科学、高效的管控模式和长效激励约
束机制，打造企业与员工命运共同体，进一步深化“同创分享，共赢未来”的企
业理念。
一是继续积极引进专业的技术、管理与营销人才，增强公司的技术研发能力、
综合管理水平与运营能力。二是继续完善员工培训计划，形成有效的人才培养和
成长机制，通过内部授课、外部培训、课题研究等方式，有步骤地对公司各类员
工进行持续培训教育，提升员工整体素质。三是在第一期与第二期股权激励计划
的基础上，根据情况适时推出后续的股权激励计划，建立、健全公司长效激励约
束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
6、合理使用直接融资、间接融资等手段
公司将根据自身业务发展规划以及业务拓展的需求，在合理控制经营风险和
财务风险、确保股东利益的前提下，合理使用直接融资、间接融资等手段，适时
5-1-2-53
选择银行贷款、证券发行等融资方式融入所需资金，配合公司的业务发展，为公
司创造良好的经营业绩，推动公司可持续发展，为实现未来战略规划提供推动力。
综上所述，虽然公司的经营业绩呈现下滑的趋势，但主要原因系公司正处于
产品的转型和过渡阶段，相关的研发和管理投入尚未释放效益。公司已针对业绩
下滑制定了相应措施，待研发投入逐步实现成果并进行批量生产后，以及与收购
的子公司形成深度的产业链整合后，发行人相关的业绩将会出现扭转，上述影响
业绩下滑的不利因素将会改善，对公司的持续经营能力不会产生持续影响。
关于上述业绩下滑的相关措施已在本次非公开发行股票申请文件之《保荐机
构尽职调查报告》中“第七章 财务与会计调查”之“六、经营成果”之“（八）
利润结构和利润分析来源”之“4、公司应对业绩下滑的措施”中进行披露。
（二）相关风险提示是否充分
关于公司业绩下滑的风险已在本次非公开发行股票申请文件之《保荐机构尽
职调查报告》中“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”
之“（一）经营风险”之“1、净利润持续下滑的风险”中进行提示，具体如下：
“报告期内，发行人实现的净利润分别为 5,090.45 万元、1,411.06 万元、
-1,724.19 万元和 735.08 万元，呈现持续下滑趋势，主要系受到行业竞争激烈导
致发行人毛利率下降、发行人持续加大研发投入导致研发费用增加以及为补充流
动资金新增银行借款导致财务费用增加等因素影响。若未来前述导致净利润下滑
的主要因素未能改善或发行人未能通过产品转型升级实现盈利能力的提升，发行
人的净利润存在进一步下滑的风险。”
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等说明是
否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在
不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示是否充；
（一）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等说明
是否存在偿债风险
截至 2022 年 3 月 31 日，公司除日常经营性资金周转之外，短期借款余额为
44,504.97 万元，一年内到期的非流动负债余额为 4,763.49 万元，为公司短期的
主要偿债需求。
5-1-2-54
1、在手可动用货币资金
单位：万元
项目 2022-03-31
库存现金 2.66
银行存款 28,018.07
存款应收利息 7.44
其他货币资金 277.99
货币资金余额合计 28,306.16
截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 28,306.16 万元，其中公司受
限货币资金余额仅为 277.99 万元。公司通过对货币资金做出合理安排，并配合
银行流动资金贷款周转，能够保证日常经营以及偿还短期借款。
2、资产变现能力
（1）应收账款的变现情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司应收账款的账面余额、坏账准备、账面价值如
下表所示：
单位：万元
项目 2022-03-31
应收账款账面余额 64,616.00
坏账准备 2,080.85
应收账款账面价值 62,535.15
当期营业收入 35,612.74
应收账款余额占营业收入的比例 181.44%
截至 2022 年 3 月 31 日，公司应收账款的账龄结构如下表所示：
单位：万元
2022-03-31
账龄
金额 比例
1 年以内 64,434.95 99.72%
1-2 年 53.30 0.08%
2-3 年 8.84 0.01%
3-4 年 0.75 0.00%
4-5 年 25.23 0.04%
5 年以上 92.92 0.14%
合计 64,616.00 100.00%
5-1-2-55
报告期内，公司各期期末应收账款余额以及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款余额 64,616.00 55,904.62 25,693.23 27,027.27
坏账准备 2,080.85 1,966.40 820.92 6,673.90
期后一年回款情况 16,523.52 49,920.23 25,636.12 20,967.44
回款占应收账款余额比 25.57% 89.30% 99.78% 77.58%
注：2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日期后回款情况均截至 2022 年 4 月 30 日。
截至 2022 年 3 月 31 日，账龄在 1 年以内的应收账款合计占比为 99%左右，
截至 2022 年 4 月 30 日，2022 年 3 月 31 日应收账款余额回款比例已达到 25.57%。
报告期内应收账款期后一年回款比例均达到 90%左右，说明公司的应收账款变现
能力较强。发行人应收账款中，主要客户为京东方、深天马、群创光电、华星光
电等大型显示面板厂商，主要客户的应收账款占比超过 70%，且账龄大部分在 1
年以内，主要客户的商业信用良好，经营稳健，拥有强大的资本实力，整体的回
款情况良好，应收款项实际发生坏账的可能性较小，具备较强的资产变现能力。
（2）存货的变现情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司存货具体情况列示如下：
单位：万元
2022-03-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,753.33 331.70 7,421.63
在产品 3,645.36 523.36 3,122.00
库存商品 5,283.89 712.29 4,571.60
委托加工物资 118.65 - 118.65
合同履约成本 1.52 - 1.52
发出商品 911.78 - 911.78
合计 17,714.52 1,567.34 16,147.18
截至 2022 年 3 月 31 日，公司存货账面价值为 16,147.18 万元，其中库存商
品金额为 4,571.60 万元，占比达到 28.31%；原材料及在产品合计金 额为
10,543.63 万元，占比达到 65.30%。库存商品预计将在短期内实现销售，原材料
及在产品预计将在短期内完成完整生产流程实现产品转化，具备较强的资产变现
5-1-2-56
能力。
3、现金流情况
公司报告期内营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 42,178.83 162,141.71 97,980.04 58,445.18
营业收入 35,612.74 104,999.53 60,415.75 52,432.41
销售商品、提供劳务收到的现金/
118.44% 154.42% 162.18% 111.47%
营业收入
报告期内，公司经营情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入
的比重较高，报告期内均维持在 100%以上。公司当期实现的销售收入基本能够
收回，现金流较为稳定，通过经营获取现金的能力较强。预计后续随着公司营业
收入的进一步提升，公司经营现金流也将相应增加，能够更好满足公司日常经营
资金需求。
综上所述，发行人具有一定规模的在手可动用货币资金及资产变现能力，同
时公司通过经营获取现金的能力较强，结合公司未来预计的营业收入及对应的现
金流入规模，并配合公司剩余未使用银行授信额度周转，预计公司未来可以保持
较为稳定的资金周转，具有相应偿债能力，公司有息负债不会对未来生产经营产
生重大不利影响。
（二）拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定
性，是否对未来生产经营产生重大不利影响
1、拟采取的应对措施及有效性
公司将通过以下途径进一步加强现金储备，提高偿债能力：
（1）提升资金的管理能力和使用效率，加强应收款项的回收力度，减少应
收款项对流动资金的占用，降低偿债风险。
（2）加强对存货的管理，合理安排生产与销售，减少在产品，在不影响生
产的同时降低原材料的库存，提高存货的周转效率。
（3）公司将主动拓宽融资渠道，积极防范偿债风险，本次非公开发行股票
5-1-2-57
的部分募集资金将用于补充流动资金，将在一定程度上增强公司的偿债能力。
2、申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大
不利影响
如本反馈意见回复“问题 5” 之“二” 之“（一）披露应对业绩下滑的措
施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持
续经营能力产生持续影响”所述，影响公司业绩下滑的风险因素均已得到有效控
制，预计不会对公司的持续盈利能力和未来生产经营产生重大不利影响。
综上，公司正在积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并
加强对应收账款的回收等措施，预计不会对公司持续盈利造成重大不确定，不会
对未来生产经营产生重大不利影响。
（三）相关风险提示是否充分
关于公司的偿债风险已在本次非公开发行股票申请文件之《保荐机构尽职调
查报告》中“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）
财务风险 ”之“8、偿债风险” 中进行提示，具体如下：
“各报告期末，公司负债总额分别为 19,289.65 万元、39,735.03 万元、
97,109.46 万元和 112,945.70 万元，其中流动负债分别为 18,048.75 万元、38,692.86
万元、84,430.37 万元和 100,009.72 万元。截至 2022 年 3 月末，公司资产负债率
水平为 40.76%，负债水平较低。虽然公司整体负债规模较小，报告期内经营状
况良好，不存在债务兑付风险，但若未来宏观经济改善承压、行业发展受阻、公
司经营情况恶化，则可能会对公司债务足额、及时偿还带来不利影响。”
四、镀膜产品和玻璃盖板产品产能利用率较低的原因及合理性。
（一）镀膜
报告期内，公司镀膜产线的产能利用率分别为 26.04%、22.55%、36.06%和
41.90%，该业务产能利用率较低的主要原因如下：
1、受国际贸易摩擦、新冠疫情扩散等因素影响，宏观经济增速放缓，智能
手机等终端产品的市场需求增长放缓。以智能手机为例，根据中国信通院的统计
数据，2019 年至 2021 年国内手机市场总体出货量的增长率分别为-6.2%、-20.8%、
5-1-2-58
13.9%。终端需求增长放缓导致公司镀膜业务订单获取情况不及预期。
2、AR、AF 等部分特种功能镀膜业务系公司新研发出的镀膜技术，尚处于
市场开发阶段，正在进行小批量试产，暂未取得大批量订单。
（二）玻璃盖板
报告期内，公司玻璃盖板产品的产能利用率分别为 16.68%、55.91%、61.49%
和 48.16%，其产能利用率较低的主要原因系玻璃盖板为公司产品化转型的初步
尝试，该产品的目标客户群体与公司原有客户不完全重叠。受宏观经济增长放缓、
市场需求增速下降、行业竞争加剧等因素影响，公司针对该产品的客户拓展情况
不及预期，导致产能利用率较低。
综上所述，公司镀膜和玻璃盖板产品的产能利用率较低具有合理原因。镀膜
和玻璃盖板产品的产能利用率在报告期内整体呈上升趋势，随着全球经济的复
苏、公司的行业竞争力提高、公司对该等业务的市场拓展力度加大，其产能利用
率有望进一步提升。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取并核查申请人的收入、成本明细情况，通过对申请人相关财务、业
务人员的访谈了解公司经营情况、毛利率变动的原因、偿债能力情况等；
2、获取申请人存货、固定资产减值明细表，分析其减值准备计提的合理性
和充分性；
3、查阅同行业可比上市公司的财务报告、年度报告，核查变化趋势与行业
可比公司的一致性；
4、通过与申请人管理层、财务人员的访谈，了解申请人未来的业务发展及
财务规划，核查其应对业绩下滑的措施是否实施并生效；
5、取得申请人出具的说明，了解镀膜和玻璃盖板产品产能利用率较低的原
因。
（二）核查意见
5-1-2-59
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，申请人业绩下滑以及毛利率波动原因合理、毛利水平与同行
业可比上市公司大体一致、相关资产不存在较大减值风险且减值准备计提充分；
2、申请人针对业绩的不利变动已采取积极的应对措施，造成业绩下滑的相
关不利因素已得到控制，预计不会对发行人持续经营能力产生持续影响，相关风
险已在本次非公开发行尽职调查报告中披露；
3、预计申请人未来可以保持较为稳定的资金周转，具有相应的偿债能力，
不会对未来生产经营产生重大不利影响；
4、申请人镀膜和玻璃盖板产品的产能利用率较低具有合理原因。
5-1-2-60
问题 6
报告期内，申请人应收账款期末余额分别为 2.70 亿元、2.57 亿元、5.59 亿
元。应收账款周转率分别为 2.51、2.67、2.66。请申请人补充说明：（1）应收账
款增加的原因及合理性，公司信用政策及应收账款周转率与同行业是否存在较
大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）应收票据及应收款项融资中商业承
兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是
否计提坏账准备及合理性；（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可
比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露； 4）
结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间
是否准确；（5）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲
裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的
坏账准备是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款增加的原因及合理性，公司信用政策及应收账款周转率与同
行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形
（一）应收账款增加的原因及合理性
报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 27,027.27 万元、25,693.23 万元、
55,904.62 万元和 64,616.00 万元，呈现先下降后上升的趋势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款余额 64,616.00 55,904.62 25,693.23 27,027.27
变动率 15.58% 117.59% -4.94% -
当期营业收入 35,612.74 104,999.53 60,415.75 52,432.41
变动率 - 73.79% 15.23% -
应收账款余额占营业收入的比例 181.44% 53.24% 42.53% 51.55%
注：2021 年 1-3 月公司未将深圳汇晨、北京宝昂和东莞兴为纳入合并范围，因此 2022
年 1-3 营业收入较上年同期不可比。
由上表可知，公司报告期各期期末应收账款余额变动额分别为-1,334.04 万
元、30,211.39 万元和 8,711.38 万元，变动率分别为-4.94%、117.59%和 15.58%，
波动较大。
5-1-2-61
2020 年末，公司应收账款余额相较 2019 年末减少 1,334.04 万元，主要系当
期对应收中华映管股份有限公司 5,574.68 万元进行核销，剔除本次核销的影响
后，公司应收账款余额较上年末增加 15.69%，同期营业收入增长 15.23%，二者
基本相符，2020 年末公司应收账款余额变动具有合理性。
2021 年末，公司应收账款余额较 2020 年末增加 30,211.39 万元，主要系当
期公司收购北京宝昂、深圳汇晨及东莞兴为三家子公司，因此造成合并范围增加，
导致应收账款账面余额合计增加 27,246.41 万元，此外，本年度沃格本部和沃特
佳营业收入增加 24.85%，亦导致应收账款余额出现上升，因此，2021 年末应收
账款余额大幅增加具有合理性。
2022 年一季度末，公司应收账款余额较 2021 年末增加 8,711.38 万元，主要
系本期公司新增手机触摸显示模组贸易业务和集成电路贸易业务，产生应收账款
6,192.98 万元和本期公司收入规模增加所致，2022 年一季度末应收账款余额增加
具有合理性。
综上，应收账款增加符合公司实际情况，具有合理性。
（二）公司信用政策及应收账款周转率与同行业是否存在较大差异
1、公司信用政策
公司在与客户签订合同后，由营销中心与财务中心对客户信用进行打分评
级，依据客户信用评级情况对客户信用账期进行管理，打分评级时会综合考虑客
户的业务规模、资金实力、行业声誉、订单价格、订单数量、历史合作情况、未
来合作战略等多个因素，按照客户的评分等级由低至高分别给予：预收货款、预
收 30%余款到发货、款到发货、货到收款、月结 30 天、月结 45 天、月结 60、
月结 90 天、月结 120 天等不同的收款条件。
报告期内，公司通常给予客户 30-120 天左右的信用期，但是由于公司客户
集中度较高，且多为国内大型面板厂商，其对供应商设定了统一的信用政策，因
此，公司给予 90 天作为信用期的客户占比最大。
2、同行业信用政策对比
公司应收账款主要由光电玻璃精加工业务及光电显示器件业务形成，其中光
电玻璃精加工业务占比较大，与公司具有相同或相似业务的上市公司有长信科
5-1-2-62
技、凯盛科技、合力泰和莱宝高科等，经公开渠道查询，上述公司可查询到的信
用政策如下：
前五大应收客户占比
公司名称 信用政策
（最近三年平均，%）
主要客户为国内外大型的面板生产商，包括 JDI、京
长信科技 东方、SHARP、深天马等，信用期在 30 天至 90 天 39.58
之间。
对于中小客户，公司拥有一定议价能力，一般收取
20%-30%的预付款，合同信用期 30-60 天，考虑次月
结算时间，实际账期为 60-90 天。此外，部分优质客
合力泰 25.17
户信用期限一般为 60-90 天，但是到期后以票据形式
支付，票据付款所耗时间一般在 60 天以内，因此公
司针对部分客户的实际回款周期为 120-180 天。
莱宝高科 客户的信用期在 30 天至 90 天之间 85.89
凯盛科技 - 45.05
通常给予客户 30-120 天左右的信用期，其中主要客
沃格光电 68.54
户信用期为 90-120 天。
注：凯盛科技未披露客户信用政策。
由上表可知，公司与可比公司相比，给予客户的信用周期略长，主要系公司
报告期内客户集中度较高，主要集中在京东方集团、TCL 集团、深天马等大型
面板厂商，该等客户资金实力强、市场声誉佳，对供应商进行统一的支付期管理，
结算周期基本为 90-120 天，而同行业可比公司客户相对较为分散，对于中小型
的客户回款周期相对较短，因此，发行人给予主要客户的信用周期略长，但给予
相同大型客户的信用政策与同行业相比不存在重大差异。
3、公司应收账款周转率与同行业对比
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司的对比如下：
单位：次
项目 长信科技 凯盛科技 合力泰 莱宝高科 平均值 沃格光电
2022 年 1-3
0.97 1.11 0.71 0.91 0.93 0.61
月
2021 年度 4.40 5.10 2.90 3.79 4.05 2.66
2020 年度 5.56 3.74 2.30 3.94 3.89 2.67
2019 年度 4.35 3.68 2.27 3.73 3.51 2.51
由上表可知，公司 2019 年、2020 年应收账款周转率高于合力泰，整体低于
长信科技、凯盛科技、莱宝高科，公司应收账款周转率低于行业平均值，但处于
行业的合理范围内。
5-1-2-63
造成上述差异的主要原因系：报告期内，公司客户集中度相对较高，主要客
户包括京东方集团、TCL 集团、深天马、寰宇光电有限公司、群创光电股份有
限公司大型面板厂商，该等客户议价能力较强，对于支付节奏的控制程度较高，
与所有的供应商结算周期均为 90-120 天，因此公司主要客户均采用月结 90-120
天形式，即在每月的固定日期结算前一个月的全部交易，因此在账期开始计算前，
公司与客户一般有 20 天左右的对账期，而在应收账款实际到期后，客户需要履
行支付审批流程或者到期后进行定期结算，又会产生一定的支付期，因此，公司
从确认营业收入到实际收回应收账款的周期大约在 130-140 天左右。而同行业上
市公司客户群体较为分散，其给予中小客户的信用周期一般较短，因此其回款相
对较快，应收账款周转率相对较高。
综上，公司信用政策、应收账款周转率处于合理范围内，与同行业可比公司
不存在重大差异。
（三）不存在放宽信用政策的情形
报告期内，公司主要客户包括京东方集团、TCL 集团、深天马、寰宇光电
有限公司、群创光电股份有限公司等，上述客户均为公司合作多年的长期客户，
报告期内信用政策未曾发生变化，公司不存在放宽信用政策的情形。
二、应收票据及应收款项融资中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占
比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
（一）应收票据及应收款项融资中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、
占比情况
报告期各期期末，公司应收票据及应收款项融资中商业承兑汇票、银行承兑
汇票的金额、占比情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 1,534.33 32.64% 1,112.55 27.73% 780.75 31.48% 1,765.23 51.76%
商业承兑汇票 3,166.99 67.36% 2,899.00 72.27% 1,699.76 68.52% 1,644.90 48.24%
合计 4,701.32 100.00% 4,011.55 100.00% 2,480.51 100.00% 3,410.13 100.00%
应收票据坏账准备 77.97 100.00% 86.97 100.00% - - - -
5-1-2-64
其中：银行承兑汇
- - - - - - - -
票
商业承兑汇票 77.97 100.00% 86.97 100.00% - - - -
账面价值 4,623.35 - 3,924.58 - 2,480.51 - 3,410.13 -
1、银行承兑汇票
报告期各期期末，公司银行承兑汇票余额分别为 1,765.23 万元、780.75 万元、
1,112.55 万元和 1,534.33 万元，占应收票据及应收款项融资中票据账面余额的比
例分别为 51.76%、31.48%、27.73%和 32.64%，其承兑人主要系国有商业银行、
股份制商业银行，信用风险较低。
2、商业承兑汇票
报告期各期期末，公司商业承兑汇票余额分别为 1,644.90 万元、1,699.76 万
元、2,899.00 万元和 3,166.99 万元，占应收票据及应收款项融资中票据账面余额
的比例分别为 48.24%、68.52%、72.27%和 67.36%，其构成明细如下：
单位：万元
名称 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
TCL 集团金单 567.99 - 1,699.42 1,644.90
小米债权转让凭证 - - 0.34 -
维信诺集团商票 2,599.00 2,899.00 - -
小计 3,166.99 2,899.00 1,699.76 1,644.90
坏账准备 77.97 86.97 - -
账面价值 3.089.02 2,812.03 1,699.76 1,644.90
报告期内，仅有部分大型面板厂商或者业内知名企业等信誉良好、风险较低
的客户，公司会综合评估客户与自身过往的交易情况，经营状况、行业知名度和
回款能力等因素后，对这些客户的部分回款以商业承兑汇票的形式进行结算，公
司与其合作良好且未出现违约或延迟付款等情形，如上表所示，公司商业承兑汇
票为 TCL 金单、小米债权转让凭证和维信诺集团出具的商业承兑汇票。
“TCL 金单”是指参与 TCL 集团供应链的成员之间债权债务关系的债务凭
证， TCL 金单在 TCL 上游供应链内获得各级供应商的广泛认可并允许自由拆分
和流通，可以在简单汇平台随时贴现，同时平台受到银保监会的监管，沃格光电
与 TCL 集团企业之间的交易使用金单结算符合商业惯例和市场交易习惯，近三
年一期公司每年收到 TCL 金单金额分别为 5,440.43 万元、15,701.14 万元、
5-1-2-65
12,366.83 万元和 2,699.43 万元，票据期限 1-90 天，一般为 30 天左右。
“小米债权转让凭证”是指小米集团供应链的成员企业用于记载供应商对核
心企业应收账款的电子债权凭证，可在天星数科数字产业平台进行拆分、流转及
融资，同时平台受到银保监会的监管，沃格光电与小米集团供应链企业之间的交
易使用债权转让凭证结算符合商业惯例和市场交易习惯。公司在 2020 年和 2022
年 1-3 月分别收到债权转让凭证 205.09 万元和 20 万元，期限为 90 天。
“维信诺集团商票”为子公司廊坊宝昂收到的由维信诺（固安）显示科技有
限公司出具的商业承兑汇票，其交易背景为采购廊坊宝昂的模切产品，具备商业
实质，廊坊宝昂仅在 2021 年收到维信诺集团商票 2,899 万元，期限 6 个月。2022
年以来，沃格光电加强对子公司票据管理，2022 年以来廊坊宝昂不再接受商业
承兑汇票，改使用银行承兑汇票进行结算。
（二）结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
根据新金融工具准则，公司对于应收票据选择采用预期信用损失的简化模
型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
1、银行承兑汇票
公司收到的银行承兑汇票，由于均由信用等级较高的银行承兑，信用风险和
延期付款风险极小，历史兑付情况良好，报告期内，公司银行承兑汇票无逾期或
未承兑的情形。因此，公司未对银行承兑汇票计提坏账准备，符合企业会计准则
规定，具有合理性。
2、商业承兑汇票
报告期各期期末，公司应收商业承兑汇票由 TCL 金单、小米债权转让凭证
和维信诺集团出具的商业承兑汇票构成，报告期内未发生过逾期。报告期内其发
生额及余额明细如下：
单位：万元
2022-3-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
余额 发生额 余额 发生额 余额 发生额 余额 发生额
TCL 集团金
567.99 2699.43 - 12,366.83 1,699.42 15,701.14 1,644.90 5440.43
单
小米债权转
- 20.00 - - 0.34 205.09 - -
让凭证
5-1-2-66
维信诺集团
2,599.00 - 2,899.00 2,899.00 - - - -
商票
小计 3,166.99 2,719.43 2,899.00 15,265.83 1,699.76 15,906.23 1,644.90 5,440.43
报告期内，对于期末持有的商业承兑汇票，公司采取对应客户应收账款的连
续账龄按照预期信用损失率（坏账准备计提比例）对照表，计提坏账准备，各期
末减值计提情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
坏 坏
名称 坏账 坏账 账 账
余额 余额 余额 余额
准备 准备 准 准
备 备
TCL 集团金单 567.99 - - - 1,699.42 - 1,644.90 -
小米债权转让凭证 - - - - 0.34 - - -
维信诺集团商票 2,599.00 77.97 2,899.00 86.97 - - - -
小计 3,166.99 77.97 2,899.00 86.97 1,699.76 0.00 1,644.90 0.00
由于 TCL 金单和小米债权转让凭证可在收到后随时在成员企业之间进行贴
现、背书转让等，报告期内从未发生过逾期，且 TCL 集团和小米集团经营状况
良好，资金实力雄厚，其发生信用损失的概率极低，因此对于 TCL 金单和小米
债权转让凭证未计提坏账准备；2021 年公司合并范围增加北京宝昂、深圳汇晨
及东莞兴为三家子公司，客户数量增加，为了更好适用公司发展状况，更加精细
化管理客户款项，公司对于期末持有的商业承汇票，采取对应客户应收账款的连
续账龄按照预期信用损失率（坏账准备计提比例）对照表，计提坏账准备。
报告期内，公司的商业承兑汇票期后回款情况：
单位：万元
期后终止确认情况 结存情况
会计期 发生坏
期末余额 其中：逾
间 背书 贴现 到期托收 小计 余额 账
期金额
2022 年
3,166.99 - - 294.28 294.28 2,872.70 - -
1-3 月
2021 年 2,899.00 - - 300.00 300.00 2,599.00 - -
2020 年 1,699.76 - - 1,699.76 1,699.76 - - -
2019 年 1,644.90 - - 1,644.90 1,644.90 - - -
注：期后统计至 2022 年 4 月 30 日
如上表所示，2019 年末至 2020 年末，公司商业承兑汇票回款率为 100%，
5-1-2-67
而 2021 年末，公司回款率为 10.35%，主要系截至 2022 年 4 月 30 日，部分商业
承兑汇票未到期所致。故报告期内，公司票据未出现逾期且发生坏账的情形。
综上，报告期内公司应收票据未发生逾期的情况，公司按照会计准则对应收
票据计提了坏账准备，计提充分且具有合理性。
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露
（一）应收账款账龄情况
报告期各期期末，公司应收账款的账龄结构如下表所示：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 64,434.95 99.72% 55,760.98 99.74% 25,636.12 99.78% 20,967.44 77.58%
1-2 年 53.30 0.08% 15.88 0.03% - - 5,911.96 21.87%
2-3 年 8.84 0.01% 9.59 0.02% - - 35.21 0.13%
3-4 年 0.75 0.00% - - 35.21 0.14% 10.81 0.04%
4-5 年 25.23 0.04% 48.91 0.09% 10.81 0.04% 1.30 0.00%
5 年以上 92.92 0.14% 69.24 0.12% 11.08 0.04% 100.54 0.37%
合计 64,616.00 100.00% 55,904.62 100.00% 25,693.23 100.00% 27,027.27 100.00%
报告期各期期末，公司 1 年内应收账款占比分别为 77.58%、99.78%、99.74%
和 99.72%，2019 年末，公司账龄 1-2 年的应收账款 5,911.96 万元为应收中华映
管 847.48 万美元按照当期汇率折算的金额，若剔除中华映管的影响，公司 1 年
以内应收账款占比均超过 99%。
（二）应收账款期后回款情况
报告期内，公司各期期末应收账款余额以及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款余额 64,616.00 55,904.62 25,693.23 27,027.27
其中：组合计提 64,518.44 55,475.11 25,669.06 21,000.38
单项计提 97.56 429.50 24.17 6,026.89
坏账准备 2,080.85 1,966.40 820.92 6,673.90
5-1-2-68
其中：组合计提 1,983.28 1,702.87 796.75 647.01
单项计提 97.56 263.53 24.17 6,026.89
期后一年回款情
16,523.52 49,920.23 25,636.12 20,967.44
况
回款占应收账款
25.57% 89.30% 99.78% 77.58%
余额比
回款占组合计提
25.61% 89.99% 99.87% 99.84%
比
注：截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的应收账款回款统计至 2022 年 4 月
30 日。
报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 27,027.27 万元、25,693.23 万元、
55,904.62 万元和 64,616.00 万元，其中按照预计信用损失单独计提坏账准备的应
收账款余额分别为 6,026.89 万元、24.17 万元、429.50 万元和 97.56 万元，因预
计收回可能性极低，于各期末充分计提坏账准备。其余按照账龄组合计提坏账准
备的应收账款余额分别为 21,000.38 万元、25,669.06 万元、55,475.11 万元和
64,518.44 万元，2019 年末和 2020 年末在一年内回款率达到 99.84%和 99.87%，
截至 2022 年 4 月 30 日，2021 年末及 2022 年一季度末应收账款已分别回款
49,920.23 万元和 16,523.52 万元，回款占应收账款的比例分别为 89.30%和
25.57%，回款占组合计提的比例分别为 89.99%和 25.61%。综上，报告期内公司
应收账款整体回款情况良好，应收账款不存在重大回收风险。
（三）应收账款坏账核销情况
报告期内，公司按照企业会计准则要求进行坏账准备的计提，各期计提的应
收账款坏账准备金额足以覆盖各期坏账核销金额。同时，对于预计无法回收的应
收账款，履行相应审批程序后及时进行核销，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款余额 64,616.00 55,904.62 25,693.23 27,027.27
坏账准备余额 2,080.85 1,966.40 820.92 6,673.90
实际核销的应收账款 - 0.25 5,662.34 40.22
核销比例 0.00% 0.00% 22.04% 0.15%
如上表所示，除 2020 年末公司将应收中华映管账款 5,574.68 万元全额核销
外，其余各年末公司应收账款核销占比极低，且应收账款在核销之前，均已于当
年或以前年度按照企业会计准则要求全额计提坏账准备，公司计提的应收账款坏
5-1-2-69
账准备足以覆盖各期坏账核销规模，公司因坏账核销导致的财务损失风险较小。
（四）同行业对比情况
公司每年末均按照预期信用损失法进行坏账准备计提，各年度计提的坏账比
例按照依据应收账款迁徙率计算得出，其与同行业对比情况如下：
合力泰
账龄 莱宝高科 长信科技 凯盛科技 沃格光电
A 类信用客户 B 类信用客户
1 年以内 3.00% 5.00% 1.36% 4.76% 1.00% 3.00%
1-2 年（含 2 年） 10.00% 10.00% 15.33% 17.94% 12.13% 19.84%
2-3 年（含 3 年） 20.00% 30.00% 25.91% 30.43% 24.24% 50.05%
3-4 年（含 4 年） 30.00% 50.00% 78.29% 63.75% 73.93% 91.00%
4-5 年（含 5 年） 30.00% 100.00% 100.00% 100.00% 77.74% 100.00%
5 年以上 30.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可以看出，公司应收账款坏账计提比例相较于同行业上市公司较为严
谨，不存在显著差异。
综上，报告期内，剔除中华映管单笔大额应收账款的影响后，公司应收账款
的账龄整体较短，期后回款情况良好，坏账核销占比极低，公司按组合计提坏账
准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点；按单项计提坏账
准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备，故公司坏账准备
计提充分，不存在大额坏账风险。
（五）相关风险已经披露
保荐机构在《发行保荐书》“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“五、
发行人存在的主要风险”之“（二）财务风险”和《保荐机构尽职调查报告》“第
十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）财务风险”
部分对应收账款减值进行了充分的风险披露，具体如下：
报告期各期期末，公司应收账款账面余额分别为 27,027.27 万元、25,693.23
万元、55,904.62 万元和 64,616.00 万元，占公司总资产的比例分别为 14.94%、
12.77%、21.46%和 23.32%，占营业收入的比例分别为 51.55%、42.53%、53.24%
和 181.44%（未经年化），报告期内增长明显。公司所处行业的结算模式决定了
公司应收账款占款较多，期末应收账款余额较大。公司一方面加大应收账款的催
5-1-2-70
收力度，要求部分客户或客户的相关股东提供相应的担保措施，降低风险；另一
方面，公司持续优化客户结构，对客户的财务状况进行全面动态管理，对部分客
户进行应收账款额度和账期控制，确保应收账款风险得到有效控制。但未来如果
客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给公司带来
损失的风险。
四、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失
计提期间是否准确
对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对存在减值迹象的应收账款，单独对
其进行减值测试并确认对应的预期信用损失（坏账准备），除了单项评估信用风
险的应收账款外，公司还以账龄作为信用风险特征划分应收账款组合并计提坏账
准备。
报告期各期期末，按坏账计提方法分类的应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元；%
2022-03-31
计提方法 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项计提 97.56 0.15 97.56 100 -
组合计提 64,518.44 99.85 1,983.28 3.07 62,535.15
合计 64,616.00 100 2,080.85 3.22 62,535.15
2021-12-31
计提方法 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项计提 429.5 0.77 263.53 61.36 165.97
组合计提 55,475.11 99.23 1,702.87 3.07 53,772.24
合计 55,904.62 100 1,966.40 3.52 53,938.22
2020-12-31
计提方法 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项计提 24.17 0.09 24.17 100 -
组合计提 25,669.06 99.91 796.75 3.1 24,872.31
合计 25,693.23 100 820.92 3.2 24,872.31
2019-12-31
计提方法 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
5-1-2-71
单项计提 6,026.89 22.3 6,026.89 100 -
组合计提 21,000.38 77.7 647.01 3.08 20,353.37
合计 27,027.27 100 6,673.90 24.69 20,353.37
报告期各期期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为
21,000.38 万元、25,669.06 万元、55,475.11 万元和 64,518.44 万元，占账面余额
的比例分别为 77.70%、 99.91%、99.23%和 99.85%。组合计提坏账准备的计提
比例分别为 3.08%、3.10%、3.07%和 3.07%，主要系组合中 1 年以内的账龄结构
占比较大所致。
报告期各期期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为
6,026.89 万元、24.17 万元、419.50 万元和 97.56 万元，占账面余额的比例分别为
22.30%、0.09%、0.77%和 0.15%，其中 2019 年末余额偏大、占比偏高的原因是
对于中华映管单笔应收款计提坏账准备 5,911.96 万元所致，剔除中华映管应收账
款的影响，公司按单项计提坏账准备的应收账款比例整体较低，主要系部分客户
自身经营不善、资金周转困难或双方对账差异所致，经判定认为相关债权收回的
可能性较低，各笔坏账准备均在减值迹象发生年度足额计提，减值损失计提期间
准确。
综上所述，公司已按照企业会计准则的规定制定应收账款坏账政策，并分类
计提预期信用损失（坏账准备），计提方法合理，减值损失的计提期间准确。
五、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账
准备是否充分。
（一）主要债务人是否存在经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款的情形
报告期各期期末，公司应收账款账面余额前五大客户的合计金额分别为
22,765.23 万元、18,451.80 万元、27,720.31 万元和 35,930.65 万元，占应收账款
期末余额的比例分比为 84.23%、71.82%、49.59%和 55.61%。
报告期各期期末，公司应收账款账面余额前五大客户的信用状况具体如下：
1、2022 年一季度末
5-1-2-72
单位：万元
经营 是否与债务人 是否列入失
序号 单位名称 期末余额 占比
状况 存在诉讼仲裁 信被执行人
1 京东方集团 18,757.07 29.03% 正常 否 否
龙旗电子（惠州）
2 5,784.45 8.95% 正常 否 否
有限公司
3 TCL 集团 5,243.78 8.12% 正常 否 否
4 维信诺集团 3,622.05 5.61% 正常 否 否
5 信利集团 2,523.31 3.91% 正常 否 否
合计 35,930.65 55.61%
2、2021 年末
单位：万元
经营 是否与债务人 是否列入失
序号 单位名称 期末余额 占比
状况 存在诉讼仲裁 信被执行人
1 京东方集团 14,517.68 25.97% 正常 否 否
2 TCL 集团 4,219.41 7.55% 正常 否 否
寰宇光电有限公
3 3,371.06 6.03% 正常 否 否
司
4 维信诺集团 3,258.00 5.83% 正常 否 否
深圳市语宸科技
5 2,354.16 4.21% 正常 否 否
有限公司
合计 27,720.31 49.59%
3、2020 年末
单位：万元
经营 是否与债务人 是否列入失
序号 单位名称 期末余额 占比
状况 存在诉讼仲裁 信被执行人
1 TCL 集团 5,491.30 21.37% 正常 否 否
南京中电熊猫平
2 板显示科技有限 3,433.76 13.36% 正常 否 否
公司
群创光电股份有
3 3,371.20 13.12% 正常 否 否
限公司
4 京东方集团 3,166.40 12.32% 正常 否 否
深圳市语宸科技
5 2,989.14 11.63% 正常 否 否
有限公司
合计 18,451.80 71.82%
4、2019 年末
单位：万元
经营 是否与债务人 是否列入失
序号 单位名称 期末余额 占比
状况 存在诉讼仲裁 信被执行人
5-1-2-73
信利光电股份有
1 6,293.47 23.29% 正常 否 否
限公司
中华映管股份有
2 5,911.96 21.87% 破产 是 境外公司
限公司
3 TCL 集团 4,566.29 16.90% 正常 否 否
天马微电子股份
4 3,334.52 12.34% 正常 否 否
有限公司
5 京东方集团 2,658.98 9.84% 正常 否 否
合计 22,765.23 84.23%
报告期内，公司主要客户多为显示面板行业的知名企业，信用良好，账款结
算及时，报告期内，除中华映管外，公司应收账款账面余额前五大客户均不存在
债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导
致难以收回的应收账款的情形。
（二）单项计提坏账准备的情况
报告期各期期末，对于存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼
仲裁、被列为失信被执行人等情况，公司会逐项分析应收账款的可回收性，如果
有客观证据表明某项应收账款已经发生减值迹象，则发行人对该应收账款单项计
提坏账准备并确认预期信用损失（坏账准备）。具体见本题回复之“四、结合计
提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准
确”，公司已对存在上述情况的债务人对应的应收账款单项进行减值测试，并足
额计提坏账准备。
综上所述，报告期内已充分考虑应收账款是否适用单项计提情形，对于适用
单项计提的情形已全额计提坏账准备，单项坏账准备计提充分。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、结合报告期内营业收入、信用政策、业务模式等，对报告期内应收账款
变动及应收账款周转率变动的原因及合理性进行分析；
2、查阅同行业可比公司公开信息，分析其信用政策、应收账款周转率及周
转天数与公司是否存在较大差异；
3、检查报告期内公司主要客户信用政策，分析报告期内是否存在放宽信用
5-1-2-74
政策的情形；
4、取得报告期应收票据明细表，复核报告期各期末银行和商业承兑汇票的
金额与占比情况，并检查是否存在逾期及其原因，复核应收票据坏账准备计提方
法，分析其充分及合理性；
5、取得报告期应收账款明细表，复核账龄的准确性，同时结合账龄、期后
回款及核销情况，并对比同行业可比公司，分析应收账款坏账计提的充分性；
6、对报告期末单项计提的应收账款进行逐笔核查，结合应收账款的形成过
程、具体情况等，分析减值迹象发生时点与计提期间是否一致、坏账准备计提比
例是否充分；
7、从公开网站查询主要债务人公司概况、经营状况及是否被列为失信被执
行人等信息，分析主要债务人是否经营困难或财务状况恶化、被列为失信被执行
人等导致难以收回的应收账款等情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内公司应收账款余额变动具有合理性，公司信用政策与同行业可
比公司不存在显著差异，报告期内不存在放宽信用政策的情况，应收账款周转率
与同行业上市公司不存在重大差异；
2、报告期内公司商业承兑汇票的整体规模控制在合理范围内；报告期内公
司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票均不存在逾期情况，应收票据坏账
准备计提充分、合理；
3、公司应收账款账龄绝大多数短于 1 年、期后回款情况相对良好，坏账核
销比例较低；坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎；公司应收账款
坏账准备计提充分，相关风险已充分披露；
4、公司已按照企业会计准则的规定制定应收票据及应收账款坏账政策，并
分类计提预期信用损失（坏账准备），计提方法合理，减值损失的计提期间准确；
5、除中华映管之外，公司不存在主要债务人经营困难或财务状况恶化、与
债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，报告
期内已充分考虑应收账款是否适用单项计提情形，对于适用单项计提的情形已全
5-1-2-75
额计提坏账准备，单项坏账准备计提充分。
5-1-2-76
问题 7
报告期内，申请人存货帐面价值分别为 2,356.56 万元、2,905.75 万元、
15,126.01 万元，周转率分别为 18.06、19.42、10.35，周转率呈下滑趋势。请申
请人补充说明：（1）存货变动的原因以及存货结构变动的合理性；（2）存货周转
率与同行业可比公司是否存在差异，持续下滑的原因及合理性；（3）各期末各类
存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、
在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、存货变动的原因以及存货结构变动的合理性
报告期各期期末，公司存货具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 7,753.33 43.77% 6,768.35 44.75% 1,314.58 45.24% 1,186.07 50.33%
在产品 3,645.36 20.58% 2,762.70 18.26% 323.90 11.15% 493.84 20.96%
库存商品 5,283.89 29.83% 4,935.03 32.63% 1,207.74 41.56% 665.94 28.26%
发出商品 911.78 5.15% 382.40 2.53% 59.52 2.05% 10.71 0.45%
周转材料 - - 0.49 0.00% - - - -
在途物资 - - 180.78 1.20% - - - -
委托加工物资 118.65 0.67% 92.55 0.61% - - - -
合同履约成本 1.52 0.01% 3.71 0.02% - - - -
合计 17,714.52 100.00% 15,126.01 100.00% 2,905.75 100.00% 2,356.56 100.00%
（一）存货增长的原因
报告期各期期末，公司存货账面余额分别为 2,356.56 万元，2,905.75 万元、
15,126.01 万元和 17,714.52 万元。2019 年及 2020 年，由于公司主营业务中，光
电玻璃精加工占比较大，其属于受托加工的模式，加工的对象为客户提供的玻璃
基板，并未计入公司存货，因此公司存货规模较低，2021 年末和 2022 年一季度
末公司存货增长的原因如下：
5-1-2-77
1、2021 年末存货增长的原因
2021 年末，公司存货余额增加 12,220.26 万元，增幅为 420.55%，主要系，
第一，公司收购北京宝昂、深圳汇晨及东莞兴为三家公司，其账面存货余额为
10,084.18 万元、账面价值为 9,800.16 万元，致使公司存货大幅增加；第二，2021
年沃格光电的南京京东方显示技术有限公司（以下简称“南京京东方”）光电玻
璃精加工项目提货进度慢，导致 2021 年期末产成品余额增加。另外 2021 年末公
司镀膜、切割等业务订单量增加，亦导致 2021 年末存货余额增加。
具体情况如下：
（1）2021 年新并购的子公司于 2021 年末存货余额情况：
单位：万元
深圳汇晨 北京宝昂 东莞兴为 合计
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 729.72 34.62% 3,173.45 62.77% 1,154.48 39.52% 5,057.66 50.15%
在产品 643.53 30.53% 137.56 2.72% 967.60 33.12% 1,748.70 17.34%
库存商品 734.42 34.85% 1,216.66 24.07% 694.97 23.79% 2,646.05 26.24%
周转材料 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.49 0.02% 0.49 0.00%
在途物资 0.00 0.00% 180.78 3.58% 0.00 0.00% 180.78 1.79%
委托加工物资 0.00 0.00% 2.95 0.06% 89.60 3.07% 92.55 0.92%
发出商品 0.00 0.00% 344.00 6.80% 13.05 0.45% 357.06 3.54%
合同履约成本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.89 0.03% 0.89 0.01%
合计 2,107.67 100.00% 5,055.41 100.00% 2,921.09 100.00% 10,084.18 100.00%
如上表所示，2021 年期末新并购三家子公司中深圳汇晨存货期末余额为
2,107.67 万元，北京宝昂存货期末余额为 5,055.41 万元，东莞兴为存货期末为
2,921.09 万元，合计金额为 10,084.18 万元，使得公司 2021 年期末公司存货大幅
增加。
（2）剔除 2021 年新并购的子公司影响后公司存货余额的情况：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 1,710.70 33.93% 1,314.58 45.24% 1,186.07 50.33%
在产品 1,013.99 20.11% 323.90 11.15% 493.84 20.96%
5-1-2-78
库存商品 2,288.98 45.40% 1,207.74 41.56% 665.94 28.26%
发出商品 25.34 0.50% 59.52 2.05% 10.71 0.45%
合同履约成本 2.82 0.06% - - - -
合计 5,041.83 100.00% 2,905.75 100.00% 2,356.56 100.00%
如上表所示，剔除新并购的子公司影响后，公司 2021 年末的存货余额为
5,041.83 万元。其中库存商品较 2020 年增加 1,081.24 万元，主要系南京京东方
光电玻璃精加工项目提货进度慢所致，南京京东方 2021 年 6 月份开始提货量减
少，因此造成库存商品未发出，2021 年末公司对南京京东方尚未提货的存货进
行了盘点，货物保存良好，无损坏情况。另外 2021 年末，公司订单量增加，导
致原材料、在产品及产成品相应增加。
2、2022 年一季度末存货增长的原因
2022 年一季度末，公司存货账面余额增加 2,588.51 万元，增幅 17.11%，除
去本期因生产规模扩大导致的原材料增加以外，主要系因公司手机触摸显示模组
及集成电路贸易业务导致库存商品和发出商品增加约 813.56 万元所致。
（二）存货结构变动
如上表所示，公司存货主要由原材料、在产品及库存商品组成，报告期各期
末三者合计占存货账面原值的比例分别为 99.52%、97.27%、95.16%和 94.17%。
存货结构基本保持稳定，报告期内不存在重大变化，库存商品占比波动较大系各
期末客户提货进度不同所致。
二、存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，持续下滑的原因及合理
性
（一）公司报告期内存货周转率与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
单位：次
项目 长信科技 凯盛科技 合力泰 莱宝高科 平均值 沃格光电
2022 年 1-3 月
2.31 0.66 0.46 1.42 1.21 1.87
（未年化）
2021 年度 9.67 3.03 2.08 8.84 5.91 10.35
2020 年度 12.9 2.51 2.63 9.52 6.89 19.42
5-1-2-79
2019 年度 9.78 2.37 3.02 7.47 5.66 18.06
如上表所示，公司与同行业公司的存货周转率存在差异。具体分析如下：由
于上述同行业公司主要为自产自销产品，存货账面余额较高，故存货周转率较低。
而公司目前处于产品转型阶段，主营业务中受托加工业务占比较大，所需存货主
要系加工所需的原材料（如氢氟酸等），存货账面价值较低，导致存货周转率较
高。上述差异主要系由于公司主营业务经营模式不同导致。
（二）公司报告期内存货周转率降低的原因及合理性
报告期内，公司 2019 年及 2020 年存货周转率基本稳定且远高于同行业平均
水平，主要系公司期末存货金额较低，与其主要加工产品由客户提供，辅料价值
较低以及公司加工周期较短、出货频率较高的业务模式相符。2021 年和 2022 年
1-3 月则出现较大幅度的下降，主要原因系 2021 年公司收购北京宝昂、深圳汇晨
及东莞兴为，上述子公司业务模式不同于母公司受托加工的业务模式，均为自产
自销的经营模式，因此 2021 年末公司存货账面价值大幅增加，导致存货周转率
出现较大幅的下降。剔除新并购的三家子公司影响后，公司 2021 年存货周转率
为 19.67，具体如下：
单位：次
公司名称 深圳汇晨 北京宝昂 兴为电子 沃格光电
存货周转率 7.68 3.86 4.66 19.67
公司 2022 年 1-3 月存货周转率进一步下降的原因主要系本期初存货账面价
值大幅增长所致。
三、各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合
期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备
计提是否充分。
（一）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货
1、2022 年一季度末存货库龄
单位：万元
项目 6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2 年以上
原材料 6,738.84 757.85 209.43 47.21
在产品 3,594.24 20.33 21.13 9.66
5-1-2-80
库存商品 4,664.98 396.70 216.15 6.05
委托加工物资 118.65 - - -
合同履约成本 1.52 - - -
发出商品 911.78 - - -
合计 16,030.01 1,174.88 446.72 62.92
占比 90.49% 6.63% 2.52% 0.36%
2、2021 年末存货库龄
单位：万元
项目 6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2 年以上
原材料 5,845.44 634.26 213.65 75.00
在产品 2,715.57 16.99 20.33 9.81
库存商品 4,433.88 363.18 124.48 13.50
周转材料 0.49 - - -
在途物资 180.78 - - -
委托加工物资 92.55 - - -
合同履约成本 3.71 - - -
发出商品 382.40 - - -
合计 13,654.81 1,014.44 358.46 98.31
占比 90.27% 6.71% 2.37% 0.65%
3、2020 年末存货库龄
单位：万元
项目 6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2 年以上
原材料 1,132.45 61.23 101.29 19.62
在产品 323.90 - - -
库存商品 1135.03 40.85 31.40 0.47
发出商品 59.52 - - -
合计 2,650.90 102.08 132.68 20.09
占比 91.23% 3.51% 4.57% 0.69%
4、2019 年末存货库龄
单位：万元
项目 6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2 年以上
原材料 907.37 88.10 128.22 62.38
在产品 493.84 - - -
5-1-2-81
库存商品 630.32 17.99 17.16 0.47
发出商品 10.71 - - -
合计 2,042.24 106.09 145.38 62.85
占比 86.66% 4.50% 6.17% 2.67%
报告期各期期末，库龄在 1 年以内的存货占比分别为 91.16%、94.74%、96.98%
和 97.12%，整体呈现上升趋势，库龄在 1 年以上的存货主要为公司储备的原材
料，综上，公司存货库龄情况良好，不存在长期未使用或销售的存货。
（二）结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说
明相关减值准备计提是否充分
公司主要产品为非标定制化产品，相关非标定制化产品无公开市场价格可参
考，同行业可比公司不同产品类型可比性不大，相关非标定制化产品价格亦无权
威的公开资料，因此可从产品毛利率情况，分析公司销售及盈利状况。
1、公司主要产品毛利率情况
2021 年和 2022 年 1-3 月公司主要产品毛利率情况
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年
产品分类
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
光电玻璃精加工 18,361.44 13,441.85 26.79% 68,374.24 49,636.56 27.40%
光电显示器件 11,933.68 10,135.87 15.07% 25,833.87 22,825.66 11.64%
其他 4,743.53 4,065.73 14.29% 9,391.11 8,870.68 5.54%
主营业务合计 35,038.65 27,643.46 21.11% 103,599.21 81,332.90 21.49%
2019 年、2020 年公司主要产品毛利率情况
单位：万元
2020 年 2019 年
产品分类
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
光电玻璃精加工 56,280.19 35,841.64 36.32% 47,574.36 31,250.14 34.31%
光电显示器件 1,945.82 4,867.31 -150.14% 2,981.28 4,133.77 -38.66%
其他 1,018.61 1,758.68 -72.65% 1,658.85 1,155.67 30.33%
主营业务合计 59,244.63 42,467.63 28.32% 52,214.49 36,539.58 30.02%
如上述表格所示，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月公司主营业务
毛利率分别为 30.02%、28.32%、21.49%和 21.11%，综合毛利率呈现下降趋势。
5-1-2-82
公司主要针对负毛利产品对应原材料、在产品及产成品计提了存货跌价准备，报
告期各期期末存货跌价准备余额分别为 102.28 万元、722.51 万元、1,500.17 万元
和 1,567.34 万元，与毛利下降趋势匹配。
2、公司期末在手订单情况
报告期各期期末，公司各类型产品在手订单金额为 3,087.86 万元、5,965.49
万元、11,910.19 万元、16,179.12 万元；报告期各期期末，存货账面余额分别为
2,356.56 万元、2,905.75 万元、15,126.01 万元、17,714.52 万元，订单支持率分别
为 131.03%、205.30%、78.74%、91.33%，订单支持率较高，存货减值风险较低。
3、公司期后销售实现情况
报告期内，公司存货期后销售实现情况如下：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
存货期末账面价值 16,147.18 13,625.84 2,183.24 2,254.28
次年主营业务收入金额(2022 年 1-3 月) - 35,612.74 103,599.21 59,244.63
次年主营业务成本金额(2022 年 1-3 月) - 27,777.32 81,332.90 42,467.63
次年存货结转比例 - 203.86% 3,725.33% 1,883.87%
如上表所示，公司存货在期后实现销售并结转成本的比例分别为
1,883.87%、3,725.33%和 203.86%，公司存货期后销售状况较好。
综上所述，公司报告期各期期末存货库龄主要为一年以内，符合公司生产周
期及行业特点；公司各产品存货在手订单覆盖率较高、期后销售实现情况较好，
整体销售状况良好，公司存货减值计提比例与公司毛利率逐渐下降的趋势相符，
存货跌价准备计提主要是因为公司部分产品毛利为负，符合公司实际经营情况，
公司存货跌价准备计提充分。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末存货明细表，分析其构成情况，了解存货余额
增长的原因，以及其结构变动的合理性；
2、获取同行业可比公司存货周转率资料，并与发行人进行对比，分析是否
5-1-2-83
存在显著差异；
3、获取发行人报告期各末存货库龄统计表，主要产品期末售价、在手订单、
期后销售情况统计，分析是否存在长期未使用或销售的存货；
4、复核发行人存货跌价计提政策，并结合主要产品毛利率、在手订单、期
后销售情况分析存货跌价准备是否充分计提。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人存货余额持续增长，主要系报告期内公司业务规模扩
大、合并范围增加深圳汇晨、东莞兴为和北京宝昂所致，具有合理性；发行人存
货结构报告期内基本保持稳定，库存商品占比波动较大系各期末客户提货进度不
同所致；
2、公司与同行业公司在业务模式方面存在差异，公司主营业务中受托加工
业务占比较大，所需存货主要系加工所需的原材料（如氢氟酸等），存货账面价
值较低，因此公司与同行业公司的存货周转率存在一定差异。公司存货周转率的
变动与公司产品结构改变相匹配，具有合理性；
3、公司报告期各期末存货库龄主要为一年以内，符合公司生产周期及行业
特点；公司各产品存货在手订单覆盖率较高、期后销售实现情况较好，整体销售
状况良好，公司存货减值计提比例与公司毛利率逐渐下降的趋势相符，公司存货
跌价准备计提充分。
5-1-2-84
问题 8
根据申请文件，公司 2021 年收购了北京宝昂、深圳汇晨及东莞兴为三家子
公司导致最近一期末申请人商誉余额 2.41 亿元。请申请人补充说明：（1）收购
三家子公司的背景和原因以及发行人业务转型是否存在不确定性。说明公司转
型的具体原因，公司转型所具有的优势与不足，是否有转型所具备的市场、人
员、管理经验；（2）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承
诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否
存在损害中小股东利益的情形；（3）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情
况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）报告期内商
誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、
谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原
因及合理性；针对子公司沃特佳的商誉未计提减值的原因；（5）商誉减值测试预
测业绩与 2021 年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，
是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构和会计师发
表核查意见。
回复：
一、收购三家子公司的背景和原因以及发行人业务转型是否存在不确定性。
说明公司转型的具体原因，公司转型所具有的优势与不足，是否有转型所具备
的市场、人员、管理经验
（一）收购三家子公司的背景和原因以及发行人业务转型是否存在不确定
性
公司收购三家子公司的背景及原因如下：
标的名称 收购背景和原因
5-1-2-85
（1）本次收购有利于拓展公司业务规模以及产品种类，延伸公司产业链，充分
发挥协同效应，进一步提升公司竞争力及盈利能力。
深圳汇晨与公司同属于光电显示产业链中游，其生产的主要产品 LCD 背光
模组与京东方、信利光电等客户形成供应关系。本次收购后，公司将在人力、资
金等方面进行支持，进一步拓展车载背光领域市场份额，并与公司在研发、生产、
上下游渠道等方面充分发挥协同效应，形成优势互补，拓展公司业务规模以及产
深圳汇晨
品种类，延伸公司产业链，是公司完善产业链布局的重要举措。
（2）本次收购将为推进公司在 Mini LED 背光产品领域的合作研发进程提供支
持，有利于推动公司产品化转型。
深圳汇晨及其研发团队在 LCD 背光产品领域积累了多年的技术研发优势及
管理优势，结合公司在 Mini LED 玻璃基板相关方面的研发技术，将有效缩短公
司 Mini LED 相关技术应用及新产品开发周期，从而迅速拓展市场。
（1）本次收购是公司完善产业链布局的重要战略举措。
本次交易涉及光电显示器件及高增益型光学膜产品，是生产 LCD 和 OLED
显示器件所必须的原材料和元器件。北京宝昂及其子公司经过多年的行业及技术
积淀，其产品在光电显示行业取得了良好的市场竞争地位，在全球显示产业规模
呈持续增长的推动下，光电显示器件及特种胶粘材料产品存在较大的市场需求，
为公司持续快速发展提供有力保障。
北京宝昂
（2）本次交易有利于充分发挥协同效应，提高公司业务规模及盈利水平。
北京宝昂及其子公司供应的光电显示器件及高增益光学膜产品和公司相关
产品同为光电显示产业链中上游的主要材料或元件，本次交易有利于公司与北京
宝昂在技术研发、生产环节、上下游渠道等方面实现协同效应，充分利用北京宝
昂的客户资源与服务渠道，提升公司产品市场的规模化和覆盖度，从而提高公司
业务规模及盈利水平。
（1）本次收购有利于公司完善产业链布局，符合公司战略规划和实际经营需要。
东莞兴为与公司同属于光电显示产业链中游，其生产的光电显示触摸屏、触
控开关等电子组件与公司的产品均为光电显示模组的必要组成部分。本次收购将
有利于公司延伸产业链，提升所处产业链地位，以此增强公司的竞争优势。通过
与东莞兴为在研发、生产、上下游渠道等方面充分发挥协同效应，有利于打通产
品供应链，是公司完善产业链布局的重要举措。
（2）本次收购事项有利于提高公司在车载显示产品领域的业务规模及盈利能力。
东莞兴为
随着新能源汽车的快速发展，中控屏智能化、大屏化已成为汽车行业的发展
趋势，人车智能交互系统也将提供多屏化需求，车载显示产品将迎来较大的市场
发展空间。东莞兴为自成立起，专注于车载显示产品的生产及研发，积累了丰富
的汽车生产厂商等终端品牌客户资源。本次收购完成后，公司将在人力、资金等
方面进行支持，充分发挥与东莞兴为在车载显示产品领域的技术研发、生产环节、
上下游渠道等方面的协同效应，形成优势互补，从而提高公司在车载显示产品领
域的业务规模及盈利能力。
公司已就本次业务转型进行了市场调研、技术研究、产能部署、产业布局、
客户沟通等全面、充分的准备工作，具备业务转型所需的市场、人员和管理经验。
但考虑到公司目前仍处于转型升级的关键阶段且未来市场环境的变化情况存在
一定的不确定性，故未来业务转型能否成功存在一定的不确定性。若未能转型成
功，公司的经营业绩将受到不利影响。
保荐机构已在《发行保荐书》《保荐机构尽职调查报告》中对可能导致公司
业务转型升级失败的有关风险，包括行业革新的风险、新产品无法量产的风险、
5-1-2-86
市场竞争加剧的风险、快速发展引发的管理风险、人才流失的风险等，进行了相
应提示。
（二）公司转型的具体原因
公司自设立以来深耕光电玻璃精加工业务，已成为行业内具有重要影响力的
公司之一，尤其在 FPD 光电玻璃减薄、镀膜、切割等细分领域处于行业领先地
位。但随着近年来行业增速放缓、竞争加剧，光电玻璃精加工业务的毛利水平整
体呈下降趋势，报告期各期毛利率分别为 34.31%、36.32%、27.40%和 26.79%。
为扭转公司最近三年净利润持续下滑的势态、顺应新型显示器件行业触控显
示一体化的发展趋势、紧跟 Mini LED 等新型显示技术的发展动向、及时满足市
场需求，公司制定了产品化转型战略，通过产业链的垂直延伸与整合，实现为客
户提供多品类显示器件产品及精加工业务的一体化服务能力，拉通并实现单一客
户在多业务板块的全面合作，进一步提高客户粘性、增强公司的核心竞争力、提
升公司的经营业绩。
（三）公司转型所具有的优势与不足
1、优势
公司业务转型所具备的优势如下：
（1）技术研发优势
公司深厚的技术研发沉淀为公司业务转型积累了较大的技术研发优势。公司
多年来一直致力于技术研发的创新性和先进性，在多年的 FPD 光电玻璃精加工
生产经营过程中，先后实施了多项技术研发项目，形成了深厚的技术储备，包括
蚀刻前处理、蚀刻、UTG 玻璃薄化、In-Cell 抗干扰高阻镀膜、Mini LED 玻璃基
板镀铜、车载显示特殊效果镀膜、AR 镀膜、AF 镀膜、异形切割、巨量微米级
玻璃通孔等多项核心技术。截至 2022 年 3 月 31 日，公司拥有美国、欧洲、日本
等境外国家和地区专利 6 件；拥有国内专利 314 件，其中发明专利 84 件，实用
新型专利和外观设计专利 230 件。
（2）品质管理优势
成熟的品质管理体系为公司业务转型的产品品质提供了有效保障。通过多年
的生产经验积累，公司建立了完整、有效的认证和质量管理体系，在生产过程中，
5-1-2-87
公司严格执行产品客户质量标准和企业质量标准，从供应商的选择、来料检测到
产线质量管控、成品检测等各个环节提高产品品质。
（3）客户资源优势
作为行业内具有重要影响力的领先企业之一，公司在多年的发展过程中逐渐
积累了一批优质客户，与京东方、TCL 集团、深天马、深超光电、群创光电、
信利光电、和辉光电等众多知名大型显示面板制造企业建立了长期稳定的合作关
系，并与国内知名手机厂商等终端客户在显示器件业务方面建立了合作关系，为
公司业务转型奠定了深厚的客户基础。
2、不足
新型显示器件行业具有资金密集型特点，对固定资产投资规模和研发投入规
模要求较高。随着公司产品化转型战略的推进实施，公司对资金的需求也日益快
速增加，用于产能扩充、研发投入、产业并购等。因此，资金实力的不足将会相
对制约公司未来业务转型的进展。
（四）是否有转型所具备的市场、人员、管理经验
1、市场方面
显示面板集成了玻璃基板、液晶盒、偏光片、背光模组、显示 IC、光学膜
材等多种元器件及精加工工序，系显示器件产业链中游的核心产品，其产销情况
对整个新型显示器件行业的市场需求有着举足轻重的影响。
受益于显示面板市场的大屏化趋势和以 OLED、Mini LED 为代表新一代显
示技术革新对显示面板升级需求的拉动，显示面板的市场需求将保持稳定增长。
根据国联证券研究所的测算，2020 年全球显示面板总需求面积为 2.27 亿平方米，
预计 2020 年至 2025 年复合年增长率（CAGR）为 3%，在 2025 年总需求面积将
达到 2.63 亿平方米，全球显示面板行业市场规模在 2022 年将超过 4,000 亿元。
从下游的终端应用来看，随着全球信息技术产业的快速发展，显示面板的下
游终端产品仍呈现持续发展局面，尤其是 5G 通信技术、新型显示技术和大屏化
趋势的发展拉动了手机、电视等终端产品的替换需求，新能源汽车市场的火爆则
为显示面板行业带来新的市场空间、提供重要的发展机遇。
此外，在万物互联的大背景下，触摸屏幕与显示屏幕作为实现人机交互的核
5-1-2-88
心器件，其市场空间将随着智慧城市、智慧医疗、智能家居、智能玩具、VR/AR、
无人机、充电桩、机器人等新兴行业的崛起和智能化变革实现进一步拓展。
因此，随着下游产品的市场空间不断拓展，公司转型后的相关业务市场空间
亦将不断扩大。
2、人员方面
公司通过实施外部引进和自我培养相结合的人才战略，建立了完善的人才选
拔、任用机制，符合行业、公司发展特点的研发激励机制，多年来广泛吸收行业
精英，在研发、生产、销售、管理等各个环节积累、培养了大量专业人员。公司
致力于打造企业与员工命运共同体，坚持“同创分享，共赢未来”的企业理念，
截至目前先后实施了 2020 年第一期股票期权激励计划、2022 年第二期股票期权
与限制性股票激励计划，进一步激励员工积极参与、推进公司的产品化转型。
3、管理方面
公司中、高级管理人员多数具有多年的新型显示器件行业从业经验，了解行
业发展规律，较能精准地把握行业发展方向，在产品研发、生产工艺管理、营销
体系建设等方面具备较强的管理能力和丰富的管理经验。
通过多年经营，公司不断加强精细化管理、标准化管理、专业化管理的力度
与水平，已建立一套较为完善和有效的内部管理体系，在研发、采购、生产、销
售及财务等各个方面均建立了相应的内部管理制度。
公司坚持规范运作，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人
员组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的
权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，为公司高效、稳定的经营管
理提供了制度保证。
综上所述，公司具备业务转型的市场、人员、管理经验。
二、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现
情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害
中小股东利益的情形
（一）报告期内商誉形成的具体情况
报告期内，公司商誉形成基本情况如下：
5-1-2-89
单位：万元
报告期内因合并形成的商誉
标的公司 收购时间 收购比例 收购对价
2022-3-31 2021-12-31
深圳汇晨 2021-4-30 51% 4,373.27 1,311.06 1,311.06
东莞兴为 2021-9-1 60% 7,389.22 2,896.58 2,896.58
北京宝昂 2021-7-31 51% 19,662.38 16,170.23 16,170.23
合计 20,377.87 20,377.87
由上表可知，2021 年公司因收购深圳汇晨、东莞兴为和北京宝昂，新增商
誉 20,377.87 万元，其中，收购深圳汇晨形成商誉 1,311.06 万元，收购东莞兴为
形成商誉 2,896.58 万元，收购北京宝昂形成商誉 16,170.23 万元。具体情况如下：
1、深圳汇晨
2021 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市汇晨电子股份有限公司 31%股权的
议案》，同意公司以现金 2,697 万元收购河南省旭鼎企业管理合伙企业（有限合
伙）持有的深圳汇晨 31%的股权，截至 2022 年一季度末，已支付股转让款 2,197
万元，剩余 500 万元股权转让款将于审计机构连续三年出具标准无保留意见的年
度审计报告后进行支付。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出
具的《江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市汇晨电子股份有限公司股权涉及
的深圳市汇晨电子股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报
字（2021）第 6107 号），本次评估选用了收益法评估结果，截至评估基准日 2021
年 1 月 31 日，深圳汇晨资产总额账面值为 11,737.82 万元，所有者权益（股东权
益）账面值为 5,321.97 万元，股东全部权益收益法评估值为 8,785.07 万元，增值
额为 3,463.11 万元，增值率为 65.07%。本次交易作价经交易双方友好协商，以
评估基准日的评估结果为基础，确定目标公司估值为 8,700.00 万元，沃格光电本
次收购深圳汇晨 31%的股权交易作价为人民币 2,697.00 万元。截至 2021 年 4 月
30 日，公司已支付股权收购款 2,197.00 万元，剩余 500.00 万元分期支付的股权
收购款折现为人民币 436.27 万元合并成本；本次收购前，深圳汇晨为公司持股
20%的参股公司，以评估基准日的评估结果为基础，20%股权在购买日的公允价
值为 1,740.00 万元；收购合并成本共 4,373.27 万元。
5-1-2-90
本次收购前，深圳汇晨为公司持股 20%的参股公司，本次收购完成后，公司
共持有深圳汇晨 51%的股权，深圳汇晨成为公司的控股子公司。2021 年 4 月 28
日，公司发布公告，深圳汇晨已按协议约定完成了上述股权过户及董事、监事工
商变更登记/备案手续。
本次收购商誉测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 4,373.27
减：取得的可辨认净资产公允价值 3,062.20
形成的商誉 1,311.06
2、东莞兴为
2021 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于江西沃格光电股份有限公司拟以增资及股权转让方式收购东莞市兴为电子科
技有限公司 60%股权的议案》，同意公司以现金出资 2,500 万元认缴东莞兴为新
增注册资本 625 万元（即东莞兴为增资后 20%股权），并以现金 5,000 万元收购
沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限
合伙）所持有的增资后的东莞兴为 40%股权。本次交易完成后，公司将持有东莞
兴为 60%股权，东莞兴为将成为公司的控股子公司。截至 2022 年一季度末，已
支付股转让款 6,500 万元，剩余 1,000 万元股权转让款将于审计机构连续三年出
具标准无保留意见的年度审计报告后进行支付。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出
具的《江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市兴为电子科技有限公司股权涉及
的东莞市兴为电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华
评报字[2021]第 6113 号），以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，东莞兴为总资产
账面价值为 7,551.94 万元，总负债账面价值为 3,776.30 万元，净资产账面价值为
3,775.64 万元，股东全部权益价值评估值为 10,289.29 万元，增值额为 6,513.66
万元，增值率为 172.52%。经公司与本次交易各方协商确定，以东莞兴为股东全
部权益价值投前估值为 10,000 万元为基础，公司以现金出资认缴的东莞兴为新
增的 20%股权交易价格为 2,500 万元；按照增资后东莞兴为股东全部权益价值评
估值为 12,500 万元计算，东莞兴为增资后的 40%股权的交易价格为 5,000 万元。
5-1-2-91
本次交易价格合计为 7,500 万元。截至 2021 年 9 月 1 日，公司已完成对兴为电
子增资 2,500.00 万元，并支付股权收购款合计 4,000.00 万元；剩余 1,000.00 万元
股权收收购款折现为人民币 889.22 万元并成本；收购合并成本共 7,389.22 万元。
2021 年 9 月 16 日，公司发布公告，东莞兴为已按协议约定完成了增资、股
权过户及董事、监事工商变更登记/备案手续。
本次收购商誉测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 7,389.22
减：取得的可辨认净资产公允价值 4,492.63
形成的商誉 2,896.59
3、北京宝昂
2021 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司 51%股权的议案》，
同意公司以现金 20,400 万元收购河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙）持有
的北京宝昂 51%的股权，本次交易完成后，公司持有北京宝昂 51%的股权，北
京宝昂将成为公司的控股子公司。截至 2022 年一季度末，已支付股转让款 10,200
万元，剩余 10,200 万元股权转让款将分别在审计机构出具 2021 年度至 2023 年
度标准无保留的审计报告之后进行支付，每期支付 3,400 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西沃格光电股份有限公司
拟收购北京宝昂电子有限公司股权所涉及的北京宝昂电子有限公司的股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6165 号），本次评估选
用了收益法评估结果，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，目标公司资产总额账
面值为 26,243.10 万元，所有者权益（股东权益）账面值为 6,160.32 万元，股东
全部权益收益法评估值为 40,255.20 万元，增值额为 34,094.88 万元，增值率为
553.46%。本次交易作价经交易双方友好协商，以评估基准日的评估结果为基础，
确定目标公司估值为 40,000 万元，沃格光电本次收购北京宝昂 51%的股权交易
作价为人民币 20,400 万元。截至 2021 年 7 月 31 日，公司已支付股权收购款
10,200.00 万元；剩余 10,200.00 万元股权收购款折现为人民币 9,462.38 万元合并
成本；收购合并成本共 19,662.38 万元。
5-1-2-92
2021 年 7 月 23 日，公司发布公告，北京宝昂已按协议约定完成了上述股权
过户及董事、监事工商变更登记/备案手续。
本次收购商誉测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 19,662.38
减：取得的可辨认净资产公允价值 3,492.15
形成的商誉 16,170.23
（二）标的资产报告期业绩情况
报告期内，深圳汇晨、东莞兴为和北京宝昂的业绩基本情况如下，2022 年
1-3 月经营业绩未经审计:
1、深圳汇晨
单位：万元
2022-3-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总额 17,349.47 14,142.21 11,635.67 10,549.22
负债总额 11,769.58 8,334.31 6,394.49 5,560.34
所有者权益 5,579.90 5,807.90 5,241.18 4,988.88
营业收入 4,046.93 18,039.06 14,382.64 14,491.72
营业利润 3,288.00 597.52 355.29 -317.53
净利润 -169.95 566.72 252.30 -495.08
受疫情影响，深圳汇晨 2022 年 1-3 月业绩下滑。
2、东莞兴为
单位：万元
2022-3-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目 2019 年度
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
资产总额 12,686.56 11,351.60 7,186.60 4,748.68
负债总额 4,243.83 3,463.91 3,609.03 3,276.01
所有者权益 8,442.73 7,887.69 3,577.57 1,472.67
营业收入 4,237.21 16,883.87 12,804.21 7,875.99
营业利润 2,946.13 1,963.76 437.67 241.65
净利润 555.04 1,810.13 431.27 230.33
3、北京宝昂
5-1-2-93
单位：万元
2022-3-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目 2019 年度
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
资产总额 32,590.61 31,149.13 21,516.32 10,588.91
负债总额 23,682.25 22,989.29 15,973.43 5,870.24
所有者权益 8,908.36 8,159.84 5,542.89 4,718.67
营业收入 7,328.72 31,532.51 25,677.18 14,479.21
营业利润 5,446.82 3,455.35 1,168.95 995.57
净利润 740.18 2,616.96 1,017.23 781.35
（三）业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿
款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形
深圳汇晨未进行业绩承诺，北京宝昂和东莞兴为业绩承诺及报告期内的完成
情况如下：
公司名称 业绩承诺情况 报告期内完成情况
2021 年至 2023 年经审计的扣除非经常损 2021 年实现扣除非经常性损益后
北京宝昂 益后的净利润不低于 2,500 万元、4,000 归属于母公司所有者的净利润
万元、5,500 万元。 2,616.96 万元。
2021 年至 2023 年经审计的扣除非经常损 2021 年实现扣除非经常性损益后
东莞兴为 益后的净利润不低于 1,250 万元、1,500 归属于母公司所有者的净利润
万元、1,750 万元。 1,810.13 万元。
由上表可知，北京宝昂和东莞兴为在 2021 年度均完成了业绩承诺，不存在
业绩补偿情况，不存在损害中小股东利益的情形。
三、收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如
果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）深圳汇晨的收入、盈利情况对比
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2021 年 1 月 31 日为评估基
准日的《江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市汇晨电子股份有限公司股权涉
及的深圳市汇晨电子股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评
报字（2021）第 6107 号）和深圳汇晨 2021 年审计报告（勤信审字【2022】第
0409 号），深圳汇晨 2021 年实际收入、盈利情况与收购时的评估预测情况对比
如下：
单位：万元
5-1-2-94
项目 评估预测 2021 年 实际情况 差异
营业收入 16,000.00 18,039.06 2,039.06
营业利润 423.06 597.52 174.46
净利润 419.22 566.72 147.50
由上表可知，深圳汇晨 2021 年收入及盈利情况实际数比收购时评估预测数
高，主要系深圳汇晨通过开拓市场，本期新增客户带来 LCD 背光源产品收入实
际数比预测数增加所致。
（二）东莞兴为的收入、盈利情况对比
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具以 2021 年 1 月 31 日为评估基准
日的《江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市兴为电子科技有限公司股权涉及
的东莞市兴为电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华
评报字[2021]第 6113 号）和东莞兴为 2021 年度审计报告（勤信审字【2022】第
0407 号），东莞兴为 2021 年实际收入、盈利情况与收购时的评估预测情况对比
如下：
单位：万元
项目 评估预测 2021 年 实际情况 差异
营业收入 15,928.17 16,883.87 955.70
营业利润 1,188.48 1,963.76 775.28
净利润 1,146.98 1,810.13 663.15
由上表可知，东莞兴为 2021 年收入实际数比收购时评估预测数高，主要系
东莞兴为 2021 年新增客户桑德、富士康、坚美欧、驰璀等导致产品销售销售量
比预测数据高，另外长江、全创、泰宇达等老客户销售量比预测数据高，导致电
容屏收入实际数比预测数增加所致。利润总额增加主要系销售费用比预测数少所
致。
（三）北京宝昂的收入、盈利情况对比
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2021 年 3 月 31 日为评估基
准日的《江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司股权所涉及的
北京宝昂电子有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字
（2021）第 6165 号）和北京宝昂 2021 年度审计报告（勤信审字【2022】第 0408
号），北京宝昂 2021 年实际收入、盈利情况及收购时的评估预测情况如下：
5-1-2-95
单位：万元
项目 评估预测 2021 年 实际情况 差异
营业收入 34,868.55 31,532.51 -3,336.04
营业利润 2,862.84 3,455.35 592.51
净利润 2,146.89 2,616.96 470.07
由上表可知，北京宝昂 2021 年营业收入实际数比收购评估时预测数减少
3,336.04 万元，主要系公司在 LCD、OLED 模切业务超目标完成（达成率 150.8%），
但 OCA 及光学膜业务因客户需求、市场开发未达预期（达成率 50.6%）所致；
利润总额实际数比预测数增加 563.32 万元，主要由于北京宝昂强化内部经营管
理，通过原材料二元化降本、管控 MOQ、负毛利产品管控（不接单或涨价）、工
艺优化等综合措施促使毛利率高于预测值所致。
四、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果
存在差异，说明差异原因及合理性；针对子公司沃特佳的商誉未计提减值的原
因；
（一）商誉减值具体情况
报告期内商誉减值的具体情况如下：
单位：万元
2022 年
2019 年度计 2020 年度计 2021 年度计 2022 年 3 月 31
被投资单位 商誉原值 1-3 月计提
提商誉减值 提商誉减值 提商誉减值 日商誉净值
商誉减值
沃特佳 3,771.44 - - - - 3,771.44
深圳汇晨 1,311.06 不适用 不适用 - - 1,311.06
东莞兴为 2,896.58 不适用 不适用 - - 2,896.58
北京宝昂 16,170.23 不适用 不适用 - - 16,170.23
合计 24,149.31 - - - - 24,149.31
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，被投资单位/标的资产经营情况良好，
经营业绩符合预期，根据商誉减值测试结果，资产组的可收回金额按照预计未来
现金流量的现值计算，其可回收金额大于资产组账面价值，公司未计提商誉减值
准备。
（二）商誉减值测试的具体方法
5-1-2-96
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含
商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。公司将被收购公司（或独立产生
现金流的长期经营性资产组）单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时
进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包
括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
鉴于沃特佳、深圳汇晨、东莞兴为、北京宝昂等各资产组（简称：标的资产）
无活跃交易市场，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据
《企业会计准则第 8 号—资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去
处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收
回金额，因此采用收益法将资产组预计未来现金流量折算为现值作为资产组的可
回收价值。在商誉资产组的可回收价值低于其账面价值时确认商誉减值损失，反
之则不确认商誉减值损失。
（三）商誉减值测试参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时
采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、深圳汇晨
（1）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法和参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎
深圳汇晨商誉形成和减值测试情况如下：
单位：万元
2021 年度
企业合并形 2021 年末
收购比 收购对 计提的商
收购标的 收购时间 成的商誉原 商誉账面
例 价 誉减值准
值 余额
备
深圳汇晨 2021-4-30 51% 4,373.27 1,311.06 - 1,311.06
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公
司拟商誉减值测试所涉及的深圳市汇晨电子股份有限公司与商誉相关的资产组
可收回金额资产评估报告书》（同致信德评报字（2022）第 040007 号），2021 年
末，公司按照预计未来现金流量的现值计算包含商誉的资产组或资产组组合可收
5-1-2-97
回金额，减值测试中采用的数据包括：收入增长率、预计毛利率、期间费用率及
折现率等关键指标。
深圳汇晨主要生产 LED 背光源及美妆镜等两种产品。对 LED 背光源的营业
收入预测时，考虑到 2021 年 4 月收购深圳汇晨，将为深圳汇晨引入先进的管理
经验及客户共享等协同效用。同时参考深圳汇晨 2022 年预算，预计 LED 背光源
2022 年销售量在 2021 年的基础上增长 18%，2023 年至 2026 年分别同比增长
10%、8%、5%和 3%，2027 年及以后保持稳定。产品销售单价预计逐年小幅下
降，2022 年为 4.00 元/片，2023 年至 2026 年每年下降 2%，2027 年及以后保持
稳定。美妆镜为深圳汇晨公司次要产品，每年的生产数量和营业收入不大，参考
历史数据，销售数量有下降趋势，特别是 2021 年同比下降了 54.59%。预计未来
年度仍将下降，但幅度不会太大。按 2022 年至 2026 年每年同比下降 5%测算，
2027 年及以后保持稳定。产品销售单价预计逐年小幅下降，2022 年为 10.50 元/
片，2023 年至 2026 年每年下降 2%。综合产品销售量及单价，预测期营业收入
复合增长率为 4.38%。
基于历史数据（2019 年度毛利率为 14.7%，2020 年度毛利率为 15.47%，
2021 年 15.86%）结合业务开拓及市场情况，预估毛利率有小幅增长，预测期平
均毛利率可维持在 17.03%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年及以后
营业收入 20,014.07 21,454.75 22,603.41 23,177.86 23,325.65 23,325.65
营业成本 16,839.10 17,951.56 18,615.60 19,078.91 19,212.94 19,212.94
期间费用 2,332.49 2,440.33 2,534.69 2,601.54 2,648.35 2,648.35
毛利率 15.86% 16.33% 17.64% 17.68% 17.63% 17.63%
收入增长率 10.95% 7.20% 5.35% 2.54% 0.64% -
期间费用率 11.65% 11.37% 11.21% 11.22% 11.35% 11.35%
预计现金流量根据深圳汇晨 5 年期现金流量预测为基础，采用 10 年以上国
债到期收益率的平均值 3.41%作为无风险利率，按照同行业相关上市公司剔除财
务杠杆后的平均 Beta 系数再按同行业相关上市公司的平均杠杆水平测算出深圳
汇晨的 Beta 系数 0.8549，再以沪深 300 成分股的几何平均收益率估算的 ERP 的
算术平均值 6.94%和企业特有的风险系数 2.99%测算权益成本，并结合深圳汇晨
5-1-2-98
的实际债务资本成本 4.65%及通过“同花顺 iFind 金融资讯终端”查询，沪、深两
市同相关上市公司平均资本结构计算得出折现率 9.91%（9.91%=
（3.41%+0.8549*6.94%+2.99%）*71.09%+4.65%*（1-15%）*28.91%，税前为
11.70%）。经测算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 5,889.83 万元，
大于资产组账面价值 5,721.55 万元，2021 年未计提减值准备。
公司在深圳汇晨商誉进行减值测试的过程中，充分考虑宏观环境、行业环境、
实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉减值测试方法符合企业会计准则的相
关规定，2021 年未计提商誉减值具有合理性。
（2）报告期内商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况
收购深圳汇晨时的一般假设包括：以宏观经济、政治和社会环境无重大变化；
持续经营假设；相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后不发生重大变化；假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；假设公司完全遵守所有有关的法律法规；假设评估基
准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。报告期内商
誉减值测试时除无“假设公司完全遵守所有有关的法律法规、假设评估基准日后
无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响”等两个假设外其他
假设条件与收购时一般假设一致，并充分考虑商誉减值测试时点的情况相应予以
增加假设。
收购深圳汇晨时的特殊假设包括：假设会计政策在重要方面保持一致；假设
公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；假
设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；假设
评估基准日后被评估单位有关经营资质期满后能继续取得；假设企业目前拥有的
高新技术企业证书能够继续取得，且于高新技术企业相关的所得税减免政策、研
发费用加计扣除政策未来保持一致。报告期内商誉减值测试时除无“假设会计政
策在重要方面保持一致”假设外其他假设条件与收购时一般假设一致，并充分考
虑商誉减值测试时点的情况相应予以增加“各项参数取值不考虑通货膨胀因素的
影响”。
综上，报告期内商誉减值测试时主要假设均以测试时点的情况进行假设，且
已充分考虑外部环境及公司经营等因素的影响。
5-1-2-99
深圳汇晨商誉减值测试与收购评估关键参数选取对比如下：
是否具有一
关键参数选择方法 报告期商誉减值测试方法 收购时评估测试
致性
折现率确定方法 加权平均资本成本 加权平均资本成本 一致
深天马 A、京东方 A、合力
可比公司选 泰、宇顺电子、同兴达、隆 联创电子、东山精密、
不一致
取 利科技、联创电子、经纬辉 经纬辉开、隆利科技
开
无风险收益 10 年期以上国债到期收益
10 年期国债到期收益率 基本一致
率 率平均值
以上海证券交易所和深
圳证券交易所股票交易
价格指数为基础，选取
权益
市场风险溢 沪深 300 成分股的几何平 1992 年至 2020 年的年
资本 基本一致
价 均收益率估算 化周收益率加权平均
成本
值，经计算市场投资报
酬率再减去无风险收益
率
通过“同花顺 iFinD 资讯” 通过“同花顺 iFinD 资
股票市场风
查询沪、深两地同行业类似 讯”查询沪、深两地同行 一致
险系数 β
上市公司 业类似上市公司
公司特有风
险收益率调 2.99% 3.00% 基本一致
整
一年期 LPR 加上企业最
近一次签订的贷款合同
债务资本成本 5 年期 LPR 基本一致
约定的贷款利率上浮基
点
收益期 永续 永续 一致
报告期商誉减值测试的可比公司与收购评估时的可比公司发生变化，主要系
商誉减值测试剔除了东山精密，增加了深天马 A、京东方 A、合力泰、宇顺电子、
同兴达等五家同行业公司，增加数据可比性。另外无风险利率选取方法、市场风
险溢价、债务资本成本等参数选取方法有些差异，但基本一致。
因此，深圳汇晨商誉减值测试与收购评估中所采用假设、关键参数等有所变
动，但不存在实质性差异。
2、东莞兴为
（1）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法和参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎
东莞兴为商誉形成和减值测试情况如下：
单位：万元
5-1-2-100
企业合并形 2021 年度计 2021 年末
收购对
收购标的 收购时间 收购比例 成的商誉原 提的商誉减 商誉账面
价
值 值准备 余额
东莞兴为 2021-9-1 60% 7,389.22 2,896.58 - 2,896.58
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公
司拟商誉减值测试所涉及的东莞市兴为电子科技有限公司与商誉相关的资产组
可收回金额资产评估报告书》（同致信德评报字（2022）第 040008 号），22021
年末，公司按照预计未来现金流量的现值计算包含商誉的资产组或资产组组合可
收回金额，减值测试中采用的数据包括：收入增长率、预计毛利率、期间费用率
及折现率等关键指标。
东莞兴为主要生产应用于车载中控触摸屏、导航、空调控制触摸按键和方向
盘触摸按键等，随着汽车智能化发展的趋势加快，触摸屏在汽车的应用越来越广，
特别是柔性中控触摸屏作为人车交互的核心平台，预计将首先在新能源汽车全面
渗透，预计年复合增长率约为 21.6%。结合东莞兴为的预算，以及对市场行情的
调查分析，预计东莞兴为各产品销售量 2022-2026 年每年分别同比增长 8%、6%、
4%、2%和 1%，价格每年下降 2%。综合产品销售量及单价，预测期营业收入复
合增长率为 1.64%。
基于历史数据（2020 年度毛利率为 30.29%，2021 年度毛利率为 28.60%）
结合业务开拓及市场情况，预估预测期平均毛利率可维持在 27.30%。具体情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年及以后
营业收入 17,795.86 18,470.54 18,816.21 18,808.81 18,619.32 18,619.32
营业成本 12,950.23 13,462.29 13,674.81 13,633.15 13,528.80 13,528.80
期间费用 2,697.28 2,797.69 2,857.70 2,879.34 2,887.29 2,887.29
毛利率 27.23% 27.11% 27.32% 27.52% 27.34% 27.34%
收入增长率 5.40% 3.79% 1.87% -0.04% -1.01% -
期间费用率 15.16% 15.15% 15.19% 15.31% 15.51% 15.51%
预计现金流量根据东莞兴为 5 年期现金流量预测为基础，采用 10 年以上国
债到期收益率的平均值 3.41%作为无风险利率，按照同行业相关上市公司剔除财
务杠杆后的平均 Beta 系数再按同行业相关上市公司的平均杠杆水平测算出东莞
5-1-2-101
兴为的 Beta 系数 1.0521，再以沪深 300 成分股的几何平均收益率估算的 ERP 的
算术平均值 6.94%和企业特有的风险系数 2.94%测算权益成本，并参考评估基准
日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定债务资本成本
4.65%及通过“同花顺 iFind 金融资讯终端”查询，沪、深两市同行业相关上市公
司平均资本结构计算得出折现率 11.68%（11.68%=（3.41%+1.0521*6.94%+2.94%）
*79.68%+4.65%*（1-15%）*20.32%，税前为 13.70%）。经测算，包含商誉的资
产组或资产组组合可收回金额为 10,015.98 万元，大于资产组账面价值 5,933.66
万元，2021 年未计提减值准备。
公司在东莞兴为商誉进行减值测试的过程中，充分考虑宏观环境、行业环境、
实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉减值测试方法符合企业会计准则的相
关规定，2021 年未计提商誉减值具有合理性。
（2）报告期内商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况
收购东莞兴为时的一般假设包括：持续经营假设；评估基准日后被评估单位
所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；国家对公司所处电子制造
行业及产品应用领域无重大的有关法律、法规、产业政策调整或不利变化，各项
扶持政策得到贯彻执行；假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域
发展政策无重大变化；假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；假设评估基准日后被评估单位
的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；假设被评估单位完全遵守所
有相关的法律法规；假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。报告期内商誉减值测试时除无“假设公司完全遵守所有有关的法律法规、假
设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响”等
两个假设外其他假设条件与收购时一般假设一致，并充分考虑商誉减值测试时点
的情况相应予以增加假设。
收购东莞兴为时的特殊假设包括：假设会计政策在重要方面保持一致；假设
公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；假
设公司保持现有的管理、核心技术团队。公司保持稳定性及连续性，无重大不利
变动，公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定；假设评估基准日后被评估
单位有关经营资质期满后能继续取得；假设评估基准日后被评估单位的现金流入
5-1-2-102
为平均流入，现金流出为平均流出；假设企业目前拥有的高新技术企业证书能够
继续取得，且于高新技术企业相关的所得税减免政策、研发费用加计扣除政策未
来保持一致。报告期内商誉减值测试时除无“假设会计政策在重要方面保持一致”
假设外其他假设条件与收购时假设一致，并充分考虑商誉减值测试时点的情况相
应予以增加“各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响”。
综上，报告期内商誉减值测试时主要假设均以测试时点的情况进行假设，且
已充分考虑外部环境及公司经营等因素的影响。
东莞兴为商誉减值测试与收购评估关键参数选取对比如下：
报告期商誉减值测试方 是否具有一致
关键参数选择方法 收购时评估测试
法 性
折现率确定方法 加权平均资本成本 加权平均资本成本 一致
联创电子、莱宝高
超声电子、莱宝高科、 科、麦格米特、合力
可比公司选取 合力泰、宇顺电子、长 泰、创世纪、长信科 不一致
信科技、蓝思科技 技、经纬辉开 、天
舟文化、沃格光电
长期国债到期收益率平 10 年期国债到期收
无风险收益率 基本一致
均值 益率
权益
采用公认的成熟市
资本 沪深 300 成分股的几何
市场风险溢价 场(美国市场)的风险 不一致
成本 平均收益率估算
溢价进行调整
通过“同花顺 iFinD
通过“同花顺 iFinD 资
股票市场风险 资讯”查询沪、深两
讯”查询沪、深两地同 一致
系数 β 地同行业类似上市
行业类似上市公司
公司
公司特有风险
2.94% 1.00% 不一致
收益率调整
债务资本成本 5 年期 LPR 公司实际债务成本 不一致
收益期 永续 永续 一致
报告期商誉减值测试的可比公司与收购评估时的可比公司发生变化，由 9 家
调整为 5 家。市场风险溢价收购评估时采用成熟市场的风险溢价进行调整，而商
誉减值测试采用沪深 300 成分股的几何平均收益率估算，采用的方法有所不同，
但从测算结果看，两者差异不大。公司特有风险收益率调整测算结果有差异，但
差异较小，差异主要来自于两次评估所采用的对比方法不同，收购时是采用东莞
兴为和沃格光电在治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的差异确定公司特有
风险收益率调整，而商誉减值测试时是根据东莞兴为与全市场上市公司进行对
比。债务资本成本存在差异，收购评估时公司实际债务成本为 0，商誉减值评估
5-1-2-103
时考虑到同行业债务水平及公司目标资本结构的调整，采用了 5 年期 LPR。
从税前折现率测算结果看，收购评估时为 13.26%，报告期商誉减值测试时
为 13.70%，两者差异不大。因此，东莞兴为商誉减值测试与收购评估中所采用
假设、关键参数等有所变动，但不存在实质性差异。
3、北京宝昂
（1）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎
北京宝昂商誉形成和减值测试情况如下：
单位：万元
企业合并形 2021 年度计 2021 年末
收购比
收购标的 收购时间 收购对价 成的商誉原 提的商誉减 商誉账面
例
值 值准备 余额
北京宝昂 2021-7-31 51% 19,662.38 16,170.23 - 16,170.23
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公
司拟商誉减值测试所涉及的北京宝昂电子有限公司与商誉相关的资产组可回收
金额资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第 040006 号），2021 年末，公司
按照预计未来现金流量的现值计算包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额，
减值测试中采用的数据包括：收入增长率、预计毛利率、期间费用率及折现率等
关键指标。
北京宝昂的主要业务包括 OCA 光学胶代理及裁切、LCD 模切、OLED 模切、
光学膜和偏光片贸易业务等，预计未来市场需求不断增长。未来凭借北京宝昂多
年来积累的技术优势、行业粘合力且拥有一定的独家代理优势；，结合北京宝昂
的预算，以及对市场行情的调查分析，预计北京宝昂各类产品销量、售价均保持
增长或者稳定，预测期营业收入复合增长率为 8.90%。
基于历史数据（2020 年度毛利率为 12.68%，2021 年度毛利率为 20.78%）
结合业务开拓及市场情况，预估预测期平均毛利率可维持在 17.74%。具体情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年及以后
营业收入 47,326.76 49,792.89 51,264.56 52,451.68 52,607.16 52,607.16
5-1-2-104
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年及以后
营业成本 38,891.76 40,957.25 42,170.63 43,172.65 43,298.20 43,291.94
期间费用 2,575.17 2,636.68 2,683.84 2,754.85 2,811.09 2,811.09
毛利率 17.82% 17.74% 17.74% 17.69% 17.70% 17.71%
收入增长率 50.09% 5.21% 2.96% 2.32% 0.30% -
期间费用率 5.44% 5.30% 5.24% 5.25% 5.34% 5.34%
预计现金流量根据北京宝昂 5 年期现金流量预测为基础，采用 10 年以上国
债到期收益率的平均值 3.41%作为无风险利率，按照同行业相关上市公司剔除财
务杠杆后的平均 Beta 系数再按同行业相关上市公司的平均杠杆水平测算出北京
宝昂的 Beta 系数 0.9424，再以沪深 300 成分股的几何平均收益率估算的 ERP 的
算术平均值 6.94%和企业特有的风险系数 2.94%测算权益成本，并参考评估基准
日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定债务资本成本
4.65%及通过“同花顺 iFind 金融资讯终端”查询，沪、深两市同行业相关上市公
司平均资本结构计算得出折现率 10.22%（10.22%=（3.41%+0.9424*6.94%+2.94%）
*71.57%+4.65%*（1-25%）*28.43%，税前为 13.60%）。经测算，包含商誉的资
产组或资产组组合可收回金额为 35,224.17 万元，大于资产组账面价值 34,363.42
万元，2021 年未计提减值准备。
公司在北京宝昂商誉进行减值测试的过程中，充分考虑宏观环境、行业环境、
实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉减值测试方法符合企业会计准则的相
关规定，2021 年未计提减值具有合理性。
（2）报告期内商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况
收购北京宝昂时的一般假设包括：持续经营假设；评估基准日后被评估单位
所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；国家对公司所处电子制造
行业及产品应用领域无重大的有关法律、法规、产业政策调整或不利变化，各项
扶持政策得到贯彻执行；假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域
发展政策无重大变化；假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；假设评估基准日后被评估单位
的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；假设被评估单位完全遵守所
有相关的法律法规；假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。报告期内商誉减值测试时除无“假设公司完全遵守所有有关的法律法规、假
5-1-2-105
设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响”等
两个假设外其他假设条件与收购时一般假设一致，并充分考虑商誉减值测试时点
的情况相应予以增加假设。
收购北京宝昂时的特殊假设包括：假设会计政策在重要方面保持一致；假设
公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；假
设公司保持现有的管理、核心技术团队。公司保持稳定性及连续性，无重大不利
变动，公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定；假设评估基准日后被评估
单位有关经营资质期满后能继续取得；假设评估基准日后被评估单位的现金流入
为平均流入，现金流出为平均流出。报告期内商誉减值测试时除无“假设会计政
策在重要方面保持一致”假设外其他假设条件与收购时假设一致，并充分考虑商
誉减值测试时点的情况相应予以增加“各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影
响”的假设。
综上，报告期内商誉减值测试时主要假设均以测试时点的情况进行假设，且
已充分考虑外部环境及公司经营等因素的影响。
北京宝昂商誉减值测试与收购评估关键参数选取对比如下：
报告期商誉减值测试方 是否具有一致
关键参数选择方法 收购时评估测试
法 性
折现率确定方法 加权平均资本成本 加权平均资本成本 一致
锦富技术、沃格光电、
莱宝高科、合力泰、深 智动力、科创新源、
可比公司选取 不一致
纺织 A、同兴达、维信 晶华新材、春秋电子
诺、联创电子、深天马 A
长期国债到期收益率平 10 年期国债到期收
无风险收益率 基本一致
均值 益率
权益 采用公认的成熟市
沪深 300 成分股的几何
资本 市场风险溢价 场(美国市场)的风险 不一致
平均收益率估算
成本 溢价进行调整
通过“同花顺 iFinD
通过“同花顺 iFinD 资
股票市场风险系 资讯”查询沪、深两
讯”查询沪、深两地同行 一致
数β 地同行业类似上市
业类似上市公司
公司
公司特有风险收
2.94% 0.50% 不一致
益率调整
债务资本成本 5 年期 LPR 1 年期 LPR 不一致
收益期 永续 永续 一致
报告期商誉减值测试的可比公司与收购评估时的可比公司发生变化，由 4 家
5-1-2-106
调整为 9 家，增加了数据可比性。市场风险溢价收购评估时采用成熟市场的风险
溢价进行调整，而商誉减值测试采用沪深 300 成分股的几何平均收益率估算，采
用的方法有所不同，但从测算结果看，两者差异不大。公司特有风险收益率调整
测算结果有差异，差异主要来自于两次评估所采用的对比方法不同，收购时是采
用北京宝昂和沃格光电在治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的差异确定公
司特有风险收益率调整，而商誉减值测试时是根据北京宝昂与全市场上市公司进
行对比。债务资本成本存在差异，收购评估时采用 1 年期 LPR，商誉减值评估时
考虑到同行业债务水平及公司目标资本结构的调整，采用了 5 年期 LPR。
综上所述，北京宝昂商誉减值测试与收购评估中所采用假设、关键参数等有
所变动，但不存在实质性差异。
4、沃特佳
（1）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎
沃特佳商誉形成和减值测试情况如下：
单位：万元
报告期各年度计提的商
企业合并 2021 年末
收购 收购比 收购对 誉减值准备
收购时间 形成的商 商誉账面
标的 例 价 2019 2020 2021
誉原值 余额
年 年 年
沃特佳 2016-7-31 100% 4,800.00 3,771.44 - - - 3,771.44
①2019 年末
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公
司拟商誉减值测试所涉及的深圳沃特佳科技有限公司与包含商誉相关的资产组
可回收价值资产评估报告书》（同致信德评报字(2020)第 040002 号），2019 年末，
公司按照预计未来现金流量的现值计算包含商誉的资产组或资产组组合可收回
金额，减值测试中采用的数据包括：收入增长率、预计毛利率、期间费用率及折
现率等关键指标。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年及以后
营业收入 15,078.00 15,221.34 15,359.74 15,492.69 15,648.62 15,648.62
营业成本 8,547.81 8,738.58 8,963.70 9,179.19 9,432.15 9,432.15
5-1-2-107
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年及以后
期间费用 2,257.25 2,325.59 2,397.63 2,472.70 2,551.79 2,551.79
毛利率 43.31% 42.59% 41.64% 40.75% 39.73% 39.73%
收入增长率 -7.24% 0.95% 0.91% 0.87% 1.01% -
期间费用率 14.97% 15.28% 15.61% 15.96% 16.31% 16.31%
预计现金流量根据沃特佳 5 年期现金流量预测为基础，采用 10 年以上国债
到期收益率的平均值 3.96%作为无风险利率，按照同行业相关上市公司剔除财务
杠杆后的平均 Beta 系数再按同行业相关上市公司的平均杠杆水平测算出北京宝
昂的 Beta 系数 1.2338，再以沪深 300 成分股的几何平均收益率估算的 ERP 的算
术平均值 6.35%和企业特有的风险系数 4.78%测算权益成本，并参考评估基准日
按银行贷款 5 年以上期的贷款利率 4.90%作为债务资本成本及通过“同花顺 iFind
金融资讯终端”查询，沪、深两市同行业相关上市公司平均资本结构计算得出折
现率 12.93%（12.93%=（3.96%+1.2338*6.35%+4.78%）*71.79%+4.90%*（1-25%）
*28.21%，税前为 17.20%）。经测算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金
额为 17,374.59 万元，大于资产组账面价值 7,691.75 万元，2019 年未计提减值准
备。
②2020 年末
2020 年末，公司按照预计未来现金流量的现值计算包含商誉的资产组或资
产组组合可收回金额，减值测试中采用的数据包括：收入增长率、预计毛利率、
期间费用率及折现率等关键指标。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年及以后
营业收入 11,562.91 11,918.18 12,280.08 12,659.01 13,045.16 13,045.16
营业成本 6,698.26 6,937.52 7,167.18 7,424.25 7,693.46 7,693.46
期间费用 2,387.60 2,478.78 2,573.99 2,673.72 2,777.90 2,777.90
毛利率 42.07% 41.79% 41.64% 41.35% 41.02% 41.02%
收入增长率 -44.14% 3.07% 3.04% 3.09% 3.05% -
期间费用率 20.65% 20.80% 20.96% 21.12% 21.29% 21.29%
预计现金流量根据沃特佳 5 年期现金流量预测为基础，采用 10 年以上国债
到期收益率的平均值 3.70%作为无风险利率，按照同行业相关上市公司剔除财务
杠杆后的平均 Beta 系数再按同行业相关上市公司的平均杠杆水平测算出北京宝
5-1-2-108
昂的 Beta 系数 1.3164，再以沪深 300 成分股的几何平均收益率估算的 ERP 的算
术平均值 7.04%和企业特有的风险系数 4.73%测算权益成本，并参考评估基准日
5 年期 LPR 上浮一定比例后的 4.90%作为债务资本成本及通过“同花顺 iFind 金
融资讯终端”查询，沪、深两市同行业相关上市公司平均资本结构计算得出折现
率 12.06%（12.06%=（3.70%+1.3164*7.04%+4.73%）*59.81%+4.90%*（1-25%）
*40.19%，税前为 16.08%）。经测算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金
额为 10,155.09 万元，大于资产组账面价值 7,322.77 万元，2020 年未计提减值准
备。
③2021 年末
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公
司拟商誉减值测试所涉及的深圳沃特佳科技有限公司与商誉相关的资产组可收
回金额资产评估报告书》（同致信德评报字（2022）第 040004 号），22021 年末，
公司按照预计未来现金流量的现值计算包含商誉的资产组或资产组组合可收回
金额，减值测试中采用的数据包括：收入增长率、预计毛利率、期间费用率及折
现率等关键指标。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年及以后
营业收入 15,019.50 15,303.81 15,569.89 15,882.66 16,187.78 16,187.78
营业成本 10,407.04 10,669.86 10,935.67 11,235.17 11,530.53 11,530.53
期间费用 2,324.09 2,379.91 2,415.24 2,488.17 2,592.35 2,592.35
毛利率 30.71% 30.28% 29.76% 29.26% 28.77% 28.77%
收入增长率 12.02% 1.89% 1.74% 2.01% 1.92% -
期间费用率 15.47% 15.55% 15.51% 15.67% 16.01% 16.01%
预计现金流量根据沃特佳 5 年期现金流量预测为基础，采用 10 年以上国债
到期收益率的平均值 3.41%作为无风险利率，按照同行业相关上市公司剔除财务
杠杆后的平均 Beta 系数再按同行业相关上市公司的平均杠杆水平测算出沃特佳
的 Beta 系数 1.0399，再以沪深 300 成分股的几何平均收益率估算的 ERP 的算术
平均值 6.94%和企业特有的风险系数 2.99%测算权益成本，并参考评估基准日 5
年期 LPR4.65%作为债务资本成本及通过“同花顺 iFind 金融资讯终端”查询，沪、
深两市同行业相关上市公司平均资本结构计算得出折现率 9.78%（9.78%=
5-1-2-109
（3.41%+1.0399*6.94%+2.99%）*62.15%+4.65%*（1-25%）*37.85%，税前为
13.00%）。经测算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 10,850.06 万元，
大于资产组账面价值 8,009.88 万元，2021 年未计提减值准备。
报告期公司在沃特佳商誉进行减值测试的过程中，充分考虑宏观环境、行业
环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉减值测试方法符合企业会计准
则的相关规定。
（2）报告期内商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况
报告期内商誉减值测试时也使用了收购时的主要假设，并充分考虑商誉减值
测试时点的情况相应予以假设。
沃特佳商誉减值测试与收购评估关键参数选取对比如下：
是否具有一
关键参数选择方法 报告期商誉减值测试方法 收购时评估测试
致性
折现率确定方法 加权平均资本成本 权益资本成本 不一致
深天马 A、联创电子、莱宝 20 家显示器件行业
可比公司选取 不一致
高科、合力泰、维信诺 上市公司
长期国债到期收益
无风险收益率 长期国债到期收益率平均值 一致
率平均值
权
益 沪深 300 成分股的
沪深 300 成分股的几何平均
资 市场风险溢价 几何平均收益率估 一致
收益率估算
本 算
成 通过“同花顺 iFinD
通过“同花顺 iFinD 资讯”查
本 股票市场风险 资讯”查询沪、深两
询沪、深两地同行业 一致
系数 β 地同行业
类似上市公司
类似上市公司
公司特有风险
2.99%-4.78% 5.00% 基本一致
收益率调整
5 年期 LPR、银行贷款 5 年以
债务资本成本 无 不一致
上期的贷款利率
收益期 永续 永续 一致
报告期商誉减值测试折现率确定方法与收购时不同，主要系收购时与减值测
试时沃特佳目标资本结构有所不同所致。另外商誉减值测试可比公司与收购评估
时的可比公司发生变化，由 20 家调整为 5 家，但报告期商誉减值测试可比公司
保持稳定。且其余参数选择方法保持了一致。
综上所述，由于收购发生年份较早，沃特佳商誉减值测试与收购评估中所采
用假设、关键参数等有所变动，差异具有合理性。
5-1-2-110
（四）针对子公司沃特佳的商誉未计提减值的原因
公司于 2016 年 7 月 31 日并购沃特佳，合并成本 4,800.00 万元。按照《企业
会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，公司在编制购买日的合并会计报
表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，其中可辨认资产的公允
价值 1,766.19 万元，负债的公允价值 737.63 万元，合并形成商誉初始账面价值
3,771.44 万元。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司对包含沃特佳商誉的相关资产组或
资产组组合进行减值测试，各年末包含商誉的资产组可收回金额和资产组账面价
值如下，详细测算过程见“（三）商誉减值测试参数，商誉减值计提是否充分、
谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因
及合理性”之“4、沃特佳”。
单位：万元
时间 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额 10,850.06 10155.09 17374.59
资产组账面价值 8,009.88 7,322.77 7,691.75
由上表可知，2019 年末、2020 年末和 2021 年末，包含沃特佳商誉的资产组
可收回金额均大于资产组账面价值，故各年末未计提商誉减值，具有合理性。
五、商誉减值测试预测业绩与 2021 年实际业绩比较情况，如果存在差异，
说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
（一）商誉减值测试预测业绩与 2021 年实际业绩比较情况，如果存在差异，
说明差异原因及合理性
因深圳汇晨、东莞兴为和北京宝昂系 2021 年收购，故 2020 年末未对其业绩
情况进行预测。下面仅对沃特佳情况进行分析。
2020 年末沃特佳商誉减值测试预测业绩与 2021 年披露业绩对比情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 营业利润
2021 年预测数 11,562.91 6,698.26 534.80 1,852.80 2,384.69
2021 年实际数 13,214.42 8,760.43 370.71 1,813.73 2,184.83
差异 1,651.51 2,062.17 -164.09 -39.07 -199.86
5-1-2-111
差异百分比 14.28% 30.79% -30.68% -2.11% -8.38%
由上表可知，营业收入 2021 年实际数比 2020 年预测数增加 1,651.51 万元，
主要系公司 2021 年新增 OLED 切割业务所致；营业成本 2021 年实际数比 2020
年预测数增加 2,062.17 万元，一方面由于新增 OLED 业务相应增加了营业成本，
另一方面由于疫情影响，人工成本上升导致了成本增加；销售费用 2021 年实际
数比 2020 年预测数减少 164.09 万元，主要系 2021 年将销售运费计入营业成本
项目核算所致；管理费用 2021 年实际数与预测数相差不大；营业利润较预测数
减少 292.15 万元，主要系公司人工成本等上升导致产品毛利率下降所致。
（二）是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司商誉的账面价值为 24,149.31 万元，占总资产
的比例为 8.71%。该等商誉系因公司 2016 年起陆续收购非同一控制下企业合并
所确认的。根据《企业会计准则》规定，企业合并形成的商誉，不作摊销处理，
至少在每年年度终了进行减值测试。公司按规定对该等商誉进行减值测试，尚未
发现需计提商誉减值准备的情形。未来，如果沃特佳、深圳汇晨、北京宝昂或东
莞兴为的经营业绩出现大幅下滑且无扭转希望，则该等股权收购所形成的商誉将
面临计提减值准备的风险，可能对公司的损益情况造成重大不利影响。
保荐机构在《发行保荐书》“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“五、
发行人存在的主要风险”之“（二）财务风险”和《保荐机构尽职调查报告》“第
十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）财务风险”
部分对商誉减值风险进行了披露。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、访谈发行人的高级管理人员，了解发行人收购三家子公司的背景和原因
以及发行人业务转型是否存在不确定性，了解发行人转型的具体原因、转型所具
有的优势与不足，了解是否有转型所具备的市场、人员、管理经验；
2、查阅发行人收购子公司等商誉形成的公告、定期报告、招股说明书、相
关收购协议和收购时的评估报告，并访谈财务部相关人员，了解商誉形成过程，
5-1-2-112
并复核商誉计算过程；
3、询问公司管理层，了解收购标的资产的背景与原因，是否存在业绩承诺
以及未设定业绩承诺的原因；
4、取得被收购公司报告期主要财务数据，将其与收购评估时的同期预测数
据进行比较，并了解报告期内标的公司的运营情况；
5、复核报告期内商誉减值测试的计算过程，获取评估机构出具的评估报告，
分析并复核公司在减值测试中运用的关键假设和相关参数等，复核商誉减值测试
过程及方法的合理性；
6、对发行人财务总监进行访谈，了解相关标的公司报告期和目前经营情况，
了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉进一步减值的迹象。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人收购三家子公司主要系为进一步完善产业链布局、与该等公司形
成协同效应、实现业务转型升级；未来业务转型能否成功存在一定的不确定性，
保荐机构已对可能导致公司业务转型升级失败的有关风险进行了相应提示；发行
人进行业务转型的具体原因系原有业务的毛利水平整体呈下降趋势，发行人为增
强核心竞争力、提升公司整体经营业绩制定了业务转型战略；发行人转型具有技
术研发、品质管理、客户资源等方面的优势，但也存在资金实力上不足；发行人
具备业务转型的市场、人员、管理经验；
2、报告期内商誉系由于收购沃特佳、深圳汇晨、东莞兴为和北京宝昂四家
子公司形成，标的公司报告期内业绩良好，存在业绩承诺的标的公司均已完成业
绩承诺，不存在收取业绩补偿和损害中小股东利益的情形；
3、2021 年，深圳汇晨和东莞兴为实际业绩均好于收购时预测业绩，北京宝
昂实际收入少于评估师预测收入，主要系 OCA 及光学膜业务因客户需求、市场
开发未达预期（达成率 50.6%）所致，具有合理性，利润总额和净利润实际数好
于预期，主要由于北京宝昂强化内部经营管理，进行负毛利产品管控所致，具有
合理性；
4、报告期内公司在每年年末对商誉进行了减值测试，公司商誉减值计提充
5-1-2-113
分、谨慎，报告期各期商誉减值测试使用关键参数、假设与收购时评估选取不存
在实质性差异；报告期内，包含沃特佳商誉的资产组可收回金额均大于资产组账
面价值，故各年末未计提商誉减值，具有合理性；
5、2020 年末，公司尚未收购深圳汇晨、东莞兴为和北京宝昂，仅对沃特佳
进行了商誉减值测试，沃特佳商誉减值测试预测业绩与 2021 年实际业绩相比，
营业收入和营业成本、销售费用存在一定差异，营业收入增加系当年 OLED 业
务规模增加所致，营业成本增加系当年人力资源成本增高和销售运费计入营业成
本所致，销售费用减少系销售运费计入营业成本项目核算所致，具有合理性；截
至目前，沃特佳、深圳汇晨、东莞兴为和北京宝昂经营正常，最近三年均实现盈
利，呈现良好发展态势，但如果未来上述子公司经营业绩出现大幅下滑且无扭转
希望，则该等股权收购所形成的商誉将面临计提减值准备的风险，可能对公司的
损益情况造成重大不利影响，相关商誉减值风险已充分披露。
5-1-2-114
问题 9
根据申请文件，申请此前次募投项目变更较多，且实现效益未达预期。请
申请人：（1）说明并披露前次募集资金的实际使用情况，前次募投项目实现效益
情况未达预期、多次变更募集资金的原因及合理性；（2）结合前次募投项目预计
后续进展情况、预计效益的实现情况、拟采取的措施及有效性，说明前次募投
项目决策是否谨慎合理；（3）结合前述情况，说明是否对未来生产经营产生重大
不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明并披露前次募集资金的实际使用情况，前次募投项目实现效益情
况未达预期、多次变更募集资金的原因及合理性
（一）前次募集资金的实际使用情况
经中国证券监督管理委员会 2018 年 3 月 23 日《关于核准江西沃格光电股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]519 号）核准，公司 2018
年公开发行人民币普通股 23,648,889 股，每股面值人民币 l.00 元，发行价格为每
股人民币 33.37 元。实际募集资金总额为人民币 789,163,425.93 元，扣除各项发
行费用人民币 50,993,425.93 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
738,170,000.00 元。上述募集资金已由申港证券股份有限公司（以下简称“申港
证券”）于 2018 年 4 月 12 日汇入公司募集资金专户，业经中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具勤信验字【2018】第 0025 号《验资报告》。
公司前次募集资金投资的建设项目包括“TFT-LCD 玻璃精加工项目”、“特
种功能镀膜精加工项目”和“研发中心建设项目”。截至 2021 年 12 月 31 日，公
司尚未使用的募集资金净额为人民币 3,001.04 万元，占前次募集资金净额的
4.07%，募集资金账户余额为人民币 3,001.04 万元（含存款利息收入及现金管理
收益），公司的“TFT-LCD 玻璃精加工项目”资金支付进度为 100.00%，“特种功
能镀膜精加工项目”已提前终止，“研发中心建设项目”资金支付进度为 80.34%，
剩余资金将继续用于募集资金投资项目的建设。
截至 2021 年 12 月 31 日，前次募集资金的实际使用情况具体如下：
5-1-2-115
前次募集资金使用情况对照表
截至 2021 年 12 月 31 日
单位：人民币元
募集资金总额 738,170,000.00 已累计投入募集资金总额 512,587,493.19
变更用途的募集资金总额 221,169,665.05 各年度使用募集资金总额
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
变更用途的募集资金总额比例 29.96%
164,753,987.41 91,501,166.91 130,304,641.23 126,027,697.64
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额 可使用状态日
序 承诺投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际承诺投资 募集前承诺投 募集后承诺投
实际投资项目 累计投资金额 与累计投资金 期（或截止日项
号 项目 资金额 资金额 金额 资金额 资金额 目完成程度）
额的差额
TFT-LCD 玻璃精 TFT-LCD 玻璃精 2021 年 12 月 31
1 347,330,000.00 287,330,000.00 287,330,000.00 347,330,000.00 287,330,000.00 298,766,746.64 11,436,746.64
加工项目 加工项目 日前
特种功能镀膜精加 特种功能镀膜精加
2 250,170,000.00 89,000,334.95 89,000,334.95 250,170,000.00 89,000,334.95 89,000,334.95 -- 提前终止（注 1）
工项目 工项目
3 研发中心建设项目 研发中心建设项目 80,670,000.00 80,670,000.00 80,670,000.00 80,670,000.00 80,670,000.00 64,808,374.59 -15,861,625.41 注2
4 补充流动资金 补充流动资金 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,012,037.01 12,037.01 不适用
5 - 永久补充流动资金 -- 236,233,614.16 236,233,614.16 -- 236,233,614.16 236,233,614.16 --
合计 738,170,000.00 753,233,949.11 753,233,949.11 738,170,000.00 753,233,949.11 748,821,107.35 -4,412,841.76 —
注 1：“特种功能镀膜精加工项目”受宏观环境进一步严峻影响，且公司所处行业的技术迭代更新加快，出于对投资风险把控和维护广大股东利益等
多因素综合考虑，公司对持有募投项目的投资态度有所谨慎。提前终止特种功能镀膜精加工项目也是为了在不确定风险增加的情况下降低公司投资及经
5-1-2-116
营风险，不存在损害股东利益的情况。该提前终止事项于 2020 年 9 月 25 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议并通过
了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》，并且经 2020 年 10 月 20 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议通过。
注 2：“研发中心建设项目”因公司信誉良好，在采购过程中，部分设备工程款采取分段付款方式，截至报告日，存在已采购设备工程合同尚未达到
约定的付款情形，若将该部分应付款项计入，本项目投入进度为 100%。
5-1-2-117
（二）前次募投项目实现效益情况未达预期的原因及合理性
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际投资的建设项目所实现的
效益情况如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日累
序 预期效益 计实现效
项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 益
号
项目完全建成达产后，
正常经营年份年营业收
TFT-LCD 玻璃
1 入 31,700 万元，年税后 764.84 1,541.76 34.75 2,936.72
精加工项目
净利润 7,833.01 万元，
净利润率 24.71%
项目完全建成达产后，
正常经营年份年营业收
特种功能镀膜精
2 入 29,500 万元，年税后 -952.72 -2,309.66 -1,351.91 -4,983.24
加工项目
净利润 8,115.93 万元，
净利润率 27.51%
研发中心建设项
3 - - - - -
目
注：研发中心建设项目无法单独核算效益。
“TFT-LCD 玻璃精加工项目”与“特种功能镀膜精加工项目”的实现效益
情况均未达预期，主要原因如下：
1、TFT-LCD 玻璃精加工项目
（1）黄光蚀刻业务收入不及预期导致项目整体收入未达预期
玻璃精加工项目可细分为薄化、镀膜和黄光蚀刻三类业务，其中薄化、镀膜
业务的收入实现情况相对较好、符合预期。但黄光蚀刻业务系公司在原有的光电
玻璃薄化、镀膜、切割等主要业务的基础上延伸出的新业务，该业务的收入实现
情况与预期差距较大，导致项目的整体收入不及预期。
黄光蚀刻业务的收入不及预期主要系市场需求增长不及预期和行业竞争的
加剧所致。受国际贸易摩擦、新冠疫情扩散等因素影响，宏观经济增速放缓，智
能手机等消费电子产品的市场需求增长不及预期。以智能手机为例，根据中国信
通院的统计数据，2018 年至 2021 年国内手机市场总体出货量的增长率分别为
-15.6%、-6.2%、-20.8%、13.9%，较公司 2017 年对该项目进行可行性分析和效
益测算时显著下降。消费电子产品等终端产品的市场需求疲软导致上游的光电玻
5-1-2-118
璃精加工业务市场需求增长不及预期，加之行业竞争的加剧，使得公司黄光蚀刻
业务的订单获取情况与预期差距较大、销售收入未达预期。
（2）制造成本、期间费用高于预期
公司在 2017 年对该项目进行效益测算时，预计未来人力成本的变动将较为
平稳。但根据江西省统计局的统计数据，2018 年至 2020 年，江西省规模以上企
业生产制造及有关人员的年平均工资增速分别为 6.2%、6.7%和 4.5%，增速较快，
导致公司该项目的制造成本高于预期。
此外，公司为进一步提升核心竞争力，近年来不断加强新技术、新产品开发，
引进优秀人才并扩大投资规模，研发费用、管理费用等期间费用增幅较大，导致
按收入比例分摊至该募投项目的期间费用高于预期。
（3）实施进度延期、投资规模缩减导致产能未按预期及时、充分释放
因市场需求增长放缓、行业竞争加剧，为有效控制投资风险，公司结合最新
的市场情况和自身战略规划审慎研究后，将该项目的投资总额由 34,733 万元缩
减至 28,733 万元，并将其实施进度由 2019 年完成推迟至 2021 年完成，使得该
项目的产能未能按照预期及时、充分释放。
综上所述，“TFT-LCD 玻璃精加工项目”实现效益不及预期主要系市场需求
增长放缓、行业竞争加剧导致黄光蚀刻业务的销售收入未达预期，制造成本和期
间费用高于预期以及项目实施进度延期，投资规模缩减导致产能未按预期及时、
充分释放所致，具有合理性。
2、特种功能镀膜精加工项目
（1）公司市场拓展情况不及预期
该项目是为智能手机的 3D 玻璃盖板镀上特种功能膜层，系公司在原有的
FPD 光电玻璃镀膜业务基础上开发、拓展的新市场领域，其目标客户群体与公司
原有客户不完全重叠。
受市场需求增长放缓、行业竞争加剧等因素影响，公司在该业务领域的市场
拓展情况不及预期，导致该项目的订单获取、收入实现情况不及预期。
（2）项目提前终止
公司所处行业具有资金密集型特点，对固定资产投资规模和研发投入规模要
5-1-2-119
求较高。随着公司于 2019 年启动由精加工业务向产品制造转型的战略，公司对
资金的需求也日益快速增加。
考虑到在需求增长放缓、竞争加剧的市场环境下，“特种功能镀膜精加工项
目”盈利能力将低于预期，为有效控制投资风险、提高募集资金使用效率，公司
经审慎研究后于 2020 年决定提前终止该项目，该项目的剩余未使用募集资金用
作永久补充流动资金。
截至该项目终止时，该项目实际投入金额占原计划投入金额的比例为
35.58%。
综上所述，“特种功能镀膜精加工项目”的实现效益不及预期主要系受市场
需求增长放缓、行业竞争加剧以及公司启动产品化转型战略的影响，公司特种功
能镀膜业务的市场拓展情况不及预期、提前终止该项目所致，具有合理性。
（三）多次变更募集资金的原因及合理性
1、变更情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际投资项目的变更情况具体
如下：
（1）2018 年度变更
公司于 2018 年 7 月 5 日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第
七次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。为充分利用
公司现有资源，发挥公司现有资源的整合优势，提高募集资金使用效率，此次变
更实施地点的募投项目为“TFT-LCD 玻璃精加工项目”、“特种功能镀膜精加工
项目”以及“研发中心建设项目”。
募投项目名称 原实施地点 变更后实施地点
沃格工业园新厂区（A 栋、E
TFT-LCD 玻璃精加工项目 沃格工业园新厂区（C 栋）
栋），沃格工业园老厂区
沃格工业园新厂区（B 栋、E
特种功能镀膜精加工项目 沃格工业园新厂区（B 栋）
栋）
研发中心建设项目 沃格工业园新厂区（F 栋） 沃格工业园新厂区（A 栋）
注 1：沃格工业园新厂区地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区华电公司以东、
赛维大道以北、光明路以南；
注 2：沃格工业园老厂区地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区西城大道沃格工
业园。两个园区相距 800 米左右。
5-1-2-120
（2）2020 年度变更
公司于 2020 年 9 月 25 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五
次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实
施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》。该议案于 2020 年 10
月 20 日经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
①对 TFT-LCD 玻璃精加工项目投资总额进行调整及增加项目实施地点暨调
整项目实施进度：TFT-LCD 玻璃精加工项目投资总额拟由原计划 34,733.00 万元
调整为 28,733.00 万元,其余募集资金 6,000 万元用于永久补充流动资金；新增的
项目实施地点位于江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道 9 号厂区，与
原实施地点间隔不到 100 米；项目实施进度调整至 2021 年 12 月 31 日前完成。
②公司终止特种功能镀膜精加工项目，将项目的剩余未使用募集资金
17,372.53 万元及其孳息（实际结转时项目专户资金余额为 17,623.10 万元）永久
补充流动资金。
③为更好的整合研发资源，充分利用东莞市松山湖区的地理优势，增强公司
行业信息沟通交流，公司新增研发中心建设项目实施主体及实施地点：新增实施
主体为公司子公司东莞市尚裕实业投资有限公司、新增实施地点为东莞市松山湖
高新技术产业开发区工业东路 20 号厂区。同时，将项目实施进度调整至 2021 年
12 月 31 日前完成。
2、变更原因及合理性
上述变更的主要原因如下：
（1）2018 年度变更
本次变更前次募投项目的实施地点系公司为进一步优化厂区建设规划的布
局合理性，有利于降低项目建设成本和项目建成后的生产运营成本。
本次变更前后的实施地点距离较近，未改变前次募集资金的用途及项目实施
的实质内容，不影响前次募投项目的正常进行，具有合理性。
（2）2020 年度变更
①变更时的产能已能够基本满足未来订单需求
随着全球经济增速的放缓，行业增速下降，终端需求增长放缓。以智能手机
5-1-2-121
为例，根据中国信通院的统计数据，2018 年至 2019 年国内手机市场总体出货量
同比下降 15.6%、6.2%，2020 年 1-6 月同比下降 17.7%。
截至 2020 年 9 月公司董事会决议调整前次募投项目时，公司 TFT-LCD 玻璃
精加工项目及特种功能镀膜精加工项目所投资的设备及产能已基本能满足相关
业务的未来订单需求。如果继续按照预定计划实施募投项目，将造成产能过剩，
降低募集资金使用效率。
②公司启动产品化转型战略
OLED、Mini LED 等新型显示技术的发展为公司带来了新挑战、新机遇以及
更广阔的发展空间。公司结合内外部环境及自身发展需求的变化，为提升公司所
处行业产业链地位，制定了“以技术研发为核心，以提升产品品质服务为目标，
完善产业链布局，实现产品化转型”发展战略。进行产品化转型需加大对固定资
产的投资规模和研发投入的规模，公司对资金的需求也日益快速增加。
为顺应公司的产品化转型战略，公司根据行业形势、技术发展方向及市场需
求，同时结合自身运营情况，经谨慎研究后调减 TFT-LCD 玻璃精加工项目的投
资额度并提前终止特种功能镀膜精加工项目，使用剩余募集资金用于永久补流，
以提升募集资金使用效率，降低公司资金使用成本及其他运营成本。
③公司前次募投项目所处地域的研发优势不明显
公司所处的新型显示器件行业技术迭代升级快，公司需要时刻了解、掌握市
场最前沿的技术动态并与客户、供应商、同行业公司保持沟通交流，若公司新技
术、新工艺、新产品不能持续研发与升级，将会对公司竞争力带来不利影响。
公司研发中心建设项目原计划在江西省新余市建设，由于地域限制在一定程
度上导致公司与客户关于研发事宜沟通交流不便。随着公司产品及业务的转型升
级，公司需要扩大管理及研发团队，进一步提升与客户的沟通效率，降低研发成
本，增强公司核心竞争力，故新增东莞市松山湖高新区、东莞尚裕为研发中心建
设项目的实施地点和实施主体。
综上所述，公司调整 TFT-LCD 玻璃精加工项目投资额度和实施进度、提前
终止特种功能镀膜精加工项目的主要原因系受全球经济增速放缓、行业增速下
降、终端需求增长放缓等因素影响，公司已有产能可以基本满足未来订单需求以
及公司启动产品化转型战略所致；公司调整研发中心建设项目实施主体及实施地
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点系为提升与客户的沟通效率、增强公司的研发优势。
公司对前次募投项目进行上述变更有利于提高前次募集资金的使用效率、增
强公司的核心竞争力，具有合理性。
上述有关前次募集资金的实际使用情况，前次募投项目实现效益情况未达预
期、多次变更募集资金的原因及合理性已在《保荐机构尽职调查报告》 第九章 关
于发行人募集资金运用的调查”之“一、前次募集资金使用情况”中进行披露。
二、结合前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况、拟采取
的措施及有效性，说明前次募投项目决策是否谨慎合理
（一）前次募投项目预计后续进展情况及预计效益的实现情况
1、TFT-LCD 玻璃精加工项目
根据变更后的计划投资额度及实施进度，截至 2021 年 12 月 31 日，TFT-LCD
玻璃精加工项目已完成实施。该项目的实施完成提高了公司光电玻璃精加工业务
的产能，有助于提升公司的核心竞争力，目前处于正常的生产经营状态中。
未来随着全球经济逐步复苏，智能手机、平板电脑、电视等终端产品的市场
需求增加，TFT-LCD 玻璃精加工业务的需求将进一步增长，该项目实现的效益
情况有望提升。
2、特种功能镀膜精加工项目
项目终止时已购买的特种功能镀膜精加工设备及其他相关投入目前处于正
常的生产经营状态中，AR、AF 等新研发的特种功能镀膜技术当前处于小批量生
产阶段。
公司是国内少数几家同时具备 AG、AR、AF 三项技术叠加的厂商之一，在
该业务领域具有较强的竞争优势。未来随着经济复苏、市场需求增加以及公司加
大对车载显示等新兴市场的开拓力度，该项目实现的效益情况有望得到好转。
3、研发中心建设项目
若将已采购设备的应付款项计入，研发中心建设项目的投入进度已达 100%，
该项目预计将于 2022 年上半年完成全部设备的安装及竣工验收工作。研发中心
建设完成后不直接生产产品，其产生的效益无法单独核算，但其将为公司 Mini
LED、UTG、3A（AG、AR、AF）等未来重点战略发展方向提供重要的技术支
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持，能够进一步提升公司的核心技术竞争力，有利于公司整体业绩的提升。
（二）拟采取的措施及有效性
为提高前次募投项目所实现的效益、增强公司的市场竞争力、提升公司的整
体经营业绩，公司拟采取的措施如下：
1、充分发挥与新收购子公司的协同效应
公司在原有主营业务光电玻璃精加工的基础上，制定了“以技术研发为核心，
以提升产品品质服务为目标，完善产业链布局，实现产品化转型”的发展战略目
标，向光电显示器件业务进行转型升级。
公司先后收购了深圳汇晨、北京宝昂、东莞兴为等控股子公司，前述新收购
子公司与公司同属新型显示器件产业的中上游，其主要产品分别为背光模组、光
学膜材和触摸屏幕等。收购前述子公司后，公司已基本打通触控显示模组全产业
链条，具备一体化的生产能力，产业链条进一步延伸、完善，产业链地位进一步
提升。
公司将充分发挥与上述新收购子公司在研发、生产、供应商资源、客户资源
等方面的协同效应，为客户提供多品类显示器件产品及精加工服务，提升客户粘
性、增强公司核心竞争力。
2、持续加大研发投入力度
公司将持续加大研发投入力度，积极利用公司研发核心竞争优势，加强与终
端客户的配合研发，并加快将 AR 镀膜、AF 镀膜、Mini LED 玻璃基板相关技术
等核心技术推向市场。通过公司东莞松山湖研发中心建设为契机，为各项研究开
发工作提供完善平台，从而形成由公司总部研发中心、各事业部研发机构组成的
多层次技术创新体系，实现核心技术、生产技术和新技术开发方面的全面创新与
研发能力。
3、加大市场开拓力度
公司具有良好的行业口碑和客户认知度，在多年的发展过程中逐渐积累了一
批优质的核心客户，并取得了客户的高度认可。未来，公司将一方面围绕核心客
户进行业务规划和战略布局，开展与核心客户体系的深层次对接，提高核心客户
在多业务板块的全面合作层次，进一步扩大与现有客户的业务规模；另一方面，
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通过业务转型切入车载显示、Mini LED 相关产品等新的市场领域，注重新客户、
新市场的开拓，优化客户结构，拓宽市场渠道，拓展发展空间。
同时，公司将充分利用多年来在行业树立的品牌优势，未来在立足于拓宽国
内市场的基础上，进一步加强国际市场业务的拓展，积极实施走出去战略，进一
步拓展海外客户，扩大公司在整个行业的市场份额，实现公司销售规模、销售利
润的双增长。
4、引进优秀人才、提升管理水平
公司将继续引进优秀、高端人才，建立科学、高效的管控模式和长效激励约
束机制，打造企业与员工命运共同体，进一步深化“同创分享，共赢未来”的企
业理念。
公司还将继续深化内部管理体系，在目前已建立的管理制度基础上，继续加
大落实精细化管理、标准化管理、专业化管理的力度，推动管理水平与公司治理
水平的提升，进一步降本增效。
（三）前次募投项目决策是否谨慎合理
公司前次募投项目均基于当时的市场情况及产业政策、公司战略，经过充分、
详细、科学的论证分析，并进行了可行性研究，由专业的可行性研究机构出具了
《可行性研究报告》，对业务及市场发展趋势、产业政策等项目可行性条件进行
了详细研究和分析论证。
虽然公司在进行项目论证分析时保持了足够的谨慎性，但近年来国际贸易摩
擦、新冠疫情扩散等突发因素使得全球经济增长放缓、市场需求增速下降、行业
竞争加剧以及公司自身的市场开拓情况不及预期，最终导致公司前次募投项目实
现效益未达预期。
公司及时根据市场环境和公司战略规划的变化，经谨慎研究后对前次募集资
金的使用计划作出调整，提高了前次募集资金的使用效率，维护了全体股东的利
益。公司还依据最新的市场情况制定了产品化转型战略和切实可行的措施，有助
于提升前次募投项目的未来效益和公司的整体经营业绩。
公司前次募投项目的决策均按照相关法律法规履行了必要的审批程序及信
息披露义务，相关决策程序合法合规。
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综上，公司前次募投项目相关决策谨慎、合理。
三、结合前述情况，说明是否对未来生产经营产生重大不利影响
2019 年以来，受国际贸易摩擦、新冠疫情扩散等因素影响，国际宏观经济
低迷，行业增速放缓，市场需求增长不及预期，行业竞争加剧，公司在黄光蚀刻、
特种玻璃镀膜等细分业务领域的订单获取情况低于预期。
但公司及时根据市场环境的变化，制定了产品化转型的发展战略，并经谨慎
研究后对前次募集资金的使用计划作出调整，提高了前次募集资金的使用效率，
维护了全体股东的利益。
随着全球经济的复苏和信息技术产业的快速发展，下游终端产品将呈现持续
发展局面，尤其是 5G 通信技术、新型显示技术和大屏化趋势的发展将拉动手机、
电视等终端产品的替换需求，新能源汽车市场的火爆则为新型显示器件行业带来
新的市场空间、提供重要的发展机遇，未来行业的市场需求将保持稳定增长。
此外，公司已从业务协同、技术研发、市场开拓、人力资源、内部管理等方
面制定了切实可行的措施，以提升公司竞争力。
因此，预计未来前次募投项目所实现效益将逐渐改善，不会对公司未来的生
产经营产生重大不利影响。
四、相关风险披露是否充分
保荐机构在《发行保荐书》“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“五、
发行人存在的主要风险”之“（一）经营风险”和《保荐机构尽职调查报告》“第
十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（一）经营风险”
部分对前次募投项目效益未达预期相关风险进行了补充披露，具体如下：
“11、前次募投项目效益未达预期的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，受市场需求增长放缓、行业竞争加剧、发行人市
场开拓情况不及预期、制造成本和期间费用增长较快等因素影响，发行人前次募
投项目“TFT-LCD 玻璃精加工项目”和“特种功能镀膜精加工项目”最近三年
实现效益未达预期。尽管发行人已及时根据市场环境的变化，经谨慎研究后对前
次募集资金的使用计划作出调整，提高了前次募集资金使用效率，并为提高未来
前次募投项目的效益情况和公司整体的经营业绩制定了发展战略和相关措施。但
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若未来市场环境进一步恶化，发行人将面临前次募投项目效益持续不及预期甚至
进一步下滑的风险。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告并复核相关工作底稿，核查
前次募集资金的实际使用情况、实现效益情况及历次变更情况；
2、取得发行人出具的相关说明，核查发行人前次募投项目实现效益情况未
达预期、多次变更募集资金的原因以及对未来生产经营的影响；
3、查阅国内手机市场总体出货量、江西省规模以上企业生产制造及有关人
员的年平均工资等公开数据，分析发行人前次募投项目实现效益情况未达预期、
多次变更募集资金的合理性；
4、取得发行人出具的相关说明，核查前次募投项目预计后续进展情况、预
计效益的实现情况及拟采取的措施；
5、查阅前次募集资金的可行性分析报告、与前次募投项目决策相关三会文
件及信息披露文件，核查前次募投项目决策是否谨慎合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、前次募集资金到位后，发行人结合市场环境的变化和公司未来发展战略
经谨慎研究后对前次募集资金的使用计划进行了多次变更，发行人就变更事项履
行了必要的决策程序及信息披露义务，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前次募
集资金的实际使用情况与信息披露文件相符，符合相关法律法规的规定；前次募
投项目实现效益情况未达预期主要系受到市场环境变化影响及公司根据市场变
化、自身战略对投资计划作出调整的影响，具有合理性；多次变更募集资金主要
系为了顺应市场环境和公司发展战略的变化、提高募集资金的使用效率、提高公
司的核心竞争力、维护股东利益，具有合理性；
2、前次募投项目尚未完成的建设工作正按计划有序进行，发行人为提高前
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次募投项目所实现的效益已制定有效的措施，前次募投项目投资决策系基于当时
的宏观经济及产业政策、公司战略评估后作出，并根据市场环境和公司战略的变
化及时进行了调整，相关决策程序和信息披露合法合规，项目决策谨慎、合理；
3、前次募投项目实现效益未达预期不会对发行人未来的生产经营产生重大
不利影响，发行人已对前次募投项目效益未达预期的风险进行了披露，相关风险
披露充分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为江西沃格光电股份有限公司《关于江西沃格光电股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》之盖章页）
江西沃格光电股份有限公司
2022 年 6 月 日
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（本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于江西沃格光电股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春 薛小锋
保荐机构：华西证券股份有限公司
2022 年 6 月 日
5-1-2-130
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江西沃格光电股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：
鲁剑雄
保荐机构：华西证券股份有限公司
2022 年 6 月 日
5-1-2-131
