证券代码：603773          证券简称：沃格光电         公告编号：2022-063


                    江西沃格光电股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
            及相关主体承诺的公告（二次修订稿）

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江西沃格光电股份有限公司（以下称“公司”）2021 年度非公开发行 A 股
股票事项（以下简称“本次发行”）经公司第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十五次会议、2021 年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十五次
会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    1、主要假设
    在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
    （1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行
业的市场情况没有发生重大不利变化；
    （2）假设本次非公开发行预计于 2022 年 7 月末完成发行（该完成时间仅为
假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

                                     1
    （3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 1,480.03 万股。上述发
行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表最终发行股票数量；
    （4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 15,906.24 万股
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
    （5）按照 2021 年财务数据计算，2021 年度公司合并报表归属于母公司股
东的净利润-2,686.29 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-3,221.67 万元。假设 2022 年实现的净利润与 2021 年持平、实现盈亏平衡、实现
盈利（归属于母公司股东的净利润 3,000 万元、归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 3,000 万元）三种情形，上述测算不构成盈利预测；
    （6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

    2、对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响， 具体情况如下:
                                      2021 年度          2022 年度/2022 年 12 月 31 日
               项目                /2021 年 12 月 31
                                                           发行前            发行后
                                           日
总股本（股）                            122,355,713        159,062,427      173,862,774
本次发行股份数（股）                                     14,800,347
预计本次发行完成时间                                   2022 年 7 月末
情况 1：2022 年净利润较 2021 年度保持不变，即 2022 年归属于母公司股东的净利润为
-2,686.29 万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,221.67 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）           -2,686.29          -2,686.29        -2,686.29
归属于母公司股东的扣除非经常性
                                           -3,221.67          -3,221.67        -3,221.67
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          -0.22                -0.17          -0.16
稀释每股收益（元/股）                          -0.22                -0.17          -0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益
                                               -0.27                -0.20          -0.19
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                               -0.27                -0.20          -0.19
（元/股）

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情况 2：2022 年度实现盈亏平衡，即 2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）        -2,686.29               0                0
归属于母公司股东的扣除非经常性
                                        -3,221.67               0                0
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       -0.22               0                0
稀释每股收益（元/股）                       -0.22               0                0
扣除非经常性损益的基本每股收益
                                            -0.27               0                0
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                            -0.27               0                0
（元/股）
情况 3：2022 年度公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 3,000 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）        -2,686.29           3,000           3,000
归属于母公司股东的扣除非经常性
                                        -3,221.67           3,000           3,000
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       -0.22            0.19            0.18
稀释每股收益（元/股）                       -0.22            0.19            0.18
扣除非经常性损益的基本每股收益
                                            -0.27            0.19            0.18
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                            -0.27            0.19            0.18
（元/股）

    注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还
银行借款，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况
将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的
可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广
大投资者理性投资，并注意投资风险。

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    三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
    随着公司业务规模不断扩大，对流动资金需求量将持续增加，本次非公开发
行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实
现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，降
低公司资产负债率，提高公司偿债能力，改善公司财务状况，也将有效推动公司
业务增长，增强可持续发展能力。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银
行借款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，提
高公司偿债能力，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金
使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    2、规范募集资金的使用
    本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
    3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
    4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制


                                  4
    现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩
持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
       六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司 2021 年度非公开发行股
票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。


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    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
       七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
    公司控股股东、实际控制人易伟华先生根据中国证监会相关规定，为确保公
司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承
诺：
    1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
    2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担相应的法律责任。
    3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监
会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。


    特此公告。




                                         江西沃格光电股份有限公司董事会
                                                       2022 年 6 月 18 日




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