证券代码：603773 证券简称：沃格光电
江西沃格光电股份有限公司
与
华西证券股份有限公司关于
《关于请做好江西沃格光电股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日下发的《关于请做好江西沃格光电股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），江西沃格光电股份有限
公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“沃格光电”）、华西
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）、中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、广东华商律师
事务所（以下简称“律师”）及时对告知函中提出的问题认真进行了逐项落实，
根据告知函的有关要求具体说明如下：
说明：
一、如无特别说明，本告知函回复中的简称与《华西证券股份有限公司关于
江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同
含义。
二、本告知函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
三、发行人 2022 年 1-3 月的财务数据未经审计。
5-1-2
目 录
问题一、................................................................................................................ 4
问题二、.............................................................................................................. 34
问题三、.............................................................................................................. 38
问题四、.............................................................................................................. 51
问题五、.............................................................................................................. 59
5-1-3
问题一、关于股权收购。根据申请文件，申请人 2021 年收购了北京宝昂、深圳
汇晨及东莞兴为三家子公司，收购后申请人商誉余额增加至 2.41 亿元。请申请
人：（1）结合国家产业政策、行业发展趋势以及申请人业务体系的定位、发展
目标，进一步说明收购上述三家公司的背景及原因；（2）说明收购上述三家公
司的定价依据及其公允性、深圳汇晨未进行业绩承诺的原因，并结合北京宝昂
和东莞兴为收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标是否与历史
业绩情况和行业发展趋势相符；（3）说明上述三家公司被收购前后的日常经营
管理模式、管理团队是否存在变化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收
购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形；（4）说明上述
三家公司业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，相关交
易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚业绩从而实现承诺业绩的情形；
（5）说明上述三家公司商誉减值测试与收购评估关键参数选取存在不一致的原
因，并结合该情况说明相关商誉减值计提是否充分、谨慎；（6）结合报告期内
收入变动趋势与利润变动趋势存在差异的情况，说明收购上述三家公司对申请
人生产经营及经营业绩的影响，业务协同或业务转型是否达到预期目标，是否
增强了申请人的核心竞争力。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、
过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合国家产业政策、行业发展趋势以及申请人业务体系的定位、发展
目标，进一步说明收购上述三家公司的背景及原因
近年来，我国正在持续、稳步推进经济结构调整和产业转型升级，先后出台
了一系列支持信息技术产业发展的规划和行业政策，例如《关于推动 5G 加快发
展的通知》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造 2025》等，而
公司所处的新型显示器件行业，正是支撑信息技术发展的战略性产业，对于推进
产业转型升级和新兴产业培育具有重要意义。
在市场需求方面，受益于显示面板市场的大屏化发展趋势和新一代显示技术
革新对显示面板升级需求的带动，预计 2020 年-2025 年全球显示面板总需求面积
将保持持续、稳定增长；在市场供给方面，全球显示面板产业结构持续调整，产
能进一步向中国大陆厂商转移，有利于促进国内显示器件产业链的整体发展。此
5-1-4
外，近年来，智能手机、平板电脑等终端产品在轻薄度方面不断提升，促使显示
器件行业也呈现出轻薄化的发展趋势；由于采用传统贴合方式的产品较为厚重，
触控显示模组逐渐向更轻薄的 OGS、On-Cell、In-Cell 等全贴合的一体化结构发
展，具备触控显示一体化生产能力的企业在行业竞争中更具优势，如长信科技等
同行业公司也正在积极布局触控显示一体化产业链。
一块完整的触控显示模组是由玻璃盖板、触摸屏幕（触控感应器）、显示面
板三部分贴合而成。对于液晶显示面板而言，由于液晶自身不发光，液晶显示面
板需要由背光模组提供光源，再由液晶分子的扭转来控制光线的通过，从而实现
显示成像，故背光模组是液晶显示面板的重要组成部分之一。
触控显示模组的简要结构如下：
上市以来，发行人积极推进公司业务的产品化转型，坚持内生式成长和外延
式发展同步，打造触控显示一体化产业链。在内生式成长方面，公司以 FPD 光
电玻璃薄化业务为基础，逐步向镀膜、精密集成电路加工、触控 Sensor、玻璃盖
板等产业上下游领域延伸。在外延式发展方面，发行人通过收购深圳汇晨、北京
宝昂、东莞兴为三家子公司，取得在产品结构、生产研发、供应渠道、客户资源
等方面的协同效应，进一步完善触控显示一体化的产业布局。
深圳汇晨、北京宝昂以及东莞兴为与发行人在产品结构方面的协同情况如
下：
主体 主要业务/产品
沃格光电及沃特佳 显示面板玻璃的精加工、盖板玻璃
深圳汇晨 背光模组
OCA 光学胶（可用于贴合玻璃盖板、触摸屏幕与显示面板）以及其
北京宝昂
他光学膜材
东莞兴为 触摸屏幕（含感应器）
此外，深圳汇晨在背光模组领域拥有丰富生产经验和深厚的技术沉淀，北京
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宝昂拥有进口光学膜材的稳定供应渠道，东莞兴为在车载显示领域拥有丰富的客
户资源，与发行人在生产研发、供应渠道、客户资源等方面相互协同，有助于进
一步增强发行人的竞争优势。
综上所述，通过收购深圳汇晨、北京宝昂、东莞兴为，发行人已基本实现触
控显示一体化产业链布局，具备触控模组、背光模组、光学显示薄膜产品的全制
程工艺及一体化的生产能力，发行人可为客户提供多品类显示器件产品及精加工
服务，三家子公司亦在生产研发、供应渠道、客户资源等方面与发行人相互协同，
进一步提升了发行人的市场竞争力。
二、说明收购上述三家公司的定价依据及其公允性、深圳汇晨未进行业绩
承诺的原因，并结合北京宝昂和东莞兴为收购前三年净利润状况及其波动性，
说明承诺业绩指标是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符。
（一）收购上述三家公司的定价依据及其公允性
发行人收购三家子公司均通过聘请具备证券、期货业务资格的评估机构出具
《评估报告》，并据此通过友好协商确定交易对价，具体如下：
1、东莞兴为
本次收购系发行人以现金出资 2,500 万元认缴东莞兴为增资后 20%股权，并
以现金 5,000 万元收购沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海市小兴投
资咨询合伙企业（有限合伙）所持有的增资后的东莞兴为 40%股权。本次收购完
成后，发行人将持有东莞兴为 60%股权，东莞兴为将成为公司合并报表范围内的
控股子公司。
（1）定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）出具的
《江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市兴为电子科技有限公司股权涉及的
东莞市兴为电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评
报字[2021]第 6113 号），本次评估选用了收益法评估结果，截至评估基准日 2021
年 1 月 31 日，东莞兴为股东全部权益价值评估值为 10,289.29 万元。经公司与本
次交易各方协商确定，东莞兴为股东全部权益价值增资前估值为 10,000 万元，
以此为基础，沃格光电现金出资 2,500 万元认缴东莞兴为新增的 20%股权；按照
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沃格光电增资后东莞兴为股东全部权益价值评估值 12,500 万元计算，沃格光电
以 5,000 万元收购原股东持有的东莞兴为增资后的 40%股权。综上，本次收购价
格合计为 7,500 万元。
（2）定价公允性
①东莞兴为相对估值水平
经评估和交易双方友好协商后，增资及股权转让后东莞兴为 100%股权估值
为 12,500 万元。根据中勤万信出具的《东莞兴为审计报告》和北京中企华出具
的《东莞兴为评估报告》，东莞兴为的相对估值水平如下：
单位：万元；倍
增资后 100%股权估值 12,500.00
2020 年实际净利润 431.27 市盈率 28.98
2021 年承诺利润 1,250.00 市盈率 10.00
2022 年承诺利润 1,500.00 市盈率 8.33
2023 年承诺利润 1,700.00 市盈率 7.35
业绩承诺期内平均净利润 1,500.00 市盈率 8.33
沃格光电 2021 年 1 月 29 日滚动市盈率 110.35
注：市盈率=增资后估值/扣除非经常性损益后的净利润
由上表可知，2021 年 1 月 29 日（评估基准日前最后一个交易日）沃格光电
滚动市盈率为 110.35 倍，远高于东莞兴为按照 2020 年（收购前一年）扣除非经
常性损益后的净利润 431.27 万元计算的 28.98 倍市盈率和按业绩承诺期内平均承
诺净利润 1,500 万元计算的 8.33 倍市盈率，因此，本次收购东莞兴为的相对估值
公允。
②同行业估值水平对比
东莞兴为处于光电显示行业产业链的中游，其产品主要为光电显示触摸屏和
薄膜开关，产品应用领域主要为车载显示产品、安防显示、工业控制、智能家居、
医疗器械、军工产品、金融设备、商业显示、家用电器等，其中车载显示产品是
其主要的应用场景。
截至 2021 年 1 月 31 日，本次评估选取的可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（P/E）
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序号 证券代码 证券简称 市盈率（P/E）
1 002036.SZ 联创电子 41.49
2 002106.SZ 莱宝高科 20.80
3 002851.SZ 麦格米特 48.39
4 002217.SZ 合力泰 20.72
5 300083.SZ 创世纪 61.80
6 300088.SZ 长信科技 19.90
7 300120.SZ 经纬辉开 30.68
8 300148.SZ 天舟文化 -50.42
平均值 24.17
平均值（剔除负值） 34.82
东莞兴为（2020 年实际净利润 431.27 万元） 28.98
东莞兴为（业绩承诺期内平均净利润 1,500 万元） 8.33
数据来源：同花顺 iFind
注：选取的可比公司为收购评估报告中的可比公司，其市盈率为 2021 年 1 月 29 日（评
估基准日前最后一个交易日）收盘价计算的滚动市盈率。
由上表可知，可比上市公司剔除负值后的平均市盈率为 34.82 倍，以东莞兴
为 2020 年度（收购前一年）扣除非经常性损益后的净利润 431.27 万元为基数，
本次收购的市盈率为 28.98 倍；以业绩承诺期平均净利润 1,500 万元为基数，本
次收购的市盈率为 8.33 倍，均远低于选取的可比上市公司的平均水平，因此，
从可比公司相对估值角度比较来看，公司收购东莞兴为的定价具有公允性。
综上所述，公司收购东莞兴为的收购价格以评估机构出具的评估报告所载明
的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定。本次收购的市盈率低于
同行业上市公司的平均水平，且交易对方亦对东莞兴为的业绩承诺期间的业绩实
现情况进行承诺并约定了明确的补偿安排，本次收购的定价具有合理性、公允性。
2、北京宝昂
本次收购系发行人以现金 20,400 万元收购河南景昂企业管理合伙企业（有
限合伙）持有的北京宝昂 51%的股权，本次收购完成后，公司持有北京宝昂 51%
的股权，北京宝昂将成为公司控股子公司。
（1）定价依据
根据北京中企华出具的《江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有
限公司股权所涉及的北京宝昂电子有限公司的股东全部权益价值项目资产评估
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报告》（中企华评报字（2021）第 6165 号），本次评估选用了收益法评估结果，
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，北京宝昂股东全部权益收益法评估值为
40,255.20 万元，本次收购作价经交易双方友好协商，以评估基准日的评估结果
为基础，确定北京宝昂估值为 40,000 万元，沃格光电本次收购北京宝昂 51%的
股权收购价格为人民币 20,400 万元。
（2）定价公允性
①北京宝昂相对估值水平
经评估和交易双方友好协商后，本次收购北京宝昂 100%股权估值为 40,000
万元。根据中勤万信出具的《北京宝昂审计报告》和北京中企华出具的《北京宝
昂评估报告》，北京宝昂的相对估值水平如下：
单位：万元；倍
100%股权估值 40,000.00
2020 年实际净利润 1,017.23 市盈率 39.32
2021 年承诺利润 2,500.00 市盈率 16.00
2022 年承诺利润 4,000.00 市盈率 10.00
2023 年承诺利润 5,500.00 市盈率 7.27
业绩承诺期内平均净利润 4,000.00 市盈率 10.00
沃格光电 2021 年 3 月 31 日滚动市盈率 157.41
注：市盈率=股权估值/扣除非经常性损益后的净利润
由上表可知，2021 年 3 月 31 日（评估基准日）沃格光电滚动市盈率为 157.41
倍，远高于按照 2020 年（收购前一年）北京宝昂扣除非经常性损益后的净利润
1,017.23 万元计算的 39.32 倍市盈率和按业绩承诺期内平均承诺净利润 4,000 万
元计算的 10 倍市盈率，因此，本次收购北京宝昂的相对估值公允。
②同行业估值水平对比
北京宝昂主要产品为 OCA 光学胶以及其他光学膜材，该等产品是生产 LCD
和 OLED 显示器件所必须的原材料和元器件，公司经过多年的行业及技术积淀，
其产品在光电显示行业取得了良好的市场地位。
截至 2021 年 3 月 31 日，本次评估选取的可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 可比公司 市盈率(PE)
5-1-9
序号 证券代码 可比公司 市盈率(PE)
1 000045.SZ 深纺织 A 112.00
2 000050.SZ 深天马 A 23.34
3 002036.SZ 联创电子 49.88
4 002106.SZ 莱宝高科 17.21
5 002217.SZ 合力泰 20.97
6 002387.SZ 维信诺 55.37
7 002845.SZ 同兴达 28.82
平均值 43.94
北京宝昂（2020 年实际净利润 1,017.23 万元） 39.32
北京宝昂（业绩承诺期内平均净利润 4,000 万元） 10.00
数据来源：同花顺 iFind
注：选取的可比公司为收购评估报告中的可比公司，市盈率为 2021 年 3 月 31 日收盘价
计算的滚动市盈率。
由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 43.94 倍，以北京宝昂 2020 年度
（收购前一年）扣除非经常性损益后的净利润 1,017.23 万元为基数，本次收购的
市盈率为 39.32 倍，以业绩承诺期平均净利润 4,000 万元为基数，该交易的市盈
率为 10 倍，均低于选取的可比上市公司的平均水平，因此，从可比公司相对估
值角度比较来看，公司收购北京宝昂的定价具有合理性、公允性。
综上所述，公司收购北京宝昂的交易价格以评估机构出具的评估报告所载明
的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定。该次交易的市盈率低于
同行业上市公司的平均水平，且交易对方亦对北京宝昂的业绩承诺期间的业绩实
现情况进行承诺并约定了明确的补偿安排，该次交易的定价具有公允性。
3、深圳汇晨
本次收购系沃格光电以现金 2,697 万元收购河南省旭鼎企业管理合伙企业
（有限合伙）持有的深圳汇晨 31%的股权。本次收购前，深圳汇晨为公司持股
20%的参股公司；本次收购完成后，沃格光电共持有深圳汇晨 51%的股权，深圳
汇晨成为公司的控股子公司。
（1）定价依据
根据北京中企华出具的《江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市汇晨电子
股份有限公司股权涉及的深圳市汇晨电子股份有限公司股东全部权益项目资产
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评估报告》（中企华评报字（2021）第 6107 号），本次评估选用了收益法评估结
果，截至评估基准日 2021 年 1 月 31 日，深圳汇晨股东全部权益收益法评估值为
8,785.07 万元，本次交易作价经交易双方友好协商，以评估基准日的评估结果为
基础，确定深圳汇晨估值为 8,700 万元，沃格光电本次收购深圳汇晨 31%的股权
交易作价为人民币 2,697 万元。
（2）定价公允性
深圳汇晨为集 LED 背光源产品的研发、设计、生产与销售为一体的国家高
新技术企业，其主要产品为各类 LED 背光源，产品主要应用于平板电脑、智能
穿戴等消费类电子产品以及车载、工控、医疗仪器设备等领域。
因深圳汇晨未进行业绩承诺，因此仅对其估值情况与同行业进行对比。截至
2021 年 1 月 31 日，本次评估选取的可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（P/E）
1 002036.SZ 联创电子 30.68
2 300120.SZ 经纬辉开 49.98
3 002384.SZ 东山精密 48.44
4 300752.SZ 隆利科技 75.81
平均值 51.23
深圳汇晨 34.48
数据来源：同花顺 iFind
注 1：选取的可比公司为收购评估报告中的可比公司，其市盈率为 2021 年 1 月 29 日（评
估基准日前最后一个交易日）收盘价计算的滚动市盈率。
注 2：深圳汇晨市盈率=协商后估值/2020 年扣除非经常性损益后的净利润。
由上表可知，可比上市公司的平均市盈率为 51.23 倍，以深圳汇晨 2020 年
度扣除非经常性损益后的净利润 252.30 万元为基数，本次收购的市盈率为 34.48
倍，低于选取的可比上市公司的平均水平，因此，公司收购深圳汇晨的相对估值
具有合理性和公允性。
综上所述，公司收购深圳汇晨的交易价格以评估机构出具的评估报告所载明
的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定。本次收购的市盈率低于
当时同行业上市公司的平均水平，具有合理性和公允性。
综上，三次收购均以资产评估结果作为定价依据，经过友好协商确定交易对
价，具有公允性。
5-1-11
（二）深圳汇晨未进行业绩承诺的原因
沃格光电收购深圳汇晨的主要原因系：近年来，发行人正在积极布局触控显
示一体化产业链，深圳汇晨与发行人同属于光电显示产业链中游，其在背光显示
模组领域拥有近 20 年经验的研发及经营管理团队，能够为公司 Mini LED 产品
模组化形成重要的技术和管理支持。本次收购完成后，深圳汇晨将成为公司显示
模组供应链的重要一环，深圳汇晨在背光模组领域的经营管理和研发经验以及沃
格光电在玻璃基材领域的技术以及客户资源将形成双向赋能，有助于公司实现触
控显示一体化产业链布局。此外，收购完成后，深圳汇晨将作为背光模组的重要
供应商，承担沃格光电在该领域的一部分产能布局。
综上，发行人收购深圳汇晨主要目的在于实现触控显示一体化产业链战略布
局，而非仅看中其未来经营业绩，其盈利能力亦不是公司收购后最重要的经营衡
量指标，故未进行业绩承诺。
（三）结合北京宝昂和东莞兴为收购前三年净利润状况及其波动性，说明
承诺业绩指标是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符
1、北京宝昂
（1）与历史业绩对比
单位：万元
历史期间 业绩承诺期
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
度 度 度 度 度 度
扣除非经常性损益后的
-351.67 781.35 1,017.23 2,500.00 4,000.00 5,500.00
净利润
增长率 - 322.18% 30.19% 145.77% 60.00% 37.50%
复合增长率 - 48.32%
注 1：业绩承诺期复合增长率为 2020 年至 2023 年复合增长率；
注 2：北京宝昂 2021 年度实际扣除非经常性损益后的净利润为 2,616.96 万元。
如上表所示，北京宝昂 2019 年度实现扭亏为盈，2018 年度至 2020 年度扣
除非经常性损益后的净利润高速增长，2021 年度较 2020 年度扣除非经常性损益
后的净利润增幅较大的主要原因系：第一，公司开拓新客户南京京东方及原有客
户销量增加带来偏光片收入增长；第二，公司积极优化成本管控，一方面对现有
价格较高的原材料进行平价品替代以此降低原材料采购成本，另一方面提升产品
工艺、减少刀具等生产辅料的消耗，从而降低单位产品的制造成本；第三，针对
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负毛利产品不接单或提升单价，积极改善相关产品的盈利状况。综上因素导致公
司净利润出现较大幅度增长。
北京宝昂承诺业绩指标为 2021 年、2022 年和 2023 年，实现经审计合并报
表扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,500 万元、4,000 万元和 5,500 万元。按
照承诺业绩指标进行计算，北京宝昂承诺业绩指标对应的非经常性损益后的净利
润复合增长率为 48.32%，与北京宝昂近年来凭借新客户及市场开拓、积极降本
增效实现的扣除非经常性损益后的净利润快速增长的实际情况相符。
（2）与行业发展趋势对比
北京宝昂主要产品为 OCA 光学胶以及其他光学膜材，经过多年的行业及技
术积淀，其在光电显示行业取得了良好的市场地位，在全球显示产业规模呈持续
增长的推动下，光电显示器件及特种胶粘材料产品存在较为广阔的市场需求，将
为北京宝昂持续快速发展提供市场保障。
北京宝昂下游产业为平板显示行业，平板显示产业向中国大陆转移的进程不
断加快，国产份额不断提升，产业链配套的光学膜产业及其加工产业也逐步向国
内转移，光学膜产业目前存在较大发展机会。为加快培育和发展新型显示产业，
国家把新型显示产业列为战略性新兴产业，特别强调要着力突破 LCD 显示的产
业瓶颈，提升我国当前主流显示产业的国际竞争力。同时 LCD 技术本身不断向
前发展，将有效带动上游相关产业（如液晶面板、光学膜片等）市场需求的持续
增加，同时在国家产业政策大力支持以及国内需求快速增长的背景下，光学膜行
业在未来仍将保持较快增长。
北京宝昂与同行业上市公司光电显示器件业务近年营业收入变动情况对比
如下：
单位：万元
证券代码 证券名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 复合增长率
000050.SZ 深天马 A 3,132,020.86 2,904,328.34 3,005,267.00 2,852,736.80 3.16%
002036.SZ 联创电子 494,581.59 257,462.33 330,438.91 238,680.94 27.49%
002106.SZ 莱宝高科 759,798.91 664,447.88 475,838.25 437,538.86 20.20%
002217.SZ 合力泰 1,473,827.22 1,591,800.59 1,760,237.49 1,582,900.65 -2.35%
002387.SZ 维信诺 445,805.08 334,401.74 262,982.17 160,242.24 40.64%
401,283.82
002845.SZ 同兴达 976,950.37 803,684.84 512,113.58 34.53%
5-1-13
证券代码 证券名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 复合增长率
平均值 20.61%
北京宝昂 31,532.51 25,677.18 14,479.21 13,146.08 33.86%
根据上表可知，同行业上市公司的整体收入规模每年均呈现稳定的增长趋
势，近几年营业收入的复合增长率为 20.61%，低于北京宝昂 33.86%的复合增长
率。北京宝昂承诺业绩指标系依据的未来营业收入预测得出，考虑北京宝昂业绩
承诺的基数相对较低，初始复合增长率略高于同行业且后续逐步下降的趋势具有
合理性，符合行业持续、稳健的发展情况。
综上所述，北京宝昂被收购时业绩承诺指标与其历史业绩情况和行业发展趋
势相符。
2、东莞兴为
（1）与历史业绩对比
东莞兴为业绩承诺期与历史期间业绩情况对比如下：
单位：万元
历史期间 业绩承诺期
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
度 度 度 度 度 度
扣除非经常性损益后的净
138.76 230.33 431.27 1,250.00 1,500.00 1,750.00
利润
增长率 - 65.99% 87.24% 189.84% 20.00% 16.67%
复合增长率 76.30% 59.50%
注 1：历史期间复合增长率为 2018 年至 2020 年复合增长率；
注 2：业绩承诺期复合增长率为 2020 年至 2023 年复合增长率；
注 3：东莞兴为 2021 年度实际扣除非经常性损益后的净利润为 1,810.13 万元。
如上表所示，东莞兴为 2018 年至 2020 年扣除非经常性损益后的净利润快速
增长，复合增长率高达 76.30%，主要系车载触摸显示屏业务营业收入增长显著
所致。自 2020 年以来，东莞兴为积极布局汽车电子显示智能装备行业，将现有
技术优势、经营管理优势延伸至新的车载应用场景，获取新的利润增长点，预计
2021 年该业务将会实现收入和净利润的大幅增长，且由于 2020 年扣除非经常性
损益后的净利润基数较低，因此，2021 年净利润相较 2020 年出现较大幅度增长，
后续预计增长率保持稳健水平。
东莞兴为承诺业绩指标为 2021 年、2022 年和 2023 年，实现经审计合并报
5-1-14
表扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,250 万元、1,500 万元和 1,750 万元。按
照承诺业绩指标进行计算，东莞兴为承诺业绩指标对应的扣除非经常性损益后的
净利润复合增长率为 59.50%，低于历史业绩复合增长率，与公司因触摸显示屏
业务营业收入快速增长导致的历史业绩快速增长的情况基本相符。
（2）与行业发展趋势对比
东莞兴为处于光电显示行业产业链的中游，其产品主要为光电显示触摸屏和
薄膜开关，产品应用领域主要为车载显示产品、安防显示、工业控制、智能家居、
医疗器械、军工产品、金融设备、商业显示、家用电器等，其中车载显示产品是
其主要的应用场景，产品广泛应用于广汽、上海通用、一汽、江淮和长城等各大
品牌汽车。
2013 年-2021 年，国内汽车保有量由 1.37 亿台增长至 3.02 亿辆，复合增长
率高达 9.18%，整体呈快速增长态势。国内汽车保有量的快速增长为车载显示面
板带来了广阔的市场需求，进而带动汽车显示智能装备产业的快速发展。2011
年-2021 年，国内汽车电子市场规模从 1,700 亿元增长至 9,783 亿元，连续 10 年
同比增长率高于 14%，年复合增长率 19.12%。根据 IHS 数据，2015-2020 国内汽
车电子市场复合增长率为 12.3%，预计 2025 年以前的的年均复合增长率将保持
在 13.5%左右，整个行业呈现稳步增长的发展趋势。
东莞兴为与同行业上市公司光电显示触摸屏业务或相近业务收入对比情况
如下：
单位：万元
证券代码 公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 复合增长率
300120.SZ 经纬辉开 233,516.25 247,485.66 174,639.93 146,870.29 16.72%
002106.SZ 莱宝高科 759,798.91 664,447.88 475,838.25 437,538.86 20.20%
002217.SZ 合力泰 1,473,827.22 1,591,800.59 1,760,237.49 1,582,900.65 -2.35%
002036.SZ 联创电子 494,581.59 257,462.33 330,438.91 238,680.94 27.49%
平均值 15.52%
东莞兴为 16,883.87 12,804.21 7,875.99 6,679.12 36.22%
注：复合增长率为 2018 年至 2021 年复合增长率；
由上表可知，与东莞兴为相近业务进行披露的上市公司中，其自 2018 年起
平均收入复合增长率为 15.52%，低于东莞兴为同期的 36.22%。东莞兴为承诺业
5-1-15
绩指标系依据的未来营业收入预测得出，考虑东莞兴为业绩承诺的基数相对较
低，初始复合增长率略高于同行业且后续逐步下降的趋势具有合理性，符合行业
持续、稳健发展情况。
综上所述，东莞兴为被收购时业绩承诺指标与其历史业绩情况和行业发展趋
势相符。
三、说明上述三家公司被收购前后的日常经营管理模式、管理团队是否存
在变化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东
原有经营管理团队承包经营的情形。
（一）上述三家公司被收购前后的日常经营管理模式、管理团队是否存在
变化
1、北京宝昂
沃格光电于 2021 年 7 月完成对北京宝昂 51%股权的收购，北京宝昂的 5 名
董事会成员中有 3 名由上市公司委派。北京宝昂不设监事会，设一名监事，由上
市公司委派，财务负责人由上市公司委派，由董事会聘任，北京宝昂重大事项的
决策权、监督权主要归于上市公司。
虽然上市公司向北京宝昂委派了董事、监事、财务负责人，但交易完成后北
京宝昂与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。沃格光电收购北京宝昂后，
北京宝昂仍由原经营团队主要负责日常经营，收购并未导致北京宝昂的主营业务
发生变化。按照《关于支付现金购买股权的协议》约定，自交割日起六十个月内，
北京宝昂核心经营团队于尧、鲍大为、严伟端均不得自北京宝昂离职，且均不得
以任何形式从事或帮助他人从事与北京宝昂形成竞争关系的任何其它业务经营
活动，并在其离开公司后二年内不得在与公司业务相同或类似的企业任职。
上市公司收购北京宝昂后，北京宝昂仍由原经营管理团队主要负责日常经
营。收购未导致北京宝昂主营业务发生变化，管理团队相对稳定。收购前后公司
的管理层及其职能、业务架构、业务定位和经营策略等均未发生重大变化。
2、深圳汇晨
沃格光电于 2021 年 5 月完成对深圳汇晨 31%股权的收购，收购完成后公司
共持有其 51%的股权，深圳汇晨的 5 名董事会成员中有 3 名由上市公司委派。深
5-1-16
圳汇晨 3 名监事会成员中有 1 名由上市公司委派，财务负责人由上市公司委派，
由董事会聘任，深圳汇晨重大事项的决策权、监督权主要归于上市公司。
虽然上市公司向深圳汇晨委派了董事、监事、财务负责人，但交易完成后深
圳汇晨与其员工的劳动关系不因该次交易发生变更。沃格光电收购深圳汇晨后，
深圳汇晨仍由原经营团队主要负责日常经营，收购并未导致深圳汇晨的主营业务
发生变化。按照《关于支付现金购买股权的协议》约定，自交割日起六十个月内，
深圳汇晨核心经营团队贺道兵、王尚泽、张胜斌、贺道洪均不得自深圳汇晨离职，
且均不得以任何形式从事或帮助他人从事与深圳汇晨形成竞争关系的任何其它
业务经营活动，并在其离开公司后二年内不得在与公司业务相同或类似的企业任
职。
上市公司收购深圳汇晨后，深圳汇晨仍由原经营管理团队主要负责日常经
营。收购未导致深圳汇晨主营业务发生变化，管理团队相对稳定。收购前后公司
的管理层及其职能、业务架构、业务定位和经营策略等均未发生重大变化。
3、东莞兴为
沃格光电于 2021 年 9 月完成对东莞兴为 60%股权的收购，东莞兴为的 5 名
董事会成员中有 3 名由上市公司委派。东莞兴为不设监事会，设一名监事，由上
市公司委派，财务负责人由上市公司委派，由董事会聘任，东莞兴为重大事项的
决策权、监督权主要归于上市公司。
虽然上市公司向东莞兴为委派了董事、监事、财务负责人，但交易完成后东
莞兴为与其员工的劳动关系不因该次交易发生变更。沃格光电收购东莞兴为后，
东莞兴为仍由原经营团队主要负责日常经营，收购并未导致东莞兴为的主营业务
发生变化。按照《关于支付现金增资及购买股权的协议》约定，自交割日起六十
个月内，东莞兴为核心经营团队谭炬、谭海军、陈成光、王应财、郭泽强均不得
自东莞兴为离职，且均不得以任何形式从事或帮助他人从事与东莞兴为形成竞争
关系的任何其它业务经营活动，并在其离开公司后二年内不得在与公司业务相同
或类似的企业任职。
上市公司收购东莞兴为后，东莞兴为仍由原经营管理团队主要负责日常经
营。收购未导致东莞兴为主营业务发生变化，管理团队相对稳定。收购前后公司
的管理层及其职能、业务架构、业务定位和经营策略等均未发生重大变化。
5-1-17
（二）自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股
东原有经营管理团队承包经营的情形
1、自然人股东任职情况
（1）北京宝昂
于尧、张复生、徐西萍、严伟端曾为北京宝昂自然人股东，上述自然人股东
在沃格光电收购北京宝昂之前通过河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙）和青
岛嘉昂企业管理服务合伙企业（有限合伙）间接持有北京宝昂的全部股权。截至
本回复出具日，上述原自然人股东在北京宝昂的相关任职情况如下：
姓名 是否在职 目前所任职位
于尧 是 北京宝昂董事长、总经理
张复生 否 -
徐西萍 否 -
严伟端 是 北京宝昂董事、副总经理
根据上表可知，张复生和徐西萍未在北京宝昂任职，于尧、严伟端继续在北
京宝昂担任职务。
（2）深圳汇晨
沃格光电收购深圳汇晨之前，贺道兵为深圳汇晨自然人股东，截至本回复出
具日，上述原自然人股东在深圳汇晨的相关任职情况如下：
姓名 是否在职 目前所任职位
贺道兵 是 深圳汇晨董事长
根据上表可知，贺道兵继续在深圳汇晨任职。
（3）东莞兴为
沃格光电收购东莞兴为之前，东莞兴为不存在自然人股东直接持股的情况。
自然人谭述湘作为东莞兴为股东沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）和青岛
小兴企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人；自然人胡静香作为东莞兴为
股东珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，自然人谭炬为东
莞兴为历史上的直接持股股东。截至本回复出具日，谭述湘与胡静香在东莞兴为
的相关任职情况如下：
5-1-18
姓名 是否在职 目前所任职位
谭炬 是 董事长、总经理
谭述湘 否 -
胡静香 是 东莞兴为财务人员
根据上表可知，谭述湘未在东莞兴为任职，谭炬、胡静香继续在东莞兴为担
任职务。
2、是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营
的情形
上述三家子公司收购完成后，在日常经营管理过程中，上市公司会在年初制
订整体经营目标计划，并根据该计划对包括所有子公司拆解出本单位的年度经营
目标计划，实行经营目标动态管理，并通过定期工作会议、定期报告等方式加强
对上述三家子公司日常经营管理的管控。上述三家子公司的董事长、总经理定期
向公司管理层汇报、沟通其业务运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况，上
报财务预算及决算，包括年初预算、季度财务报表、半年度财务报表及年度财务
报表。同时，根据上市公司的业务规划，上述三家子公司在人才招聘、产品研发、
客户开拓、销售拓展等方面也需要服从上市公司战略总体规划。因此，上市公司
可以对上述三家子公司的日常经营进行直接管理和监督。
上述三家子公司完成收购后，虽然存在原自然人股东或原间接持股的自然人
仍继续任职的情况，但上市公司可以直接对相关子公司的日常经营活动进行管
理。上述子公司的 5 名董事中，沃格光电委派的董事均占 3 名，并委派了监事执
行监督权。上述子公司的财务负责人由上市公司委派，由董事会聘任，并将上述
子公司纳入上市公司的整体管理体系。
综合上述，不存在上市公司股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理
团队承包经营的情形。沃格光电已经按照《公司法》《上市公司治理准则》对三
家子公司经营管理进行规范，并已将三家子公司纳入自身的整体管理体系。
四、说明上述三家公司业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交
易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚业绩从而实现
承诺业绩的情形
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.1 条规定“上市公司的关联交
5-1-19
易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项”；第 10.1.4 条规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市
公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由
上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本
所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”。
东莞兴为、北京宝昂、深圳汇晨在收购完成后成为沃格光电的子公司，自收
购完成后至 2022 年一季度末，上述三家子公司仅与申请人进行交易，不存在与
申请人关联方之间进行的交易。根据前述规定，上市公司控股子公司不属于上市
公司关联方，上市公司与控股子公司之间进行的交易属于合并报表范围内的内部
交易，而非关联交易，因此，无需按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定履行关联交易决策程序。上述交易的具体情况如下：
（一）东莞兴为与申请人之间的交易
东莞兴为的业绩承诺期为 2021 年至 2023 年，其在业绩承诺期内与沃格光电
发生的交易情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月发
交易方 交易内容 交易定价方式 2021 年发生额
生额
采购用于生产触 同沃格光电同
沃格光电 摸屏幕和显示模 类产品对外销 86.58 70.91
组的玻璃盖板 售价格
由上表可知，东莞兴为 2021 年和 2022 年 1-3 月分别从申请人处采购了 70.91
万和 86.58 万元的玻璃盖板，其用途为生产触摸屏幕和显示模组，上述交易定价
参考沃格光电同类产品对外销售价格，交易价格公允。此外，上述交易金额较小，
仅占东莞兴为当期营业成本的 0.59%和 2.91%，对东莞兴为的业绩影响较小，因
此，东莞兴为不存在利用与申请人进行交易增厚业绩从而实现承诺业绩的情形。
（二）北京宝昂与申请人之间的交易
北京宝昂的业绩承诺期为 2021 年至 2023 年，其在业绩承诺期内与沃格光电
5-1-20
之间发生的交易主要为沃格光电向北京宝昂提供委托贷款，具体情况如下：
单位：万元
期初 本期 本期 期末 资金使
交易方 期间 备注
余额 增加 减少 余额 用利息
1、贷款本金 1,000 万，年利率 4%，
期限为 2022.01.17-2022.03.31；
2022 年
沃格光电 - 1,000.00 1,000.00 - 8.06 2、2022.04.02 再次借款 1,000 万元，
1-3 月
年利率 4%，期限为
2022.04.02-2022.12.26
1、贷款本金 2,000 万元，年利率 4%，
期限为 2022.01.24-2022.03.31；
2022 年
沃格光电 - 2,000.00 2,000.00 - 14.67 2、2022.04.06 再次借款 2,000 万元,
1-3 月
年利率 4%，期限为
2022.04.06-2022.12.26
由上表可知，北京宝昂 2022 年 1-3 月从沃格光电获得委托贷款本金合计
3,000 万元，利率为 4%，共向沃格光电支付委托贷款利息 22.72 万元，委托贷款
利率参照一年期 LPR 利率（3.7%）确定，具有公允性，北京宝昂因此不存在利
用与申请人进行交易增厚业绩从而实现承诺业绩的情形。
（三）深圳汇晨与申请人之间的交易
深圳汇晨未进行业绩承诺，自 2021 年 5 月完成收购后，其与申请人之间发
生的交易如下：
1、商品采购
单位：万元
2022 年 1-3 月发生
交易方 交易内容 交易定价方式 2021 年发生额
额
采购用于背光 同沃格光电同类
沃格光电 模组生产的窗 产品对外销售价 3.25 6.10
口片镀膜产品 格
由上表可知，2021 年和 2022 年 1-3 月深圳汇晨从沃格光电采购 6.10 万元和
3.25 万元的窗口片镀膜产品，后续将用作背光模组生产的原材料，上述交易定价
参考沃格光电同类产品对外销售价格，交易价格公允。此外，上述交易金额较小，
仅占深圳汇晨当期营业成本的 0.04%和 0.10%，对深圳汇晨的业绩影响较小，，
因此不存在利用与申请人进行交易增厚业绩的情形。
2、委托贷款
单位：万元
5-1-21
期初 本期 本期 期末 资金使
交易方 期间 备注
余额 增加 减少 余额 用利息
贷款本金 300 万，年利率 4%，期限
沃格光电 2021 年 - 300.00 300.00 - 1.63
为 2021.10.26-2021.12.14。
由上表可知，2021 年深圳汇晨获得沃格光电委托贷款 300 万元，利率为 4%，
当年共支付利息 1.63 万元，利率参照一年期 LPR 利率（3.7%）确定，具有公允
性。
综上，东莞兴为、北京宝昂、深圳汇晨与申请人之间的交易定价公允，且交
易金额小，对各家子公司业绩影响较小，不存在利用与申请人及其关联方进行交
易增厚业绩从而实现承诺业绩的情形。
五、说明上述三家公司商誉减值测试与收购评估关键参数选取存在不一致
的原因，并结合该情况说明相关商誉减值计提是否充分、谨慎；
沃格光电在收购三家子公司时，聘请北京中企华担任评估机构；2021 年末
进行商誉减值测试时，沃格光电聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任评
估机构。因此，前后两次聘请的评估机构不同，不同的评估机构和评估师对目标
公司的业务细节等存在着不同的分析及判断，其具体评估惯用参数选取也存在一
定的差异，但是前后两次评估时所选取参数均合理谨慎，对于收购对价的评估以
及后续资产组价值的评估都具有合理性和谨慎性，具体对比分析如下：
（一）深圳汇晨
深圳汇晨商誉减值测试与收购评估关键参数选取对比如下：
5-1-22
是否具有
关键参数选择方法 报告期商誉减值测试方法 收购时评估测试 存在不一致的原因
一致性
加权平均资本成
折现率确定方法 加权平均资本成本 一致 -
本
1、本次收购有助于沃格光电实现触控显示一体化产业链布局，因此，
深天马 A、京东方 A、合
联创电子、东山精 收购完成后，需要选择业务相关性更高或已进行完毕、正在进行触控显
可比公 力泰、宇顺电子、同兴达、
密、经纬辉开、隆 不一致 示一体化产业链布局的公司作为可比公司；
司选取 隆利科技、联创电子、经
利科技 2、不同的评估机构对行业和业务的惯用参数选取存在差异，但两次选
纬辉开
取的可比公司不存在重大的不一致
无风险 10 年期以上国债到期收 10 年期国债到期
基本一致 -
收益率 益率平均值 3.41% 收益率 3.18%
以上海证券交易
所和深圳证券交
易所股票交易价
格指数为基础，选
沪深 300 成分股的几何平 取 1992 年至 2020
市场风
权益资 均收益率估算，结果为 年的年化周收益 基本一致 -
险溢价
本成本 6.94% 率加权平均值，经
计算市场投资报
酬率再减去无风
险收益率，结果为
6.89%
通过“同花顺
股票市 通过“同花顺 iFinD 资
iFinD 资讯”查询
场风险 讯”查询沪、深两地同行业 一致 -
沪、深两地同行业
系数 β 类似上市公司
类似上市公司
公司特
有风险
2.99% 3.00% 基本一致 -
收益率
调整
5-1-23
是否具有
关键参数选择方法 报告期商誉减值测试方法 收购时评估测试 存在不一致的原因
一致性
1、收购前，深圳汇晨作为非上市公司，其获取长期债务融资的能力有
一年期 LPR 加上 限，故选取 1 年期 LPR 与自身风险溢价之和，即 4.10%作为债务资本成
企业最近一次签 本；
债务资本成本 5 年期 LPR4.65% 订的贷款合同约 基本一致 2、商誉减值评估时，深圳汇晨已经是上市公司子公司，其获取长期借
定的贷款利率上 款的能力增强，目标资本结构趋向于可比公司稳健的资本结构，故采用
浮基点，为 4.10% 了 5 年期 LPR，即 4.65%作为资本成本；
3、从参数测算结果看，两次评估参数之间差异较小。
收益期 永续 永续 一致 -
报告期商誉减值测试的可比公司与收购评估时的可比公司发生变化，主要系商誉减值测试剔除了东山精密，增加了深天马 A、京
东方 A、合力泰、宇顺电子、同兴达等五家同行业公司，增加数据可比性。另外无风险利率选取方法、市场风险溢价、债务资本成本
等参数选取方法有些差异，但基本一致。
综上，深圳汇晨商誉减值测试与收购评估中所采用的关键参数等有所变动，但不存在实质性差异。
（二）东莞兴为
东莞兴为商誉减值测试与收购评估关键参数选取对比如下：
报告期商誉减值测 是否具有一致
关键参数选择方法 收购时评估测试 存在不一致的原因
试方法 性
折现率确定方法 加权平均资本成本 加权平均资本成本 一致 -
联创电子、莱宝高科、 1、2021 年下半年，东莞兴为车载触摸显示屏业务快速增长，其
超声电子、莱宝高
麦格米特、合力泰、创 自身业务结构较收购前发生变化，因此需选取不同的可比公司；
权益资本 可比公司 科、合力泰、宇顺
世纪、长信科技、经纬 不一致 2、本次收购有助于沃格光电实现触控显示一体化产业链布局，
成本 选取 电子、长信科技、
辉开 、天舟文化、沃 因此，收购完成后，需要选择业务相关性更高或已进行完毕、
蓝思科技
格光电 正在进行触控显示一体化产业链布局的公司作为可比公司；
5-1-24
报告期商誉减值测 是否具有一致
关键参数选择方法 收购时评估测试 存在不一致的原因
试方法 性
3、不同的评估机构对行业和业务的惯用参数选取存在差异，但
两次选取的可比公司不存在重大的不一致。
10 年期以上国债到
无风险收 10 年期国债到期收益
期收益率平均值 基本一致 -
益率 率 3.18%
3.41%
采用公认的成熟市场
沪深 300 成分股的
市场风险 (美国市场)的风险溢价 方法不一致，
几何平均收益率估 -
溢价 进行调整，结果为 结果基本一致
算，结果为 6.94%
6.89%
通过“同花顺 iFinD
通过“同花顺 iFinD
股票市场 资讯”查询沪、深
资讯”查询沪、深两地 一致 -
风险系数 β 两地同行业类似上
同行业类似上市公司
市公司
1、收购时，鉴于标的公司为非上市公司，因此本参数是基于标
的公司与所选择的可比公司在企业特殊经营环境、企业成立时
间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优
劣势等方面的差异确定的特有风险收益率；
公司特有
2、减值测试时，鉴于标的公司已成为上市公司子公司，因此，
风险收益 2.94% 1.00% 不一致
通过对比沪深两市上市公司净资产规模与超额收益率之间的关
率调整
系，按照东莞兴为 0.79 亿元净资产规模，确定其超额收益率，
即特定风险收益率为 2.94%。
两次选取的差异系标的公司变成了上市公司子公司，确定此参
数发生的参考范围不同所致，两次均具有合理性。
1、收购时评估基准日东莞兴为不存在有息负债，因此公司实际
债务成本为 0；
5 年期 LPR，为
债务资本成本 公司实际债务成本 不一致 2、商誉减值评估时，东莞兴为已经是上市公司子公司，其获取
4.65%
长期借款的能力增强，目标资本结构趋向于可比公司稳健的资
本结构，采用了 5 年期 LPR，即 4.65%作为资本成本。
5-1-25
报告期商誉减值测 是否具有一致
关键参数选择方法 收购时评估测试 存在不一致的原因
试方法 性
收益期 永续 永续 一致 -
报告期商誉减值测试的可比公司与收购评估时的可比公司发生变化，由 9 家调整为 6 家。市场风险溢价收购评估时采用成熟市场
的风险溢价进行调整，而商誉减值测试采用沪深 300 成分股的几何平均收益率估算，采用的方法有所不同，但从测算结果看，两者差
异不大。公司特有风险收益率调整测算结果有差异，但差异较小，差异主要来自于两次评估所采用的对比方法不同，收购时是采用东
莞兴为和沃格光电在治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的差异确定公司特有风险收益率调整，而商誉减值测试时是根据东莞兴
为与全市场上市公司进行对比，具有合理性。债务资本成本存在差异，收购评估时公司实际债务成本为 0，商誉减值评估时考虑到同
行业债务水平及公司目标资本结构的调整，采用了 5 年期 LPR。
综上，东莞兴为商誉减值测试与收购评估中所采用的关键参数等有所变动，但不存在实质性差异。
（三）北京宝昂
北京宝昂商誉减值测试与收购评估关键参数选取对比如下：
报告期商誉减值测 是否具有一
关键参数选择方法 收购时评估测试 存在不一致的原因
试方法 致性
折现率确定方法 加权平均资本成本 加权平均资本成本 一致 -
锦富技术、沃格光 1、本次收购有助于沃格光电实现触控显示一体化产业链布局，因此，
电、莱宝高科、合 智动力、科创新源、 收购完成后，需要选择业务相关性更高或已进行完毕、正在进行触
权益资 可比公司选
力泰、深纺织 A、 晶华新材、春秋电 不一致 控显示一体化产业链布局的公司作为可比公司；
本成本 取
同兴达、维信诺、 子 2、不同的评估机构对行业和业务的惯用参数选取存在差异，但两次
联创电子、深天马 A 选取的可比公司不存在重大的不一致。
5-1-26
报告期商誉减值测 是否具有一
关键参数选择方法 收购时评估测试 存在不一致的原因
试方法 致性
10 年期以上国债到
无风险收益 10 年期国债到期收
期收益率平均值 基本一致 -
率 益率 3.19%
3.41%
采用公认的成熟市
沪深 300 成分股的 方法不一致，
市场风险溢 场(美国市场)的风
几何平均收益率估 结果基本一 -
价 险溢价进行调整，
算，结果为 6.94% 致
结果为 6.88%
通过“同花顺 iFinD 通过“同花顺 iFinD
股票市场风 资讯”查询沪、深两 资讯”查询沪、深两
一致 -
险系数 β 地同行业类似上市 地同行业类似上市
公司 公司
1、收购时，鉴于标的公司为非上市公司，因此本参数是基于标的公
司与所选择的可比公司在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业
规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异确定的特有风险收益率；
公司特有风
2、减值测试时，鉴于标的公司已成为上市公司子公司，因此，通过
险收益率调 2.94% 0.50% 不一致
对比沪深两市上市公司净资产规模与超额收益率之间的关系，按照
整
东莞兴为 0.82 亿元净资产规模，确定其超额收益率，寄特定风险收
益率为 2.94%。
两次选取的差异系标的公司变成了上市公司子公司，确定此参数发
生的参考范围不同所致，两次均具有合理性。
1、收购评估时采用 1 年期 LPR，主要系结合企业当时自身未来获取
短期贷款的安排确定；
债务资本成本 5 年期 LPR4.65% 1 年期 LPR3.70% 不一致 2、商誉减值评估时，北京宝昂已经是上市公司子公司，其获取长期
借款的能力增强，目标资本结构趋向于可比公司稳健的资本结构，
采用了 5 年期 LPR，即 4.65%作为资本成本。
收益期 永续 永续 一致 -
5-1-27
报告期商誉减值测试的可比公司与收购评估时的可比公司发生变化，由 4
家调整为 9 家，增加了数据可比性。市场风险溢价收购评估时采用成熟市场的风
险溢价进行调整，而商誉减值测试采用沪深 300 成分股的几何平均收益率估算，
采用的方法有所不同，但从测算结果看，两者差异不大。公司特有风险收益率调
整测算结果有差异，差异主要来自于两次评估所采用的对比方法不同，收购时是
采用北京宝昂和沃格光电在治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的差异确定
公司特有风险收益率调整，而商誉减值测试时是根据北京宝昂与全市场上市公司
进行对比。债务资本成本存在差异，收购评估时采用 1 年期 LPR，商誉减值评估
时考虑到同行业债务水平及公司目标资本结构的调整，采用了 5 年期 LPR。
综上，北京宝昂商誉减值测试与收购评估中所采用的关键参数等有所变动，
但不存在实质性差异。
（四）结合该情况说明相关商誉减值计提是否充分、谨慎
综前所述，两次评估所确定相关参数的方法一致，但是具体参数存在一定不
一致，具体如下：
1、确定β值、目标资本结构所参考的同行业公司存在不一致，主要系：第
一，沃格光电为实现触控显示一体化产业链布局对各子公司进行业务整合，第二，
聘请的评估机构不同，不同的评估机构和评估师对可比公司的业务细节等存在着
不同的分析及判断，第三，收购前后部分子公司业务结构发生变化、具有合理性；
2、公司特有风险收益率调整存在不一致，主要系：收购前三家公司作为非
上市公司，按照其与可比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、
经营管理、抗风险能力等方面的差异确定特有风险收益率调整具有合理性；收购
完成后，三家公司成为上市公司子公司，应对其按照沪深两市上市公司净资产规
模与超额收益率之间的关系确定特有风险收益率调整，具有合理性；
3、债务资本成本存在不一致，主要系：第一，收购时与商誉减值测试时各
子公司负债结构或者筹资安排存在差异；第二，收购后三家子公司成为上市公司
子公司，其获取长期借款的能力上升，并且目标资本结构趋向于可比公司稳健的
资本结构，债务资本成本存在不一致具有合理性。
5-1-28
三家子公司收购时与 2021 年末商誉减值测试时使用的折现率对比如下：
公司名称 商誉减值测试时折现率 收购时评估折现率
东莞兴为 13.70% 13.26%
北京宝昂 13.60% 10.31%
深圳汇晨 11.70% 12.83%
如上表所示，东莞兴为、北京宝昂于 2021 年末商誉减值测试时选取的折现
率高于收购时资产评估选取的折现率，深圳汇晨商誉减值测试时选取的折现率略
低于收购时资产评估选取的折现率，三家公司商誉减值测试与收购时所用折现率
差异较小。
综上所述，公司 2021 年末商誉减值所采用的评估方法恰当，主要评估参数
设定合理，与收购评估时采用的评估参数存在差异但具有合理性，据此进行商誉
减值测试得出的资产组可收回金额均大于资产组账面价值，因此商誉减值计提充
分，谨慎。
六、结合报告期内收入变动趋势与利润变动趋势存在差异的情况，说明收
购上述三家公司对申请人生产经营及经营业绩的影响，业务协同或业务转型是
否达到预期目标，是否增强了申请人的核心竞争力。
（一）报告期内收入变动趋势与利润变动趋势存在差异的原因
报告期内申请人收入呈现增长的趋势，但利润呈现下降的趋势，主要原因如
下：
1、受制于新型显示器件行业竞争进一步加剧的影响，公司的主要业务或产
品单价下降，使得毛利率呈现逐渐下降的趋势；
2、报告期内公司正处于产品转型的阶段，报告期各期逐年加大了对研发项
目的投入并不断新增研发项目，导致研发成本增加；
3、公司为积极完善产业链布局，巩固增强公司的市场竞争力，不断地通过
现金方式收购产业链中的相关企业以完成公司在光电子器件行业的纵向垂直整
合并大力引入相关优秀人才，从而加大了管理费用的支出；
5-1-29
4、研发投入及管理成本的增加导致企业资金消耗较快，新增举债导致资金
利息成本增加，同时公司的境外业务受美元汇率下跌的影响导致汇兑损失逐年增
加从而进一步导致财务费用增加。
（二）收购上述三家公司对申请人生产经营及经营业绩的影响，业务协同
或业务转型是否达到预期目标，是否增强了申请人的核心竞争力
发行人收购上述三家公司对申请人生产经营及经营业绩的影响如下：
1、生产经营方面
深圳汇晨与公司同属于光电显示产业链中游，其生产的主要产品 LCD 背光
模组与京东方、信利光电等客户建立稳定的供应关系，公司收购深圳汇晨将有利
于进一步拓展背光模组领域市场份额；北京宝昂及其子公司供应的 OCA 光学胶
以及其他光学膜材和公司产品涉及的光电显示行业产业链领域同为上游主要材
料或元件，公司收购北京宝昂有利于公司与北京宝昂在技术研发、生产环节、上
下游渠道等方面实现业务协同效应；东莞兴为与公司同属于光电显示产业链中
游，其生产的光电显示触摸屏、触控开关等电子组件与公司的相关产品均为光电
显示模组产品的必要组成部分，公司收购东莞兴为有利于公司延伸产业链，提升
所处产业链地位。综上，上述收购对公司的生产经营具有正向地促进作用。
2、经营业绩方面
收购三家子公司的当年（2021 年）及最近一期，三家子公司合计净利润分
别为 2,094.99 万元和 1,125.28 万元，对公司的经营业绩具有提升作用：
单位：万元
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年度
深圳汇晨 -169.95 382.53
北京宝昂 740.18 1,312.49
东莞兴为 555.04 399.97
合计 1,125.28 2,094.99
综上所述，通过收购深圳汇晨、北京宝昂、东莞兴为，发行人已基本实现触
5-1-30
控显示一体化产业链布局，具备触控模组、背光模组、光学显示薄膜产品的全制
程工艺及一体化的生产能力，发行人可为客户提供多品类显示器件产品及精加工
服务，业务协同或业务转型达到公司预期目标，增强了公司的核心竞争力。
七、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、近年来国家产业政策和行业研报，取得发行人关于自身及三家子公司的
业务定位和收购原因的说明；
2、获取收购三家子公司时评估机构出具的评估报告并对其进行复核；获取
发行人收购三家子公司的内部决策文件；
3、获取同行业可比公司的数据和估值情况，与三家子公司的收购价格进行
对比分析；
4、获取北京宝昂、东莞兴为业绩承诺期和收购前三年的财务报表，对公司
承诺期和历史营业利润变动进行分析，并进行同行业对比；
5、获取发行人关于深圳汇晨未进行业绩承诺原因的说明；
6、获取发行人关于子公司经营管理模式以及自然人股东任职的说明，取得
发行人委派董事、监事和财务总监的内部决策文件；
7、获取三家子公司与沃格光电及其关联方之间进行交易的交易清单，并与
直接对外销售以及市场利率对比分析前述交易定价是否公允；
8、查阅报告期内发行人及评估机构出具的商誉减值测试报告、与收购时评
估报告进行对比，分析各期评估方法、参数选择是否合理及符合规定，商誉减值
计提是否充分、谨慎；
9、分析沃格光电报告期内收入与利润变动趋势相反的原因，获取发行人关
于差异原因的说明；结合收购原因，分析三家子公司对发行人生产经营和业绩的
影响；
（二）中介机构核查意见
5-1-31
经核查，保荐机构认为：
1、发行人收购三家子公司，符合国家产业政策和光电显示器件行业一体化、
轻薄化的发展趋势；通过收购三家子公司，发行人已基本实现触控显示一体化产
业链布局，可为客户提供多品类显示器件产品及精加工服务，进一步提升了市场
竞争力；
2、发行人收购三家子公司的定价依据合理，具有公允性；发行人收购深圳
汇晨的主要目的在于实现触控显示一体化产业链布局，而非看中其未来经营业
绩，其盈利能力亦不是公司收购后最重要的经营衡量指标，故未进行业绩承诺；
北京宝昂和东莞兴为承诺业绩指标与历史业绩情况和行业发展趋势相符；
3、收购前后三家子公司日常经营管理模式、管理团队不存在变化；三家子
公司重大事项的决策权、监督权主要归于上市公司，但仍由原经营管理团队主要
负责日常经营；不存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包
经营的情形；
4、三家子公司与沃格光电及其关联方的交易具有合理性，交易价格公允，
不存在利用关联交易增厚子公司业绩从而实现承诺业绩情形；
5、两次评估所确定相关参数的方法一致，但是具体参数存在一定不一致，
具体如下：
（1）确定β值、目标资本结构所参考的同行业公司存在不一致，主要系：
第一，沃格光电为实现触控显示一体化产业链布局对各子公司进行业务整合，第
二，聘请的评估机构不同，不同的评估机构和评估师对可比公司的业务细节等存
在着不同的分析及判断，第三，收购前后部分子公司业务结构发生变化、具有合
理性；
（2）公司特有风险收益率调整存在不一致，主要系：收购前三家公司作为
非上市公司，按照其与可比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、
经营管理、抗风险能力等方面的差异确定特有风险收益率调整具有合理性；收购
完成后，三家公司成为上市公司子公司，应对其按照沪深两市上市公司净资产规
5-1-32
模与超额收益率之间的关系确定特有风险收益率调整，具有合理性；
（3）债务资本成本存在不一致，主要系：第一，收购时与商誉减值测试时
各子公司负债结构或者筹资安排存在差异；第二，收购后三家子公司成为上市公
司子公司，其获取长期借款的能力上升，并且目标资本结构趋向于可比公司稳健
的资本结构，债务资本成本存在不一致具有合理性。
综上所述，公司 2021 年末商誉减值所采用的评估方法恰当，主要评估参数
设定合理，与收购评估时采用的评估参数存在差异但具有合理性，据此进行商誉
减值测试得出的资产组可收回金额均大于资产组账面价值，因此商誉减值计提充
分，谨慎。
6、通过收购深圳汇晨、北京宝昂、东莞兴为，发行人已基本实现触控显示
一体化产业链布局，具备触控模组、背光模组、光学显示薄膜产品的全制程工艺
及一体化的生产能力，发行人可为客户提供多品类显示器件产品及精加工服务，
业务协同或业务转型达到公司预期目标，盈利能力和核心竞争力均得到增强。
5-1-33
问题二、关于募投项目。据申报材料，公司 2018 年 4 月首发上市，募集资金净
额 7.38 亿元。2020 年 10 月募投项目变更，用于永久补充流动资金的募集资金
净额为 23,372.53 万元（实际发生金额为 23,623.36 万元），占 IPO 募集资金净
额的 32%。本次非公开发行拟募集资金总额不超过 23,000 万元（含 23,000 万元），
扣除发行费用后的募集资金将用于补充公司流动资金及偿还银行借款。请申请
人补充说明并披露：本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》等规定。请保荐机构说明依据、方法、过程，并发表明确核查
意见。
回复：
一、本次非公开发行募集资金调减情况的说明
根据监管部门的指导意见，公司前次实际募集资金总额为 789,163,425.93 元，
可补充流动资金上限为前次募集资金总额的 30%，即 236,749,027.78 元，前次实
际补充流动资金超出部分需要从本次募集资金中扣除。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司变更前次募投项目用于永久补流的实际发生
金额为 236,233,614.16 元，前次募投项目“补充流动资金”的实际使用金额为
60,012,037.01 元，实际补充流动资金的金额合计为 296,245,651.17 元，超出前次
募集资金总额的 30%，超出部分的金额为 59,496,623.39 元。
根据公司第三届董事会第十九次会议、2021 年第四次临时股东大会及第三
届董事会第二十五次会议审议通过的本次发行方案，公司 2021 年年度权益分派
实施完毕后，本次发行募集资金总额不低于 18,000 万元（含本数）且不超过 23,000
万元（含本数），本次非公开发行股票数量不低于 15,625,000 股（含本数）且不
超过 19,965,277 股（含本数）。
2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，决议将本次非
公开发行募集资金总额的上限、下限分别调减 5,950 万元，即本次非公开发行的
募集资金总额调整为不低于 12,050 万元（含本数）且不超过 17,050 万元（含本
数），本次非公开发行股票数量调整为不低于 10,460,070 股（含本数）且不超过
5-1-34
14,800,347 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。本次调整不构成发行方
案的重大调整，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，无需提交股东大
会审议。
二、本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》等规定
根据证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”），公司逐
一进行了核查，确认本次非公开发行符合《发行监管问答》的相关要求，具体情
况如下：
（一）“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
公司于 2021 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十九次会议，决议本次非公
开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人易伟华先生，易伟华先生以
现金方式认购本次非公开发行的全部股票。公司本次发行的募集资金在扣除发行
费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行借款，符合《发行监管问答》的
相关要求。
（二）“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。”
截至本回复出具之日，公司本次发行前总股本为 159,062,427 股，本次发行
股票数量为不低于 10,460,070 股（含本数）且不超过 14,800,347 股（含本数），
占本次发行前总股本的比例不低于 6.58%（含本数）且不超过 9.30%（含本数），
5-1-35
未超过本次发行前总股本的 30%，符合《发行监管问答》的相关要求。
（三）“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2018】第
0025 号《验资报告》，公司前次募集资金于 2018 年 4 月 12 日到位，距离本次发
行的首次董事会决议日（2021 年 12 月 13 日）不少于 18 个月，符合《发行监管
问答》的相关要求。
（四）“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合《发行监管问答》的相关要求。
公司已在《关于江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复（二次修订稿）》之“问题 3”之“三、是否存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形”中对财务性投资相关情况进行了详细披露。
综上所述，公司本次非公开发行符合《发行监管问答》的各项要求。
三、补充披露情况
以上相关内容已在《保荐机构尽职调查报告》之“第二章、二、（二）发行
人本次非公开发行 A 股股票符合以下规定”和“第二章、三、（五）发行数量”
中进行了补充披露。
四、中介机构核查情况
5-1-36
（一）中介机构核查程序
1、查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告及“勤信验字【2018】第 0025
号”《验资报告》；
2、查阅发行人第三届董事会第十九次会议、2021 年第四次临时股东大会、
第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议的会议决议及相关
信息披露文件；
3、查阅本次非公开发行预案（二次修订稿）及相关信息披露文件；
4、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》，并逐一核查本次非公开发行是否满足各项要求。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已按照监管部门的指导意见调整了本次发行的募集资金总额及发
行股票数量，本次调整根据股东大会的授权履行了必要的审批程序及信息披露义
务，符合相关法律、法规的规定；
2、本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
规定。
5-1-37
问题三、关于香港天捷。2022 年以来，申请人先后向香港天捷支付 670 万美元。
据申报材料，申请人通过香港沃格持有香港天捷 40％的股权，申请人对香港天
捷总投资款 800 万美元，累计已支付 670 万美元。据申请人信息披露，申请人
董事会于 2022 年 1 月审议通过了向参股公司香港天捷提供 200 万美元借款的决
议，并披露申请人出资 75 万美元持有香港天捷 30％股权。另外，申报材料显示，
2022 年 1-3 月申请人因集成电路等贸易业务新增应收账款 6,192.98 万元，增加
存货 813.56 万元。请申请人说明并披露：（1）香港天捷历史沿革、业务经营、
股东背景、实际控制人等情况，其他股东是否与发行人相关方存在关联；（2）
申请人出资及提供借款的具体过程，出资定价的依据，以及决策程序和信息披
露的合规性；（3）香港天捷的业务模式和行业惯例，取得相关芯片代理业务的
时间及代理方式，近期大幅增资的原因，增资后相关资金的去向和状态，是否
存在大额异常支付或进行质押担保等情况；（4）现有集成电路贸易的业务模式
及业务开展情况，与香港天捷业务的异同。请保荐机构、申请人律师、申报会
计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、香港天捷历史沿革、业务经营、股东背景、实际控制人等情况，其他
股东是否与发行人相关方存在关联
（一）香港天捷历史沿革情况
1、香港天捷的基本情况
公司名称 天捷控股（香港）有限公司
成立日期 2015 年 4 月 21 日
19H MAXGRAND PLAZA 3 TAI YAU STREET SAN PO
住所
KONG KL
注册资本 2000 万美元
登记证号码 64651631-000-04-21-4
公司编号 2226941
现任董事 唐云中、张俊栋、刘慧
5-1-38
业务性质 企业（corp）
经营范围 电子产品进出口贸易
2、香港天捷的主要历史沿革
（1）2015 年 4 月，公司成立
天捷控股（香港）有限公司为依据香港法则第 622 章《公司条例》于 2015
年 4 月 21 日在香港成立的有限公司。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（港元） 持股比例（%）
1 张俊栋 10,000 100
合计 10,000 100
（2）2021 年 12 月，第一次增资
2021 年 12 月 30 日，公司股东签署通过了《增资协议》同意公司注册资本
由 10,000 港元增加至 250 万美元，增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 香港沃格 75.00 30.00
2 唐云中 52.50 21.00
3 王娜 43.75 17.50
4 董芳 43.75 17.50
5 张俊栋 35.00 14.00
合计 250.00 100.00
（3）2022 年 3 月，第二次增资
2022 年 3 月 10 日，公司全体股东签署通过了《增资协议》，同意公司注册
资本由 250 万美元增加至 2,000 万美元。增资后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 香港沃格 800 40
2 唐云中 360 18
3 王娜 300 15
4 董芳 300 15
5-1-39
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
5 张俊栋 240 12
合计 2,000 100
3、沃格光电与香港天捷的战略协同说明
香港天捷的主营业务为芯片代理，主要代理美国新思科技（Synopsys）的高
端显示驱动芯片，该类芯片主要用于显示面板中的电路驱动，其客户主要为国内
大型光电显示面板生产商。发行人基于与香港天捷战略协同合作的考虑，香港天
捷代理的高端显示驱动芯片未来将满足沃格光电在玻璃基板 Mini LED 显示模组
业务上对相关芯片的需求，以此推动公司 Mini LED 背光模组及直显产品的产品
化转型，符合公司主营业务及战略发展方向。
沃格光电已在东莞松山湖研发基地形成了 Mini LED 显示模组的中试生产
线，Mini LED 产品的规模化生产也在逐步推进之中，具体情况如下：
（1）2022 年 2 月，公司公告投资 16.5 亿建设玻璃基材的 Mini/Micro LED
基板生产项目，由子公司德虹显示负责建设并实施，目前该项目正在建设之中，
预计将在 2022 年下半年实现部分量产，项目完全达产的建设周期约为 24 个月；
（2）2022 年 4 月，公司与东莞市中麒光电技术有限公司（以下简称“中麒
光电”）共同签署《战略合作协议》，双方将在半导体芯片封装基板和 Mini/Micro
显示领域开展合作，并约定未来五年内，中麒光电将向公司采购玻璃基板的金额
不少于人民币 8 亿元；
（3）2022 年 6 月 21 日，公司披露了《关于与控股子公司及湖北天门高新
投资开发集团有限公司共同出资设立合资公司的公告》，公司、控股子公司深圳
汇晨及湖北天门高新投资开发集团有限公司（以下简称“天门高新投”）共同出
资设立湖北汇晨电子有限公司（以下简称“湖北汇晨”），湖北汇晨的注册资本为
人民币 23,000 万元。其中，天门高新投认缴出资 16,100 万元，占注册资本的 70%；
沃格光电认缴出资 4,600 万元，占注册资本的 20%；深圳汇晨认缴出资 2,300 万
元，占注册资本的 10%。湖北汇晨作为投资建设 Mini LED 背光模组及高端 LCD
5-1-40
背光模组项目的实施主体，项目总投资额度预计不低于 20 亿元，建设周期为 18
个月。
综上，沃格光电的 Mini LED 产品已经逐步进入产能释放阶段，未来对高端
显示驱动芯片的需求将进一步提升，香港天捷拥有的境外高端芯片代理渠道将具
备较为重要的战略意义。
（二）香港天捷业务经营情况
香港天捷的主要业务为代理销售美国新思科技（Synopsys）的高端显示驱动
芯片，如 OLED 显示驱动芯片、TFT/OLED 触控芯片、TFTVR 显示驱动芯片等，
该类芯片主要用于显示面板中的电路驱动，目前的主要客户为京东方和维信诺。
2021 年 9 月，香港天捷取得新思科技的代理权之后，伴随着国内大型面板
厂商对境外高端显示芯片需求扩大以及股东提供的资金支持，香港天捷的业务规
模出现较大幅度的增长，发展情况较好。
香港天捷最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万港元
项目 2021 年 9 月 30 日 2022 年 3 月 31 日
总资产 391.46 17,097.78
总负债 389.51 920.73
净资产 1.96 16,177.05
项目 2020 年 10 月-2021 年 9 月 2021 年 10 月-2022 年 3 月
营业收入 4,945.44 9,184.05
营业成本 4,884.96 8,504.27
净利润 0.96 521.16
注：1、2020 年 10 月-2021 年 9 月的财务数据业经审计，2021 年 10 月-2022 年 3 月的财务
数据未经审计；
2、香港天捷的年度报告期为上一年的 10 月至第二年 9 月。
（三）香港天捷股东背景、实际控制人等情况，其他股东是发行人相关方
是否存在关联关系
5-1-41
1、香港天捷股东背景情况
截至本告知函回复出具日，香港天捷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 香港沃格 800 40
2 唐云中 360 18
3 王娜 300 15
4 董芳 300 15
5 张俊栋 240 12
合计 2,000 100
香港天捷的其他股东为自然人唐云中、张俊栋、王娜、董芳；其中，王娜、
董芳为财务投资者，不参与公司经营管理。上述股东的主要背景情况如下：
（1）唐云中
唐云中先生，中华人民共和国国籍，无境外居留权。2003 年至 2008 年在香
港高照科技有限公司北京办事处任职员，2008 年至 2010 年在香港威健科技有限
公司北京分公司任职员，2010 年至 2013 年在深圳思旺特科技有限公司任总经理，
2013 年至 2015 年在深圳思诺信科技有限公司任总经理，2015 年至 2021 年在深
圳唯时信科技有限公司任事业部总经理，2021 年至今在天捷控股香港有限公司
任执行董事。唐云中先生从事半导体显示领域 20 年，对显示领域材料，工艺有
很深的了解，尤其在面板用芯片销售，面板成品销售领域具有丰富的经验。
（2）张俊栋
张俊栋先生，1986 年 2 月出生，中华人民共和国国籍，无境外居留权，2015
年 9 月至 2022 年 1 月在深圳市唯时信电子有限公司任职，目前任香港天捷总经
理。张俊栋先生为面板行业资深销售专家，曾在深圳市唯时信电子有限公司任职，
致力于为国内面板客户提供供应链解决方案。
（3）王娜
王娜女士，1990 年 5 月出生，中华人民共和国国籍，无境外居留权。2017
5-1-42
年 7 月至今在北京强隆宇顺供应链管理有限公司任业务经理。王娜女士未在香港
天捷任职，为香港天捷财务投资者，看好香港天捷发展前景。
（4）董芳
董芳女士，1967 年 11 月出生，中华人民共和国国籍，无境外居留权。1983
年 12 月至 1998 年 5 月在北京涤纶厂担任车间组长；1998 年 12 月至 2019 年 3
月在西门子（中国）有限公司担任销售经理，目前已退休。董芳女士未在香港天
捷任职，为香港天捷财务投资者，看好香港天捷发展前景。
2、香港天捷实际控制人情况
香港天捷在成立时由张俊栋 100%控股，在经过两轮增资之后，股权结构已
较为分散，截至本告知函回复日，香港天捷第一大股东为香港沃格，持股比例为
40%。香港沃格未与香港天捷的其他任何股东就一致行动或共同控制事宜达成任
何协议或作出任何安排，亦不存在关联关系且无共谋共同控制的合意。目前香港
天捷任一单一股东均无法依其可实际支配的股权对香港天捷的决策产生重大影
响。
香港天捷的董事会由张俊栋、唐云中和刘慧（发行人委派）组成，张俊栋和
唐云中为香港天捷的自然人股东，刘慧为沃格光电委派的一般员工，不存在任一
单一股东控制董事会的情形。
因此，香港天捷目前不存在实际控制人。
3、香港天捷其他股东与发行人及相关方不存在其他关联关系
除共同投资香港天捷外，香港天捷其他股东与发行人及相关方不存在亲属关
系、其他关联关系或其他利益安排。
沃格光电与香港天捷出具了《不存在关联关系的承诺函》，香港天捷其他股
东与沃格光电及相关方不存在关联关系及一致行动关系；香港天捷其他股东与沃
格光电及相关方不存在其他协议或利益安排。
综上，香港天捷主要业务为代理销售美国新思科技（Synopsys）的高端显示
5-1-43
驱动芯片。香港天捷目前股权较为分散，处于无实际控制人状态，除香港沃格外
的其他股东主要为显示面板行业的业内人士或财务投资者；除共同投资香港天捷
外，香港天捷其他股东与发行人及相关方不存在其他关联关系。
二、申请人出资及提供借款的具体过程，出资定价的依据，以及决策程序
和信息披露的合规性；
（一）申请人出资及提供借款的具体过程，出资定价依据
1、出资及提供借款的具体过程
（1）2022 年 1 月，第一次增资
2021 年 12 月 28 日，沃格光电召开总经理办公会，会议审议并通过了《关
于公司全资子公司沃格光电（香港）有限公司以增资的方式获得天捷控股（香港）
有限公司 30%股权的议案》，同意香港沃格以现金 75 万美元认缴香港天捷新增注
册资本 75 万美元，增资完成后，香港沃格持有香港天捷 30%的股权。同日，香
港沃格与香港天捷及其股东签署了《增资协议》。2022 年 1 月 14 日，香港沃格
支付了 75 万元美元出资款；
（2）2022 年 1 月提供借款
2022 年 1 月 21 日，沃格光电召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司全资子公司对其参股公司提供借款的议案》，同意香港沃格向参股公司香
港天捷提供 200 万美元的借款，用于支持其业务经营；独立董事发表了同意本次
对参股公司提供借款事项独立意见。2022 年 1 月 22 日，沃格光电履行上述事项
的公告义务。
2022 年 1 月 22 日，香港沃格与香港天捷签署了《借款协议》；2022 年 1 月
25 日，香港沃格向香港天捷支付了 200 万美元的拆借资金。
（3）2022 年 3 月，第二次增资
2022 年 3 月 9 日，沃格光电召开总经理办公会，会议审议并通过了《关于
公司全资子公司沃格光电（香港）有限公司对参股公司天捷控股（香港）有限公
5-1-44
司增资的议案》，同意香港沃格向香港天捷增资 725 万美元，前次向香港天捷提
供的 200 万美元借款转为本次增资款，本次增资完成后，沃格香港持有香港天捷
40%的股权。
2022 年 3 月 10 日，香港沃格与香港天捷及其他股东签署了《增资协议》，
约定香港天捷注册资本由 250 万美元增加至 2,000 万美元，香港沃格增资 725 万
美元，完成增资后香港沃格累计持股 800 万美元，持股比例为 40%。
截至本告知函回复之日，香港沃格认缴的 800 万美元注册资本中，已完成实
缴 770 万美元。
2、出资定价依据
由于在增资前香港天捷的业务规模较小，截至 2021 年 9 月 30 日，香港天捷
净资产仅为 1.96 万港元，总股本为 10,000 港元，每股净资产为 1.96 港元。2021
年 12 月和 2022 年 3 月，香港天捷的股本分别增加至 250 万美元和 2000 万美元。
2021 年 12 月增资时，公司的股本币种由港元变更为美元，且增资前香港天捷的
净资产远低于两次增资的金额，根据两次增资协议的约定，上述的出资均按照 1
美元/股进行出资，因此不存在溢价增资的情形。
（二）决策程序和信息披露的合规性
发行人 2022 年 1 月和 2022 年 3 月向香港天捷合计增资 800 万美元（折合人
民币 5,213.74 万元），占最近一年末沃格光电净资产（2021 年审计数）163,427.58
万元的 3.19%，未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定 10%的披露标准，
也未达到《公司章程》规定的 30%的董事会审议标准。两次增资根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照发行人《公司章
程》和《投资决策管理制度》，公司均履行了总经理办公会的决策程序。
2022 年 1 月，公司向香港天捷提供借款 200 万美元，根据《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次借款事项不构成关联交易，
5-1-45
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于 2022 年 1 月 21 日履行了董事会
审议程序并且独立董事发表了独立意见，并于 2022 年 1 月 22 日履行信息披露义
务。
综上，发行人向香港天捷提供增资及借款的决策程序和信息披露符合《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。发行人同其他股东均按照
1 美元/股进行出资，不存在溢价增资的情形。
三、香港天捷的业务模式和行业惯例，取得相关芯片代理业务的时间及代
理方式，近期大幅增资的原因，增资后相关资金的去向和状态，是否存在大额
异常支付或进行质押担保等情况；
（一）香港天捷的业务模式和行业惯例
香港天捷的主要业务为代理销售美国新思科技（Synopsys）的高端显示驱动
芯片，如 OLED 显示驱动芯片、TFT/OLED 触控芯片、TFTVR 显示驱动芯片等，
该类芯片主要用于显示面板中的电路驱动，目前的主要客户为京东方和维信诺。
香港天捷的具体代理业务模式为：在取得下游客户如京东方、维信诺的具体
采购需求订单后，同步向新思科技下达采购订单。新思科技在发货前需要香港天
捷预付全部货款，而香港天捷与京东方、维信诺等下游客户存在 45-90 天左右的
账期，因此香港天捷业务规模的扩大将受到其自有资金的限制。由于境外高端显
示产品的需求较大，该业务模式符合行业惯例，即在获取合理代理利润的情况下，
代理商为下游客户承担了一定的资金压力。
（二）取得相关芯片代理业务的时间及代理方式
2021 年 9 月 2 日，香港天捷与新思科技签署了《代理协议》，协议约定香港
天捷可以作为非独家经销商向京东方、维信诺销售新思科技的芯片等各类产品。
2021 年 12 月 17 日，香港天捷与北京京东方光电科技有限公司签署了《材
料采购基本合同》；2022 年 1 月 1 日，香港天捷与维信诺签署了《物料采购框架
5-1-46
协议》。上述协议对香港天捷为京东方、维信诺提供代理销售业务进行了框架性
约定，采购产品、数量及定价以其下发的具体采购订单为准。
（三）近期大幅增资的原因，增资后相关资金的去向和状态，是否存在大
额异常支付或进行质押担保等情况
自 2020 年以来，随着新冠疫情的反复，国外高端显示芯片的产能受到一定
影响，而中国大陆制造业产能的恢复情况相对较好，大型显示面板厂商对国外高
端显示芯片的需求较为旺盛。随着香港天捷的业务规模不断扩大，其代理业务模
式对资金的需求也越来越大，因此需要资金以支持其业务发展。
香港天捷增资后的资金主要用于向新思科技支付采购款项，随着资金投入的
不断加大，香港天捷的代理业务规模迅速扩大，2021 年 10 月-2022 年 3 月，已
实现营业收入 9,184.05 万港元，净利润 521.16 万港元。
香港天捷增资后的资金主要用于向新思科技支付采购款项及公司日常经营，
不存在大额异常支付或进行质押担保等情况。
四、现有集成电路贸易的业务模式及业务开展情况，与香港天捷业务的异
同。
（一）现有集成电路贸易的业务模式及业务开展情况
报告期内，沃格光电在立足自身光电玻璃精加工以及光电显示器件产品的基
础上，为加强与面板厂商的合作深度，拓展业务收入，与面板厂商客户开展了部
分贸易业务，代理产品定价原则是根据代理产品采购价格加一定合理利润确定。
沃格光电本部的贸易业务主要以开具银行承兑汇票的方式向上游供应商进
行采购，银行承兑汇票公司需支付的保证金为 10%至 30%不等，付款期限一般
为 90 天；下游客户根据具体代理产品的不同，部分为款到发货，部分则给予 1-2
个月的账期。
子公司廊坊宝昂的偏光片代理业务模式为：在取得下游客户的采购订单后，
同步向供应商下发订单，供应商预先发货，待廊坊宝昂取得下游客户货款后，再
5-1-47
向上游供应商支付采购款项。上游供应商一般会给予 75-90 天的账期，下游客户
的账期一般为 60 天，供应商的账期大于客户的账期。因此，整个贸易业务过程
中，基本不会占用廊坊宝昂的资金。
子公司香港沃格的集成电路贸易业务于 2022 年开始开展，其贸易业务模式
为：向上游供应商奕力科技股份有限公司预付采购款采购芯片，供应商款到发货；
而香港沃格对下游客户信利光电一般会有 2 个月左右的账期。2022 年一季度，
香港沃格该类业务的贸易金额为 2,587.61 万元，按净额法确认的收入仅为 76.52
万元，对沃格光电的影响较小。
沃格光电主要的贸易业务情况如下：
业务主体 主要产品 主要客户
显示模组、显
沃格光电本
示屏及驱动 龙旗电子（惠州）有限公司、深圳市语宸科技有限公司
部
芯片
京东方集团下属企业：武汉京东方、合肥京东方显示技术、
廊坊宝昂 偏光片
南京京东方显示技术
深圳分公司 显示模组 上海七十迈数字科技有限公司
香港沃格 集成电路 信利光电
注：深圳分公司 2022 年以来未继续开展贸易业务
报告期内，沃格光电贸易业务开展情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售金额 16,170.51 54,752.81 33,895.83 3,409.02
营业收入
711.68 1,838.53 600.23 137.84
（按净额法确认）
（二）与香港天捷业务的异同
如上所述，沃格光电及其子公司开展的贸易业务与香港天捷的业务本质上均
属于向行业下游的大型面板显示厂商代理销售产品，以加强与客户的合作深度。
5-1-48
香港沃格开展的集成电路贸易业务模式与香港天捷的芯片代理业务模式较为相
似，均需要占用一部分自有资金，但代理的芯片产品具有不同的市场定位。
沃格光电及子公司在业务实施过程中与香港天捷存在一定不同，不同之处如
下：
（1）沃格光电本部开展的贸易业务以银行承兑汇票的方式与上游供应商进
行结算，廊坊宝昂的供应商账期大于客户账期，资金占用较少；而香港天捷需要
较大的自有资金向新思科技进行预付款采购，同时给予下游客户 45-90 天的账期，
资金占用较大；
（2）沃格光电本部及廊坊宝昂开展贸易业务代理的产品与香港天捷代理的
具体产品不同。
五、补充披露情况
以上相关内容已在《保荐机构尽职调查报告》之“第一章、六、（三）发行
人参股公司的基本情况”中进行了补充披露。
六、中介机构核查情况
（一） 中介机构核查程序
1、取得并核查香港天捷的有限公司成立表格、股份配发申报书等历次变更
资料；
2、取得并核查香港天捷的公司章程、周年申报书、董事会成员信息等资料；
3、取得并核查香港天捷最近一年的审计报告和最近一期的财务报表；
4、取得并核查香港天捷自然人股东的简历、身份证复印件；
5、取得并核查香港天捷、沃格光电出具的《不存在关联关系的承诺函》
6、取得并核查沃格光电向香港天捷出资及借款的董事会决议、总经理办公
会决议、增资协议、借款合同、出资款支付凭证；
7、取得并核查香港天捷出具的《关于主营业务经营情况和业务模式的说明》
《关于其增资资金去向的说明》；
5-1-49
8、取得并核查香港天捷与新思科技签署的《代理权协议》及与京东方、维
信诺签署的销售框架协议；
9、取得了沃格光电出具的《关于其贸易业务的说明》和贸易业务收入统计
表。
10、取得并核查 2022 年 1-5 月香港天捷向新思科技下发的采购订单、报关
提单和采购货款支付凭证。
（二）中介机构核查意见
1、除共同投资香港天捷外，香港天捷的其他股东与发行人及相关方不存在
关联关系；
2、发行人全资子公司香港沃格于 2022 年 1 月和 2022 年 3 月向香港天捷合
计增资 800 万美元行为及 2022 年 1 月向香港天捷提供借款 200 万美元的行为履
行的决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
相关规定。发行人同其他股东均按照 1 美元/股进行出资，不存在溢价增资的情
形。
3、香港天捷的主要业务为代理销售美国新思科技（Synopsys）的高端显示
驱动芯片，需要以自有资金预付代理产品的采购款项，随着香港天捷的业务规模
不断扩大，其代理业务模式对资金的需求也越来越大，因此需要股东对其大幅增
资或借款以支持其业务需求。
香港天捷增资后的资金主要用于向新思科技支付采购款项及公司日常经营，
不存在大额异常支付或进行质押担保等情况。
4、沃格光电在立足自身光电玻璃精加工以及光电显示器件产品的基础上，
为加强与面板厂商的合作深度，拓展业务收入，与面板厂商客户开展了部分贸易
业务。香港沃格开展的集成电路贸易业务模式与香港天捷的芯片代理业务模式较
为相似，均需要占用一部分自有资金，但代理的芯片产品具有不同的市场定位。
而沃格光电本部和廊坊宝昂的代理业务模式和产品与香港天捷均存在差异。
5-1-50
问题四、关于应收款项。报告期各期末，申请人应收账款账面余额分别为
27,027.27 万元、25,693.23 万元、55,904.62 万元和 64,616.00 万元，占资产
的比例分别为 14.94%、12.77%、21.46％和 23.32%，占营业收入的比例分别为
51.55%、42.53%、53.24％和 181.44%（未经年化），报告期内增长明显，存在要
求部分客户或客户的相关股东提供相应的担保措施。请申请人：区分产品业务
类别，说明报告期内各产品业务类别主要客户是否存在逾期付款、要求客户或
客户股东提供担保等情况，如存在，说明相关客户是否存在经营困难、债务和
偿付风险，相关应收款项是否计提了减值准备，相关减值准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内主要客户及是否存在逾期付款、要求客户或客户股东提供担
保等情况
报告期内，公司的主营业务分为光电玻璃精加工和光电显示器件业务，其中
光电玻璃精加工主要包括 FPD 光电玻璃的薄化、镀膜和切割等精加工类业务，
光电显示器件的主要产品包括电容式触摸屏、背光模组和模切产品。
报告期内，存在客户针对同一批原材料，要求发行人进行薄化、镀膜、切割
多项业务并分别下发订单的情形，因此，发行人可根据具体业务订单确认各项产
品类型的收入。但是，由于发行人是将全部工序实施完成后将产品发往客户，客
户验收后，定时与公司对账之后按照账期进行付款，并未按照产品类型进行对账、
回款，因此难以对各产品类别回款情况进行归集，只能对各产品类别收入进行归
集。基于此情况，按照收入规模排序，沃格光电报告期内各主要产品类别的主要
客户及对应回款情况如下：
（一）光电玻璃精加工业务
1、薄化业务
5-1-51
报告期各期，沃格光电薄化业务收入前五大客户如下：
单位：万元
占本期该类
是否存在逾期未 是否要求客户就应
日期 序号 客户名称 收入金额 业务总收入
支付应收账款 收账款提供担保
的比例
1 客户 1 3,383.70 32.78% 否 否
2 客户 2 2,131.83 20.65% 否 否
2022 年 3 客户 3 1,265.90 12.26% 否 否
1-3 月 4 客户 4 1,132.03 10.97% 否 否
5 客户 5 866.62 8.40% 否 否
合计 8,780.09 85.06% - -
1 客户 1 13,926.17 34.61% 否 否
2 客户 2 6,491.11 16.13% 否 否
3 客户 3 4,620.10 11.48% 否 否
2021 年度
4 客户 4 4,123.46 10.25% 否 否
5 客户 5 3,761.31 9.35% 否 否
合计 32,922.16 81.81% - -
1 客户 1 10,560.68 30.61% 否 否
2 客户 2 7,372.69 21.37% 否 否
3 客户 3 6,764.54 19.61% 否 否
2020 年度
4 客户 4 5,454.74 15.81% 否 否
5 客户 5 1,763.94 5.11% 否 否
合计 31,916.59 92.50% - -
1 客户 1 8,708.19 37.29% 否 否
2 客户 2 6,975.79 29.88% 否 否
3 客户 3 1,855.28 7.95% 否 否
2019 年度
4 客户 4 1,853.29 7.94% 否 否
5 客户 5 1,099.47 4.71% 否 否
合计 20,492.02 87.76% - -
由上表可知，薄化业务主要客户不存在逾期付款的情况，因不存在逾期，发
行人不存在向客户进行催收、进而要求客户或客户股东提供担保的情况。
5-1-52
2、镀膜业务
报告期各期，沃格光电镀膜业务收入前五大客户如下：
单位：万元
占本期该类
是否存在逾期未 是否要求客户就应
日期 序号 客户名称 收入金额 业务总收入
支付应收账款 收账款提供担保
的比例
1 客户 1 1,454.66 39.39% 否 否
2 客户 2 1,031.28 27.93% 否 否
2022 年 3 客户 3 721.93 19.55% 否 否
1-3 月 4 客户 4 253.56 6.87% 否 否
5 客户 5 65.86 1.78% 否 否
合计 3,527.29 95.52% - -
1 客户 1 6,659.56 49.72% 否 否
2 客户 2 2,866.64 21.40% 否 否
3 客户 3 1,520.82 11.35% 否 否
2021 年度
4 客户 4 836.27 6.24% 否 否
5 客户 5 312.37 2.33% 否 否
合计 12,195.66 91.06% - -
1 客户 1 4,540.96 43.60% 否 否
2 客户 2 2,087.26 20.04% 否 否
3 客户 3 1,608.70 15.45% 否 否
2020 年度
4 客户 4 1,332.09 12.79% 否 否
5 客户 5 451.83 4.34% 否 否
合计 10,020.84 96.21% - -
1 客户 1 3,788.33 40.26% 否 否
2 客户 2 3,700.30 39.32% 否 否
3 客户 3 908.70 9.66% 否 否
2019 年度
4 客户 4 255.98 2.72% 否 否
5 客户 5 239.65 2.55% 否 否
合计 8,892.96 94.51% - -
由上表可知，镀膜业务主要客户不存在逾期付款的情况，因不存在逾期，发
5-1-53
行人不存在向客户进行催收、进而要求客户或客户股东提供担保的情况。
3、切割业务
报告期各期，沃格光电切割业务收入前五大客户如下：
单位：万元
占本期该类
是否存在逾期未 是否要求客户就应收
日期 序号 客户名称 收入金额 业务总收入
支付应收账款 账款提供担保
的比例
1 客户 1 1,171.20 33.21% 否 否
2 客户 2 903.29 25.61% 否 否
2022 年 3 客户 3 881.20 24.99% 否 否
1-3 月 4 客户 4 379.52 10.76% 否 否
5 客户 5 141.48 4.01% 否 否
合计 3,476.70 98.59% - -
1 客户 1 5,463.49 37.07% 否 否
2 客户 2 3,936.81 26.71% 否 否
3 客户 3 2,796.07 18.97% 否 否
2021 年度
4 客户 4 1,724.77 11.70% 否 否
5 客户 5 364.03 2.47% 否 否
合计 14,285.18 96.93% - -
1 客户 1 4,528.38 39.86% 否 否
2 客户 2 4,511.40 39.71% 否 否
3 客户 3 769.96 6.78% 否 否
2020 年度
4 客户 4 523.25 4.61% 否 否
5 客户 5 502.12 4.42% 否 否
合计 10,835.11 95.36% - -
1 客户 1 9,901.46 66.83% 否 否
2 客户 2 2,099.88 14.17% 否 否
3 客户 3 1,770.27 11.95% 否 否
2019 年度
4 客户 4 1,000.94 6.76% 否 否
5 客户 5 26.87 0.18% 否 否
合计 14,799.43 99.89% - -
5-1-54
由上表可知，切割业务主要客户不存在逾期付款的情况，因不存在逾期，发
行人不存在向客户进行催收、进而要求客户或客户股东提供担保的情况。
（二）光电显示器件业务
1、电容式触摸屏
沃格光电 2021 年收购东莞兴为，自此东莞兴为主要产品电容式触摸屏成为
发行人光电显示器件业务主要产品之一，其 2021 年度和 2022 年 1-3 月收入金额
前五大客户如下：
单位：万元
占本期该类 是否存在逾 是否要求客
期间 序号 客户名称 收入金额 业务总收入 期未支付应 户就应收账
的比例 收账款 款提供担保
1 客户 1 1,001.59 31.76% 否 否
2 客户 2 244.53 7.75% 否 否
2022
年 3 客户 3 242.50 7.69% 否 否
1-3 4 客户 4 232.07 7.36% 否 否
月
5 客户 5 158.42 5.02% 否 否
合计 1,879.12 59.59% - -
1 客户 1 1,717.95 15.01% 否 否
2 客户 2 1,435.08 12.54% 否 否
2021 3 客户 3 877.80 7.67% 否 否
年度 4 客户 4 561.47 4.90% 否 否
5 客户 5 554.31 4.84% 否 否
合计 5,146.62 44.96% - -
由上表可知，电容式触摸屏主要客户不存在逾期付款的情况，因不存在逾期，
发行人不存在向客户进行催收、进而要求客户或客户股东提供担保的情况。
2、背光模组
沃格光电 2021 年收购深圳汇晨，自此深圳汇晨主要产品背光模组成为发行
人光电显示器件主要产品之一，其 2021 年度和 2022 年 1-3 月收入金额前五大客
5-1-55
户如下：
单位：万元
占本期该类 是否存在逾 是否要求客
期间 序号 客户名称 收入金额 业务总收入 期未支付应 户就应收账
的比例 收账款 款提供担保
1 客户 1 532.28 14.53% 否 否
2 客户 2 383.87 10.48% 否 否
2022 年 3 客户 3 327.99 8.96% 否 否
1-3 月 4 客户 4 248.14 6.78% 否 否
5 客户 5 236.71 6.46% 否 否
合计 1,729.01 47.21% - -
1 客户 1 1,316.44 13.2% 否 否
2 客户 2 1,264.30 12.6% 否 否
2021 年 3 客户 3 1,203.48 12.0% 否 否
度 4 客户 4 820.16 8.2% 否 否
5 客户 5 776.02 7.8% 否 否
合计 5,380.39 53.8% - -
由上表可知，背光模组主要客户不存在逾期付款的情况，因不存在逾期，发
行人不存在向客户进行催收、进而要求客户或客户股东提供担保的情况。
3、模切产品
沃格光电 2021 年收购北京宝昂，自此北京宝昂主要业务模切产品业务成为
发行人光电显示器件的重要组成部分，其主要产品模切产品成为发行人主要产品
之一，其 2021 年度和 2022 年 1-3 月收入金额前五大客户如下：
单位：万元
占本期该类 是否存在逾 是否要求客
期间 序号 客户名称 收入金额 业务总收入 期未支付应 户就应收账
的比例 收账款 款提供担保
2022 1 客户 1 3,035.49 71.02% 否 否
年 2 客户 2 868.59 20.34% 否 否
1-3 3 客户 3 292.79 6.85% 否 否
5-1-56
占本期该类 是否存在逾 是否要求客
期间 序号 客户名称 收入金额 业务总收入 期未支付应 户就应收账
的比例 收账款 款提供担保
月 4 客户 4 25.68 0.60% 否 否
5 客户 5 21.27 0.50% 否 否
合计 4,244.47 99.31% - -
1 客户 1 12,448.13 58.33% 否 否
2 客户 2 4,729.43 22.16% 否 否
2021 3 客户 3 1,455.29 6.82% 否 否
年度 4 客户 4 967.12 4.53% 否 否
5 客户 5 771.99 3.62% 否 否
合计 20,371.95 95.46% - -
由上表可知，模切产品主要客户不存在逾期付款的情况，因不存在逾期，发
行人不存在向客户进行催收、进而要求客户或客户股东提供担保的情况。
综上所述，报告期内，按照收入规模确定的各产品类型主要客户中，不存在
逾期付的情况，亦不存在发行人要求客户或客户股东提供担保等情况，主要客户
未出现经营困难、债务和偿付风险等情况。
二、2019 年末应收账款余额中存在逾期情况
截至 2019 年末，发行人应收账款余额 27,027.27 万元，其中包括应收中华映
管股份有限公司（以下简称“中华映管”）5,911.96 万元，该笔应收账款系 2018
年形成，且已于 2018 年末全额计提减值准备，具体情况如下：中华映管原系发
行人主要光电玻璃精加工业务客户，其委托发行人进行减薄、镀膜业务并支付委
托加工费。2018 年 8 月起，中华映管开始出现逾期情况，发行人即向中华映管
进行催收并制定还款计划，随后收回部分应收账款，鉴于双方长期良好合作关系，
发行人未采取进一步强制措施，但中华映管于 2018 年 12 月 13 日向当地法院申
请重整及紧急处分，发行人无法采取进一步财产保全措施，因此，发行人于 2018
年末将未收回的 5,911.96 万元应收中华映管委托加工款全额计提减值准备；截至
2019 年 12 月 31 日，上述款项仍在发行人应收账款余额中；2020 年末，发行人
将上述款项进行核销。该笔应收账款损失发生于 2018 年，且已于当年系报告期
5-1-57
之前全额计提减值准备。
综上，发行人 2019 年末应收账款中所含未能收回部分系报告期前形成，且
发行人已于 2018 年进行催收并计提减值准备。除此之外，报告期内公司应收账
款整体回款情况良好，主要客户不存在逾期付款的情况，因此不存在要求客户或
客户股东提供担保等情况，主要客户不存在经营困难的情况，债务偿付风险较低，
相关应收账款已按照账龄计提减值准备，计提充分。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、获取发行人应收账款明细账；获取发行人各业务类型主要客户清单及对
应收入金额；
2、对发行人各项产品类型前五大客户进行公开信息检索，核查其经营状况，
是否存在经营风险、负面舆论或其他风险信息；
3、获取并查阅了发行人与主要客户签订的购销合同，核对主要合作条款等
基本情况，了解了主要客户销售合同执行情况，了解相关应收账款的回款情况；
4、通过视频方式对发行人报告期内的主要客户进行访谈，了解发行人与主
要客户合作历史，双方合作模式、信用周期和结算约定情况；
5、获取中华映管应收账款形成资料以及相关催收函及诉讼材料。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人 2019 年末应收账款中所含未能收回部分系报告期前形成，且发行人
已于 2018 年进行催收并计提减值准备。除此之外，报告期内公司应收账款整体
回款情况良好，主要客户不存在逾期付款的情况，因此不存在要求客户或客户股
东提供担保等情况，主要客户不存在经营困难的情况，债务偿付风险较低，相关
应收账款已按照账龄计提减值准备，计提充分。
5-1-58
问题五、关于货币资金。报告期各期末，申请人货币资金余额分别为 71,418.39
万元、47,534.32 万元、29,826.41 万元、28,306.16 万元，目前购买了 5,000
万元协议存款。同期短期借款余额分别为 100.13 万元、14,993.94 万元、
37,228.08 万元和 44,504.97 万元。请申请人说明并披露：银行存款的目前存放
状况，是否存在未披露的权利受限情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依
据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、银行存款的目前存放状况，是否存在未披露的权利受限情形。
截至 2022 年 5 月 31 日，发行人货币资金余额为 28,336.46 万元，具体构成
如下：
单位：万元
项目 2022-05-31
库存现金 2.95
银行存款 25,225.83
存款应收利息 41.61
其他货币资金 3,066.07
货币资金余额合计 28,336.46
注：以上数据未经审计。
（1）截至 2022 年 5 月 31 日，公司银行存款余额为 25,225.83 万元，包括活期存
款和“定活通（VIP）”存款产品，均可随时支取、不存在冻结或权利受限的情
形。银行存款的具体存放情况如下：
单位：元
是否冻
序 截至
公司简称 存放银行 结或权 备注
号 2022-05-31
利受限
1 中国进出口银行江西省分行 800.00 否 自有资金
沃格光电 2 中国农业银行新余渝水支行 10,244,445.55 否 自有资金
3 中国工商银行新余高新支行 918,062.65 否 自有资金
5-1-59
是否冻
序 截至
公司简称 存放银行 结或权 备注
号 2022-05-31
利受限
4 中国工商银行新余高新支行（专户） 1,036,115.22 否 募集资金
5 中国银行新余高新支行 479,258.98 否 自有资金
6 中国银行新余高新支行（专户) 16,166,867.91 否 募集资金
7 新余农商行高新支行 23,617,292.74 否 自有资金
8 九江银行新余分行（专户） 100,000,000.00 否 自有资金
9 九江银行新余分行 241,848.66 否 自有资金
10 中国建设银行新余新钢支行 3,690,482.26 否 自有资金
11 中国光大银行深圳后海支行 64,392.97 否 自有资金
12 兴业银行新余渝水小微支行 45,547.77 否 自有资金
13 民生银行南昌分行营业部 16,063,564.99 否 自有资金
14 江西银行新余分行营业部 172,573.92 否 自有资金
15 招商银行南昌福州路支行 506.32 否 自有资金
16 中信银行南昌洪城支行 181,450.50 否 自有资金
17 中国邮政储蓄银行新余市分行 746,029.97 否 自有资金
18 广发银行南昌分行 570.43 否 自有资金
19 中国农业银行新余渝水支行（美元） 246,445.90 否 自有资金（外币）
20 新余农村商业银行国际业务部 47,228.76 否 自有资金（外币）
21 兴业银行新余渝水小微支行（美元） 1,055,486.63 否 自有资金（外币）
22 江西银行新余分行营业部 4,598.01 否 自有资金（外币）
23 中国邮政储蓄银行新余分行（外汇经常账户） 12,302,386.70 否 自有资金（外币）
24 中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行 97,470.43 否 自有资金
东莞分公司
25 中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行 12,850.20 否 募集资金
深圳分公司 26 中国建设银行股份有限公司深圳西丽支行 1,615,411.87 否 自有资金
香港沃格 27 中国信托银行 2,096,943.49 否 自有资金（多币种账户）
28 中国工商银行新余高新支行 169,964.26 否 自有资金
德虹显示
29 新余农商行高新支行 16,850,341.02 否 自有资金
30 交通银行深圳布吉支行 30,800.42 否 自有资金
深圳会合
31 中国建设银行股份有限公司深圳平湖支行 180.88 否 自有资金
东莞尚裕 32 中国银行股份有限公司东莞凤岗雁田 133.62 否 自有资金
5-1-60
是否冻
序 截至
公司简称 存放银行 结或权 备注
号 2022-05-31
利受限
东莞农村商业银行股份有限公司松山湖科技
33 441,636.41 否 自有资金
支行
34 新余农村商业银行股份有限公司高新支行 21,415.30 否 自有资金
35 兴业银行股份有限公司新余渝水小微支行 600.43 否 自有资金
36 中国工商银行股份有限公司东莞麻涌支行 11,830.28 否 自有资金
37 中国光大银行深圳后海支行 24,813.82 否 自有资金
38 中国建设银行股份有限公司深圳翠竹支行 236,912.65 否 自有资金
沃特佳 39 交通银行股份有限公司深圳宝兴支行 400.22 否 自有资金
40 兴业银行股份有限公司新余分行 1,230.06 否 自有资金
41 新余农商行高新支行 3,541,929.18 否 自有资金
沃特佳东莞
42 东莞农村商业银行 84.00 否 自有资金
分公司
东莞沃特佳 43 东莞农村商业银行 2,835,775.32 否 自有资金
44 中国建设银行北京开发区支行 214,061.49 否 自有资金
45 中国建设银行廊坊开发区支行 769,431.02 否 自有资金
46 中国建设银行北京隆庆街支行 264,899.49 否 自有资金
47 中国建设银行湖北天门城南支行 18,922,599.27 否 自有资金
48 中国建设银行湖北天门陆羽支行 983,017.48 否 自有资金
49 中国民生银行北京亦庄支行 6,702.10 否 自有资金
50 中国民生银行北京亦庄支行 4,412.58 否 自有资金
北京宝昂 51 中国工商银行北京开发区支行 3,998.88 否 自有资金
52 中国工商银行廊坊开发区支行 236.98 否 自有资金
53 汇丰银行北京分行 1,128.45 否 自有资金
54 中国光大银行深圳后海支行 3,283.70 否 自有资金
55 中国光大银行深圳后海支行 62,159.25 否 自有资金
56 渣打银行上海分行 109,350.18 否 自有资金
57 渣打银行北京分行 1,170,424.13 否 自有资金
58 泛付银行上海分行 149,962.06 否 自有资金
59 平安银行福永支行/01 1,585,313.54 否 自有资金
深圳汇晨
60 工商银行深圳福永支行 21,234.34 否 自有资金
5-1-61
是否冻
序 截至
公司简称 存放银行 结或权 备注
号 2022-05-31
利受限
61 招商银行深圳软件基地支行 654,970.83 否 自有资金
62 中国邮政深圳新沙支行 455,482.30 否 自有资金
63 招商银行深圳软件基地支行 385.95 否 自有资金
64 民生银行南昌沿江支行 33,719.88 否 自有资金
65 平安银行中电支行 130,629.02 否 自有资金
66 平安银行福永支行/07 1,148,194.31 否 自有资金
67 平安银行福永支行/06 264,530.60 否 自有资金
68 赣州银行兴国支行 273,095.47 否 自有资金
69 九江银行兴国支行 7,585.63 否 自有资金
70 招商银行深圳松岗支行 3,784.86 否 自有资金
71 中国银行兴国支行 19,316.31 否 自有资金
72 农村商业银行松山湖高新支行 613,436.16 否 自有资金
73 中国银行东莞寮步支行（人民币户） 8,286,766.86 否 自有资金
74 中国银行东莞寮步支行（美元户） 66.81 否 自有资金
东莞兴为
75 东莞农村商业银行寮步支行 276,282.77 否 自有资金
76 中国民生银行股份有限公司南昌沿江支行 501,167.14 否 自有资金
合计 252,258,310.54
（2）截至 2022 年 5 月 31 日，沃格光电其他货币资金余额为 3,066.07 万元，包
括信用证保证金和票据保证金，均为受限资金，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022-05-31
信用证保证金 73.15
票据保证金 2,992.92
受限资金合计 3,066.07
信用证保证金为公司开展国际业务而缴纳的信用证保证金，票据保证金为公
司与信利光电开展的显示模组贸易业务，使用银行承兑汇票结算时向银行缴纳的
票据保证金，具体明细如下：
单位：元
5-1-62
出票日 到期日 出票金额 保证金 出票银行 收款人
2022.03.29 2022.06.29 20,484,000.00 2,048,400.00 工行新余高新支行 信利光电
2022.04.08 2022.07.08 15,848,000.00 1,584,800.00 工行新余高新支行 信利光电
2022.04.29 2022.07.29 26,265,040.00 2,626,504.00 农行新余市分行 信利光电
2022.04.29 2022.07.29 10,932,743.64 1,093,274.36 农行新余市分行 信利光电
2022.05.09 2022.08.09 25,780,000.00 2,578,000.00 中行新余高新支行 信利光电
2022.05.23 2022.08.23 16,436,428.02 8,218,214.01 中信银行南昌分行 信利光电
2022.05.27 2022.08.27 23,560,000.00 11,780,000.00 中信银行南昌分行 信利光电
合计 139,306,211.66 29,929,192.37
二、补充披露情况
以上相关内容已在《保荐机构尽职调查报告》之“第七章、七、（一）资产
质量分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
1、获取发行人及其分子公司已开立银行账户清单，与公司账面记载情况进
行核对，确定银行账户的完整性和使用的合规性；
2、取得发行人及其分子公司最近一期末银行存款存放明细及所有银行账户
期末的银行对账单；
3、获取并查阅企业信用报告，与公司融资、担保情况进行核对；查阅了公
司借款、担保及抵押合同等，并通过中登网等外部信息网站查询银行存款是否存
在质押情况；
4、获取公司关于银行存款存放状况及受限资金情况的承诺函。
（二）中介机构核查意见
1、公司的银行存款均存放在各信用良好、有实力的银行中，所有账户的开
设均为开展经营、借贷必要，不存在权利受限的情形；除已披露的 3,066.07 万元
因作为保证金而受限的资金外，发行人不存在其他权利受限的货币资金。
2、公司的银行存款主要以活期存款、“定活通（VIP）”存款产品等方式对
5-1-63
货币资金进行存储及管理，不存在为其他方违规提供担保等潜在的合同安排或潜
在的限制性用途，相关信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
5-1-64
（本页无正文，为《江西沃格光电股份有限公司与华西证券股份有限公司关
于<关于请做好江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作
的函>有关问题的回复》之发行人盖章页）
江西沃格光电股份有限公司
年 月 日
5-1-65
（本页无正文，为《江西沃格光电股份有限公司与华西证券股份有限公司关
于<关于请做好江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作
的函>有关问题的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春 薛小锋
保荐机构：华西证券股份有限公司
年 月 日
5-1-66
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江西沃格光电股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长：
鲁剑雄
保荐机构：华西证券股份有限公司
年 月 日
5-1-67
