华西证券股份有限公司
       关于江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票
               发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2022】
1497 号文核准，江西沃格光电股份有限公司（下称“沃格光电”、“发行人”
或“公司”）向易伟华先生非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）。

    华西证券股份有限公司（下称“华西证券”、“保荐机构”）作为本次发行
的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行
人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报
告。现将有关情况报告如下：

    一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议
公告日（2021 年 12 月 14 日）。本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价为 18.8365 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为
15.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意以实施利润分配时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金转增股
本，每 10 股转增 3 股，不送红股。2022 年 5 月 17 日，公司披露了《江西沃格
光电股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派于 2022 年 5
月 24 日实施完毕。
    因此，本次非公开发行股票发行价格由 15.07 元/股调整为 11.52 元/股。具体
计算过程如下：

    调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股转
增股本数）=（15.07-0.1）/(1+0.3)=11.52 元/股。

       （二）发行数量

    本次非公开发行股票的数量为 14,800,347 股，未超过发行前总股本的 30%。
符合发行人 2021 年第四次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准江西沃格
光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1497 号）的要
求。

       （三）认购对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为易伟华先生，符合《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并与发行人签订
了《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之股份认购协议》及补充协议。易伟华
先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。

       （四）募集资金金额

    本次发行募集资金总额为 170,499,997.44 元，扣除与募集资金相关的发行费
用合计 4,389,434.28 元（不含税）后，实际募集资金净额为 166,110,563.16 元，
将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

       （五）发行股份限售期

    根据中国证监会的有关规定，本次发行对象易伟华先生认购的本次非公开发
行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公
司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

    经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认
购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    二、本次非公开发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    2021 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案的议案》等议案。

    2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行股票相关的议案。

    2022 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。

    2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于调
整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

    2022 年 4 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理单》。

    2022 年 7 月 4 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申
请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

    2022 年 7 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西沃格光电股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1497 号）核准批文，
核准本次发行。

    三、本次非公开发行的过程

    （一）发行价格、发行对象及获得配售情况

    2021 年 12 月 13 日，公司与易伟华先生签订了《股份认购协议》，2022 年
5 月 13 日，公司与易伟华先生签订了《股份认购协议之补充协议》，2022 年 6
月 17 日，公司与易伟华先生签订了《股份认购协议之补充协议（二）》，对本
次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。

     本次非公开发行的认购对象为易伟华先生，配售结果如下：

序                                                                   限售期
      发行对象          获配股数（股）             获配金额（元）
号                                                                   （月）
 1    易伟华                 14,800,347             170,499,997.44     36
     合计                    14,800,347             170,499,997.44     -

     （二）缴款与验资情况

     2022 年 9 月 15 日，发行人和保荐机构（主承销商）向发行对象易伟华先生
发出《江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。

     截至 2022 年 9 月 16 日 15:00 止，易伟华先生已将认购资金全额汇入华西证
券指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤
信验字[2022]第 0051 号）验证，截至 2022 年 9 月 16 日止，华西证券指定的认
购资金专用账户已收到特定投资者易伟华先生缴付的认购资金总额
170,499,997.44 元。

     2022 年 9 月 19 日，华西证券将扣除保荐承销费后的上述认购款项的剩余款
项划转至沃格光电开立的募集资金专用账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《验资报告》（勤信验字[2022]第 0052 号）。截至 2022 年 9 月 19
日止，发行人已发行人民币普通股（A 股）股票 14,800,347 股，发行价格为 11.52
元/股，募集资金总额为人民币 170,499,997.44 元，扣除与募集资金相关的发行费
用总计人民币 4,389,434.28 元（不含税），募集资金净额为人民币 166,110,563.16
元。其中，计入实收股本人民币 14,800,347.00 元，计入资本公积（股本溢价）
人民币 151,310,216.16 元。

     发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立
专用账户进行管理，专款专用。

     经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会、股东大会决议
的要求，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 证券发行与承销管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。

    （三）发行对象认购资金来源情况

    易伟华先生已出具承诺，本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，符
合中国证监会有关非公开发行的所有规定，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用沃格光电及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在沃格光
电直接或通过其利益相关方向易伟华先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
    经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行价格、发行对象及获得配售
情况、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定。

    （四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募
备案情况核查

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构投资者适当性管理
相关制度要求，保荐机构已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，易伟华先
生属 C4 普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，
符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》等规定。

    发行对象易伟华先生为发行人控股股东、实际控制人。

    易伟华先生不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

    四、本次非公开发行的信息披露情况

    2022 年 7 月 4 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申
请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过，并于
2022 年 7 月 5 日进行了公告。
    2022 年 7 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西沃格光电股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1497 号）核准批文，
核准本次发行，并于 2022 年 7 月 22 日进行了公告。
    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

     五、结论意见

    综上所述，保荐机构（主承销商）认为：

     （一）关于本次发行过程的合规性

    本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公
开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定，符合中国证监会《关于核准江西沃格光电股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2022】1497 号）和沃格光电履行的内部决策程序的要
求，且符合《江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规
定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

     （二）关于本次发行对象选择的合规性

    本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合中国证监会的相关要求和江西沃格光电履行的内部决策程序的要求，符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规
定，且符合《江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规
定。本次发行严格按照《江西沃格光电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案》及修订稿、《江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票发行方案》
相关要求执行。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




   项目协办人：

                     胡维佳




   保荐代表人：

                    王倩春                薛小锋




   法定代表人、总裁：

                          杨炯洋




                                                华西证券股份有限公司




                                               2022年   9   月    日