法律意见书




                 广东华商律师事务所

                                关于

           江西沃格光电股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

                                  之

                         法律意见书




                        二〇二二年九月



                       广东华商律师事务所

            CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
   深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层邮政编码(P.C.)：518048
     21-25/F,HongKongCTSTower,No.4011,ShenNanAvenue,ShenZhen,P.R.C.
          电话(Tel)：0086-755-83025555.传真(Fax)：0086-755-83025068
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                           广东华商律师事务所

                   关于江西沃格光电股份有限公司

    非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书


致：江西沃格光电股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西沃格光电股份有限公司（以下简
称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文
件和中国证监会、上交所的有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具
本法律意见书。

    本所及经办律师依据相关规定和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发
表法律意见，并声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    3、本所律师同意发行人依据中国证监会/上交所的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
和曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并
在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。




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    4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，
并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见
书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关
报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备
核查和作出判断的合法资格。

    5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件出具法律意见。

    6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，
其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意
见书。

    7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

    9、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《广东华商事务所关于江西沃
格光电股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含
义相同。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、 本次发行的批准和授权

    （一）本次发行的批准

    1、发行人董事会批准

    2021年12月13日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议
案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发
行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 关于公司前次募集资金使用情况专
项报告的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的各项议案。

    2022年5月13日，发行人为进一步明确本次非公开发行的认购区间下限对发行数量
及募集资金总额进行调整，召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整
公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协
议暨关联交易的议案》等与本次发行有关的各项议案。根据公司2021年第四次临时股东
大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司
股东大会审议。

    2022年6月17日，发行人就调减本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额召开
第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股
票方案的议案》、《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）暨关联交易的
议案》等与本次发行有关的各项议案。根据公司2021年第四次临时股东大会对于董事会
办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

    2、发行人股东大会批准

    2021年12月29日，发行人依法定程序召开2021年第四次临时股东大会，会议采取现
场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。该次股


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东大会经出席会议的股东以及中小投资者所持有效表决权总数的三分之二以上审议通
过了与发行人本次发行有关的各项议案，同时授权董事会全权办理与本次发行的相关事
项。

    本所律师认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大
会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

       （二）本次发行已取得中国证监会核准

    2022 年 7 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江西沃格光电股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1497 号），核准发行人非公开发行不超
过 14,800,347 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发
行数量，自核准发行之日起 12 个月内有效。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人内部必要的批准及授权，
取得了中国证监会的核准，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定。


       二、 本次发行过程和结果的合规性

    华西证券担任本次发行的保荐机构及主承销商，发行人、华西证券已就本次发行制
定发行方案。根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，
本次发行的发行过程和发行结果如下：

       （一）本次发行的认购对象

    根据发行人 2021 年第四次临时股东大会会议决议及 2021 年度非公开发行预案，本
次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人易伟华先生，认购方式为以现金方式认
购。

    本次发行前，易伟华先生直接持股比例为 27.45%，加上其一致行动人新余市沃德
投资合伙企业（有限合伙）持有公司 4.71%的股份，公司控股股东、实际控制人易伟华
先生拥有的控制权比例为 32.16%。易伟华先生为公司的控股股东、实际控制人。

    根据发行方案，发行人本次非公开发行股票数量为 14,800,347 股 A 股股票，发行对
象为易伟华先生。本次发行完成后，易伟华先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次
发行未导致公司控制权发生变化。

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    本次发行的认购对象易伟华先生系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所认定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。

    经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会
决议的规定。

    （二）本次发行的相关协议

    截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已于 2021 年 12 月 13 日签署了《附
条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），于 2022 年 5
月 13 日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，于 2022 年 6 月 17 日签署
了《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》，对股票认购价格、认购数量、认
购金额、认购方式、限售期、支付方式、违约责任等进行约定。

    经核查，发行人与认购对象签署的《认购协议》及其补充协议约定的生效条件已经
成就，该等协议合法有效。

    （三）本次发行的价格和数量

    根据本次发行的相关决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十
九次会议决议公告日（即 2021 年 12 月 14 日），发行价格为 15.07 元/股，此价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。

    2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全

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体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，
不送红股。2022 年 5 月 17 日，公司披露了《江西沃格光电股份有限公司 2021 年年度权
益分派实施公告》，本次权益分派于 2022 年 5 月 24 日实施完毕。

    由于公司实施 2021 年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，
本次非公开发行股票的发行价格由 15.07 元/股调整为 11.52 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）/（1+转增股本数）=（15.07
元/股-0.1 元/股）/（1+0.3）=11.52 元/股。

    截至本法律意见书出具之日，上述权益分派已实施完毕，本次发行前不存在未实施
的利润分配或公积金转增股本方案。

    发行人和主承销商最终确定的本次发行认购对象及其认购数量、认购价格、认购总
金额如下：

   序号      认购对象       认购数量（股）      认购价格（元/股）   认购金额（元）

     1        易伟华           14,800,347             11.52         170,499,997.44

    经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定、
发行人董事会和股东大会决议、中国证监会的核准内容以及发行方案相关内容，发行价
格及发行数量合法有效。

    （四）缴款及验资

    经核查，发行人、华西证券已向本次发行的认购对象发出《江西沃格光电股份有限
公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。截至本法律意见书出
具之日，认购对象已按照《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认购款项。

    2022 年 9 月 19 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（勤
信验字[2022]第 0051 号），经审验，截至 2022 年 9 月 16 日止，华西证券指定账户已收
到易伟华先生缴纳的认购资金总额 170,499,997.44 元。

    2022 年 9 月 19 日，华西证券在扣除保荐承销费后向发行人的指定账户（募集资金
专项账户）划转了认购款。2022 年 9 月 20 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《验资报告》（勤信验字[2022]第 0052 号），截至 2022 年 9 月 19 日止，发行人本


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次发行的募集资金总额为 170,499,997.44 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币
4,389,434.28 元后，募集资金净额为 166,110,563.16 元，其中计入实收股本 14,800,347.00
元，资本公积 151,310,216.16 元。

    经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。


     三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取
得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购协议》《缴款通
知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发行人尚需就本次发行事宜办理工商变
更登记手续。

    本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西沃格光电股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）




   广东华商律师事务所




   负责人：

                  高 树



   经办律师：

                 郭峻珲




                 倪小燕



                    年     月    日




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