法律意见书




                      广东华商律师事务所

              关于江西沃格光电股份有限公司

调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格、
  终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划

     暨注销股票期权与回购注销限制性股票的

                           法律意见书




                               广东华商律师事务所

                                 二〇二二年十月

       中国    深圳   福田区   深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
                                                             法律意见书

                         广东华商律师事务所

                   关于江西沃格光电股份有限公司

调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行

权价格、限制性股票回购数量及回购价格、终止实施第二期股票期权

 与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的

                               法律意见书
致：江西沃格光电股份有限公司

    根据广东华商律师事务所（以下简称“本所”）与江西沃格光电股份有限公
司（以下简称“公司”或“沃格光电”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担
任公司本次实行第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就公司本次调整第二期股票期
权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及
回购价格、终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回
购注销限制性股票事宜出具本法律意见。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明:
    1、本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
    3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证;在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
    4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成
记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
    7、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划终止及注销已授予未行权股票
期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划
已取得如下批准及授权：

    1、2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。

    3、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司通过 OA 系统对本次激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次
拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 3 月 4 日披露了《监事会关于公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2022-013）。

    4、2022 年 3 月 9 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》。并于 2022 年 3 月 10 日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

    5、2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激
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励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。

    6、2022 年 3 月 30 日至 2022 年 4 月 8 日，公司通过 OA 系统对本次激励计
划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到
任何人对公司预留授予激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 4 月 9 日披露
了《监事会关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-031）。

    7、2022 年 4 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次及预留授予登记工
作，实际授予登记的股票期权数量为 259.00 万份，其中首次授予 229.00 万份，
预留授予 30.00 万份，股票期权授予登记人数为 25 人，其中首次授予 24 人，预
留授予 1 人，行权价格为 19.04 元/份。

    8、2022 年 5 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予登记工
作，实际授予登记的限制性股票数量为 206.17 万股，其中首次授予 189.17 万股，
预留授予 17.00 万股，限制性股票授予登记人数为 41 人，其中首次授予 41 人，
预留授予 2 人，授予价格为 10.58 元/股。

    9、2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于终
止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制
性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整第二期股票期
权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及
回购价格、终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回
购注销限制性股票的事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定。根据《管理办法》以及激励计划的规定，终止实施第二期股票期权
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与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项还需提交
股东大会批准。




   二、本次股票期权行权数量及行权价格调整的相关事项

   2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日的总股本 122,355,713 股为
基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），每股以资本公积金转增 0.3 股，不送
红股。

   根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次激励计划
首次及预留授予的股票期权行权数量及行权价格的调整如下：

   （一）股票期权行权数量的调整

   若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

   1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

   Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

   根据以上公式，公司第二期激励计划首次及预留授予的股票期权行权数量由
259.00 万份调整为 259.00×（1+0.3）= 336.70 万份。

   （二）股票期权行权价格的调整

   若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

   1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

   P＝P0÷（1＋n）
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   其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

   2、派息

   P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

   根据以上公式，公司第二期激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格由
19.04 元/份调整为（19.04-0.1）÷（1+0.3）≈14.57 元/份。

   综上，本所律师认为，公司调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次
及预留授予的股票期权行权数量及行权价格，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》 的相关规定。




   三、本次调整限制性股票回购数量及回购价格的相关事项

   2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日的总股本 122,355,713 股为
基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），每股以资本公积金转增 0.3 股，不送
红股。

   公司对首次及预留授予的限制性股票回购数量及回购价格的调整如下：

   （一）调整后限制性股票的回购数量

   激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，
调整方法如下：

   1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

   Q＝Q0×（1＋n）
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   其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

   根据以上公式，公司第二期激励计划首次及预留授予的限制性股票回购数量
由 206.17 万股调整为 206.17×（1+0.3）=268.021 万股。

   （二）调整后限制性股票的回购价格

   激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整如下：

   1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

   P＝P0÷（1＋n）

   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

   2、派息：

   P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

   根据以上公式，公司第二期激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格
由 10.58 元/股调整为（10.58-0.1）÷（1+0.3）≈8.06 元/股。

   综上，本所律师认为公司调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及
预留授予的限制性股票回购数量及回购价格，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》 的相关规定。
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   四、关于本次终止及注销股票期权和回购注销限制性股票的相关事项

    （一）终止原因及注销股票期权数量、回购注销限制性股票数量

    1、根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本次激励计
划中 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，公司拟取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股
票期权 68.90 万份和回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 15.821 万股。

    2、鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较
大变化，本次激励计划中设定的公司层面业绩考核指标已不能和公司当前所处的
行业市场环境相匹配，达成业绩目标的不确定性较大，继续实施本次激励计划将
难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公
司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施本次激励
计划并注销已授予但尚未行权的股票期权 267.80 万份和回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票 252.20 万股，与本次激励计划配套的文件一并终止。

    综上，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计 336.70 万份和回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 268.021 万股。

    据此，本所律师认为，本次终止的原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （二）回购价格

    第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票的授
予价格为 10.58 元/股，因公司实施 2021 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.1
元（含税），每股以资本公积金转增 0.3 股，因此首次及预留授予的限制性股票
的回购价格为（10.58-0.1）÷（1+0.3）≈8.06 元/股。

    （三）回购资金总额及资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 2,160.6616 万元，全部为
公司自有资金支付。

    根据《管理办法》等规定，公司承诺，公司股东大会审议通过终止本次激励
                                                                  法律意见书
计划后自决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

    （四）本次回购注销完成后的股本结构情况

                   本次变动前               变动数            本次变动后
 股份类型
             股份数量（股）     比例     股份数量（股） 股份数量（股）     比例

有限售条件
              17,480,557        10.05%     2,680,210     14,800,347       8.65%
的流通股份

无限售条件
              156,382,217       89.95%         -         156,382,217     91.35%
的流通股份

   合计       173,862,774     100.00%      2,680,210     171,182,564     100.00%

    （五）终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排

    本次激励计划的终止和注销已授予但尚未行权的股票期权与回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
对公司的日常经营产生重大影响。公司管理团队及核心人员将继续勤勉尽职，认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

    根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对原本应在剩余等
待期内确认的股份支付费用加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利
润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。

    综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因、数量，回购注销限制
性股票的原因、数量、价格，终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划事
项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》 的
规定，终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注
销限制性股票的事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整第二期股
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数
量及回购价格、终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权
                                                            法律意见书
与回购注销限制性股票的事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等法律、法规和规范文件的规定。根据《管理办法》《激
励计划（草案）》，公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销
股票期权与回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议；终止实施第二期股
票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就调整第二期股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价
格、终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销
限制性股票继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办
理己授予的股票期权注销和己授予的限制性股票回购注销手续，且依照《公司法》
《公司章程》《管理办法》等法律、法规和规范文件的规定履行减少注册资本所
涉及的通知债权人、公告、办理股份注销登记、修改公司章程及工商变更登记等
相关程序。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）