江西沃格光电股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
 所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为江西沃格光电股份有限公司
 （以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审议了公司第
 三届董事会第二十八次会议相关议案和材料的基础上，对公司第三届董事会第二十八次
 会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：

      一、关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格的议
 案

      公司本次调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权数量及行权价格
 的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第一
 期股票期权激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2021 年第
 一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致
 同意公司对第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格的调整。

      二、关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、
 限制性股票回购数量及回购价格的议案

      公司本次调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权数量及行权
 价格、限制性股票的回购数量及回购价格的事项，符合《管理办法》及公司《第二期股
 票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司
 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，
 我们一致同意公司对第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权
 价格、限制性股票回购数量及回购价格的调整。

      三、关于终止实施第一期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案

      公司本次终止实施第一期股票期权激励计划已履行相应的决策程序，符合《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《第一期股票期权激励
 计划（草案）》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及
 全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止实施第一期股票期权激励计划
 及注销股票期权事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

     四、关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注
 销限制性股票的议案

     公司本次终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划已履行相应的决策程序，
 符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《第二
 期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大
 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止
 实施第二期股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票事
 项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

     五、关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案

     公司本次董事会换届选举的非独立董事候选人提名和表决程序符合有关法律、法规
 及《公司章程》的规定，各被提名人符合担任公司董事的任职条件，具备相应的任职资
 格，未发现有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度中规定的不
 得担任公司董事的情形。

     因此，我们一致同意提名易伟华先生、张春姣女士、肖珂先生、张雄斌先生为公司
 第四届董事会非独立董事候选人，并同意将此事项提交公司 2022 年第二次临时股东大
 会审议。

     六、关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案

     公司本次董事会换届选举的独立董事候选人提名和表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，各被提名人具备履行独立董事职责的经验和能力，符合有关独立董
 事任职资格及独立性要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关
 规定。

     因此，我们一致同意提名虞义华先生、姜帆先生、李汉国先生为公司第四届董事会
 独立董事候选人，并同意将此事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

     七、关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案
    为保证公司独立董事有效地行使职权，并为其正常履行职责提供必要保障，公司董
事会提议第四届董事会独立董事津贴发放标准为每人每年人民币 18 万元（含税）。公司
第四届董事会独立董事津贴的方案是根据市场薪酬水平并参考其他同行业上市公司的
独立董事薪酬标准，结合公司整体情况而制定的，津贴预案合理，不存在损害公司及股
东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》，并同意将此议
案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    八、关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议案

    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审
计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立
审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意公司续聘中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构。

    九、关于公司及控股子公司增加银行综合授信额度的议案

    公司本次增加银行授信额度，是为了满足公司经营业务发展需求，申请授信必要性
充分、用途合法合规，公司董事会针对上述授信事项的决策程序及表决结果合法、有效。
因此，我们一致同意公司增加本次银行授信额度事项。


   （以下无正文）
                                                     江西沃格光电股份有限公司
                                               独立董事：陈玉罡   姜帆   刘卫兵
                                                             2022 年 10 月 28 日