法律意见书




                      广东华商律师事务所

              关于江西沃格光电股份有限公司

调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权数
 量及行权价格、终止实施第一期股票期权激励计划

                      暨注销股票期权的

                           法律意见书




                               广东华商律师事务所

                                 二〇二二年十月

       中国    深圳   福田区   深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
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                         广东华商律师事务所

                   关于江西沃格光电股份有限公司

调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价

     格、终止实施第一期股票期权激励计划暨注销股票期权的

                               法律意见书
致：江西沃格光电股份有限公司

    根据广东华商律师事务所（以下简称“本所”）与江西沃格光电股份有限公
司（以下简称“公司”或“沃格光电”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担
任公司本次实行第一期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本
激励计划”）的专项法律顾问，现就公司本次调整第一期股票期权激励计划首次
授予股票期权行权数量及行权价格、终止实施第一期股票期权激励计划暨注销股
票期权事宜出具本法律意见。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明:
    1、本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
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    3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证;在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
    4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成
记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
    7、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划终止及注销已授予未行权股票
期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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    一、本次股权激励计划的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划
已取得如下批准及授权：

    1、2020 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案，关联董事张迅先生
作为本次股权激励计划的激励对象，回避了对该等议案的表决。公司独立董事对
本次股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

    2、2020 年 12 月 28 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。2020 年 12 月 28 日，公司监事会出具
了《监事会关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的意见》。

    3、2021 年 1 月 13 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案，并于 2021 年
1 月 14 日披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 1 月 22 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》，同意以 2021 年 1 月 22 日为首次授予日，向符合授予条件
的 20 位激励对象合计授予 252.00 万份股票期权。关联董事张迅先生、徐文军先
生作为本次股权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。独立董事就本次
向激励对象授予股票期权事宜发表同意的独立意见。

    5、2020 年 1 月 22 日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司
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首次授予激励对象人数、首次授予股票期权数量的调整，同意公司董事会确定本
激励计划的首次授予日为 2021 年 1 月 22 日，向 20 名激励对象授予股票期权
252.00 万份，行权价格为 29.72 元/股。

    6、2021 年 1 月 22 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》。

    7、2021 年 2 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划首次授予 252.00 万份股票期权的登记工作。

    8、2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十三次会议审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票
期权行权数量及行权价格的议案》《关于终止实施第一期股票期权激励计划暨注
销股票期权的议案》。公司独立董事对终止实施第一期股票期权激励计划暨注销
股票期权事项一致发表了同意的独立意见，并认为本次终止不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整调整第一期股
票期权激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格、终止实施第一期股票期
权激励计划暨注销股票期权的事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》（简称“《第一期激励计划（草
案）》”）的有关规定。根据《管理办法》以及激励计划的规定，终止实施第一
期股票期权激励计划暨注销股票期权的事项还需提交股东大会批准。




   二、本次股票期权行权数量及行权价格调整的相关事项

   2021 年 5 月 31 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日的总股本 94,595,556 股扣
除公司回购专户的股份余额 2,061,700 股为基数，每股派发现金红利 0.05262 元
（含税），每股以资本公积金转增 0.3 股，不送红股。

   2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
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2021 年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日的总股本 122,355,713 股为
基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），每股以资本公积金转增 0.3 股，不送
红股。

   根据《管理办法》《第一期激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次激
励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格的调整如下：

   （一）行权数量的调整

   股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项的，应对股票期权的行权数量进行相应的调整。调整方法如下：

   1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

   Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0 为调整前的股票期权行权数量；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权行权数量。

   根据以上公式，公司第一期激励计划首次授予的股票期权行权数量由 252.00
万份调整为 252.00×（1+0.3）×（1+0.3）=425.88 万份。

   （二）行权价格的调整

   股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法
如下：

   1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

   P＝P0÷（1＋n）

   其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。

   2、派息

   P＝P0-V
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   其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

   根据以上公式，公司第一期激励计划首次授予的股票期权行权价格由 29.72
元/份调整为[（29.72-0.05262）÷（1+0.3）-0.1] ÷（1+0.3）≈17.48 元/份。

   综上，本所律师认为，公司调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权
行权数量及行权价格，符合《管理办法》及《第一期激励计划（草案）》 的相
关规定。




   三、终止实施本激励计划暨注销股票期权的原因及基本情况

    根据《第一期激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权（含预留）
行权对应的考核年度为 2021 年-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司业绩考核目标为：第一个行权期，以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
收入增长率不低于 50%；第二个行权期，以 2020 年营业收入为基数，2022 年营
业收入增长率不低于 100%。

    根 据 公 司 2021 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 ， 公 司 2021 年 营 业 收 入 为
104,999.5307 万元，而 2020 年营业收入为 60,415.7537 万元，与 2020 年同比增
长 73.79%，满足公司第一个行权期考核目标，公司设定的首次授予第一个行权
期行权条件已成就。公司第一期股票期权激励计划第一个行权期将于 2023 年 2
月 21 日届满，行权期内，参与本次激励计划的激励对象选择放弃本次行权，第
一个行权期内激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。截至本公告披
露日，公司第一期股票期权激励计划尚未进入第二个行权期。

    此外，因公司进一步完善集团化组织架构，激励对象发生较大变化，继续实
施第一期股票期权激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工
激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审
慎决定终止实施本次激励计划并注销已授予但尚未行权的全部股票期权，与本次
激励计划配套的文件一并终止。

    综上，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计 425.88 万份。
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    根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，公司股东大会审议
通过终止本次激励计划后自决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

    本所律师认为，终止实施本激励计划暨注销股票期权的理由正当，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规
定。




    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整第一期股票期
权激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格、终止实施第一期股票期权激
励计划暨注销股票期权的事项已履行现阶段必要的批准和授权。根据《管理办法》
《第一期激励计划（草案）》，公司终止实施第一期股票期权激励计划暨注销股
票期权事项已经履行了必要的批准程序，尚需提交股东大会审议；终止实施第一
期股票期权激励计划暨注销股票期权事项不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，公司尚需就调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权数量及
行权价格、终止实施第一期股票期权激励计划暨注销股票期权的事项继续履行信
息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理己授予的股票期权注
销手续。公司调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价
格、终止实施第一期股票期权激励计划暨注销股票期权的事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励
计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）