广东华商律师事务所




       关于江西沃格光电股份有限公司

       2022 年第二次临时股东大会的

                    法律意见书




                   广东华商律师事务所

                    二〇二二年十一月

中国    深圳   福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
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                         广东华商律师事务所

                  关于江西沃格光电股份有限公司

                   2022 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书



致：江西沃格光电股份有限公司



    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）对公司
2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事项进行见证。本
所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》等法律、法规和规范性法律文件以及《江西沃格光电股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。受新型冠状病
毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

    本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及
表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表
决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该
等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依
法对本所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和
视频见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
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       一、本次股东大会的召集和召开程序

       公司董事会已于2022年10月28日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司于2022
年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披
露媒体上公告了《江西沃格光电股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2022-097，以下简称“《股东大会通知》”）。公司发
布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的
人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行
了充分披露。

       经本所律师核查，公司本次会议于2022年11月15日下午14：00在江西省新余
市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室，会议召
开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式。



       本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。



       二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

       1、出席本次会议的股东及委托代理人

       本所律师对本次股东大会股权登记日（2022年11月9日）的股东名册、现场
出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明文件、股东授权代理文件以及出
席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等文件进行了核查，现场出席本次
股东大会的股东（或其代理人，下同）2人，代表有表决权的股份数65,953,691
股，占公司股本总额的37.9343%；根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东
大会会议网络投票表决统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东共计3人，
代表股份数4,803股，占公司股本总额的0.0028%。
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    综上，出席公司本次大会表决的股东及股东代理人共5人（包括网络投票方
式），代表股份数65,958,494股，占公司股本总额的37.9371%。其中通过现场和
网络参加本次股东大会的单独或者合计持股5%以下（不含5%）的投资者（下称
“中小投资者”）共计4名，拥有及代表的股份数额为7,498,263股，占公司股本
总额的4.3127%。

    2、出席本次会议的其他人员

    出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。

     3、本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会。



    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格均符合
《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。



    三、本次大会审议事项

    （一）非累积投票议案

    1、《关于终止实施第一期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》

    2、《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权
与回购注销限制性股票的议案》

    3、《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

    4、《关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议案》

    5、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》

    6、《关于公司及控股子公司增加银行综合授信额度的议案》

    （二）累积投票议案
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    1、《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

    2、《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》

    3、《关于换届选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》



    本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一
致，符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《公司章程》
的规定。



    四、关于本次会议的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次大会未出现修改原议案或提出新议案的情形，本次大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进
行表决。根据本次股东大会结束后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会
议通知中列明的议案均获有效表决通过。

    本所律师认为，本次大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《公司章程》的有关规定；出席
会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法、有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

   （以下无正文）