沃格光电：江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2023-06-07
证券代码：603773 证券简称：沃格光电
江西沃格光电股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
江西沃格光电股份有限公司
2023 年 6 月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）由江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”
或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 520.00 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
3.04%。其中，首次授予 445.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 2.60%，占本次拟授予权益总额的 85.58%；预留授予 75.00 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.44%，占本次拟授予权益总额的 14.42%。预留
部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。授予情况具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 493.00 万份股票期权，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 2.88%，其中首次授予 423.00 万份股票期权，约占本激励计划公告日
公司股本总额的 2.47%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 85.80%；预留授
予 70.00 万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.41%，约占本
激励计划拟授予股票期权总数的 14.20%。激励对象获授的每份股票期权在满足
行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 27.00 万股限制性股票，
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涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 0.16%，其中首次授予 22.00 万股限制性股票，约占本激励计划公
告日公司股本总额的 0.13%，约占本激励计划拟授予限制性总数的 81.48%；预留
授予 5.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.03%，约占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.52%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留部分）为26.88元/份，
限制性股票的授予价格（含预留部分）为13.44元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 26 人，为公司公告本激励计
划草案时在公司（含子公司及分公司）任职的中层管理人员及核心业务骨干及董
事会认为应当激励的其他人员。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时
尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，将在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为自股票期权首次授权日和限制性股票首次授予登记
完成之日起至所有股票期权行权/注销之日和限制性股票解除限售/回购注销完毕
之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高
级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首
次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权
或限制性股票失效，根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日期限内。预留部分
须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出，若未能在上述期间
内授出，未授予的权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
声明........................................................................................................................... - 1 -
特别提示................................................................................................................... - 1 -
第一章 释 义........................................................................................................... - 5 -
第二章 本激励计划的目的与原则......................................................................... - 7 -
第三章 本激励计划的管理机构............................................................................. - 8 -
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................................................... - 9 -
第五章 本激励计划的具体内容........................................................................... - 11 -
第六章 股权激励计划的实施程序....................................................................... - 35 -
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................. - 40 -
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................. - 42 -
第九章 附 则......................................................................................................... - 47 -
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
沃格光电、本公司、
指 江西沃格光电股份有限公司
公司
股权激励计划、本激 江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
指
励计划 励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划规定，拟获授股票期权和限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司及分公司）中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为
应当激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之日
有效期 指 起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西沃格光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含子公司及分公司）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会
可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及
其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司及分公司）中层管理人员及核心业
务骨干及董事会认为应当激励的其他人员，不包括董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计26人，占截至2022年12月31日公司员工
总人数的0.73%，包括：
1、中层管理人员及核心业务骨干；
2、董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人
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员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。所有
激励对象必须在公司授予股票期权与限制性股票时和本激励计划的考核期内与
公司（含子公司及分公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期
权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权首次
授权之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和
限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 520.00 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.04%。
其中，首次授予 445.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.60%，
占本次拟授予权益总额的 85.58%；预留授予 75.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.44%，占本次拟授予权益总额的 14.42%。预留部分未超过
本次拟授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 493.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.88%，其中首
次授予 423.00 万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.47%，约
占本激励计划拟授予股票期权总数的 85.80%；预留授予 70.00 万份股票期权，约
占本激励计划公告日公司股本总额的 0.41%，约占本激励计划拟授予股票期权总
数的 14.20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在
有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
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本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
股票期权
激励对象 获授数量 占授予总量 占公司总股
（万份） 的比例 本的比例
中层管理人员及核心业务骨干及董事会认
423.00 85.80% 2.47%
为应当激励的其他人员（22 人）
预留部分 70.00 14.20% 0.41%
合计 493.00 100% 2.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%，
预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划
授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权作废失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
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3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，本激励计划首次授予股票期
权的等待期为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权
于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的等待期为自预留
授权日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权于 2023 年第三季度
报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的等待期为自预留授权日
起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，公司股票上市地证券交易所上市
规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证
券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改
后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
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自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但
未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限
于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 26.88 元，即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 26.88 元价格购买 1 股公司股票
的权利。
2、行权价格的定价依据和定价方式
首次授予股票期权的行权价格及确定方法股票期权行权价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 26.88 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 21.93 元。
3、预留股票期权的行权价格及确定方法
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
- 15 -
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
- 16 -
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2023 年至 2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2023年营业收入不低于15亿元或实现归母净利润不低于5000万元
第二个行权期 2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元
第三个行权期 2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元
注：1、上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
2、上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩
考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报
告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024 年至 2025 年两
个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元
第二个行权期 2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元
注：1、上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
2、上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩
效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不
合格）”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果
确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关
系如下表所示：
- 17 -
考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）
个人层面可行权比例 100% 70% 50% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期
计划行权额度×个人层面可行权比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能行权或不能完
全行权的股票期权，由公司进行注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履
行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
沃格光电行权考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面以营业收入和净利润作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况
和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能
力和行业竞争力提升，净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公
司的盈利能力和成长性。
另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核
结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
- 18 -
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
- 19 -
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年
6 月 6 日用该模型对首次授予的 423.00 万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：26.54 元/股（假设授权日公司收盘价为公司 2023 年 6 月 6
日股票收盘价）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日
的期限）
- 20 -
（3）历史波动率：13.5494%、15.3095%、16.1288%（分别采用上证指数最
近 12 个月、24 个月、36 个月历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0%（采用公司最近一年股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2023 年 6 月底首次授予股票期权，则 2023-2026 年首次授予部分
股票期权成本摊销情况见下表：
首次授予的股票
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
423.00 1,171.07 285.14 477.50 300.40 108.03
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用，预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
- 21 -
公司拟向激励对象授予 27.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.16%，其中首
次授予 22.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.13%，
约占本激励计划拟授予限制性总数的 81.48%；预留授予 5.00 万股限制性股票，
约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.03%，约占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 18.52%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票
占公司总
激励对象 获授数量 占授予总量
股本的比
（万股） 的比例
例
中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为应
22.00 81.48% 0.13%
当激励的其他人员（19 人）
预留部分 5.00 18.52% 0.03%
合计 27.00 100.00% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%，
预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划
授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
- 22 -
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过 60 日内按照相关规定召开董事会对激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，本激励计划首次授予限制
性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预
留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为
自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分限制性股票
于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预
留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
- 23 -
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 40%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 30%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 40%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
- 24 -
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但
不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为 13.44 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 13.44 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.88 元的 50%，为每股 13.44
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
- 25 -
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 21.93 元的 50%，为每
股 10.97 元。
3、预留限制性股票的授予价格及确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023 年至 2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023年营业收入不低于15亿元或实现归母净利润不低于5000万元
第二个解除限售期 2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元
第三个解除限售期 2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元
注：1、上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
2、上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
- 27 -
权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业
绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于 2023 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024 年至 2025
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元
第二个解除限售期 2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元
注：1、上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
2、上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司照授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩
效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不
合格）”四个等级，解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩
效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面
解除限售比例对照关系如下表所示：
考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）
个人层面解除限售比例 100% 70% 50% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人
当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不
能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履
行填补即期回报措施的，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限
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售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
沃格光电解除限售考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面以营业收入和净利润作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况
和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能
力和行业竞争力提升，净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公
司的盈利能力和成长性。
另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（5）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
1、限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。公司于草案公告日对授予的 22.00 万股限制性股票进行预测算（授予时
进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的
市场价格-授予价格，为每股 13.10 元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2023 年 6 月底首次授予限制性股票，则 2023-2026 年首次授予部
分限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
22.00 288.20 84.06 124.89 60.04 19.21
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处
理。
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本激励计划首次授予部分的股票期权与首次授予部分的限制性股票合计需
摊销的费用预测如下表所示：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,459.27 369.20 602.39 360.44 127.25
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权及限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑
本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格均为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
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n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）定向增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做
调整。
3、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
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决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格
或数量，董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告。因其他原因
需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并应向证券交易所申
请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司
办理完毕注销手续，并进行公告。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦
不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
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他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大
会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注
销/回购注销。
（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《江西沃格光
电股份有限公司限制性股票授予协议书》和/或《江西沃格光电股份有限公司股
票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确
定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权和限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市
公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日期限之内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
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由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。公司可根
据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对通过期权行权获得的公司股份进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该
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等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
六、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的
规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕
回购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
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不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定并披露。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购并注销尚未
解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
7、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及
时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注
销手续，并进行公告。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披
露股权激励计划草案。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的行权或解除限售
条件，公司将按本激励计划规定的原则注销相应未行权的股票期权或回购注销
其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励
对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人
所得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象并不意味着激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购并注销其相应
尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
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为公司的发展做出应有贡献。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《江西沃格光电股份有限公司限制性股票授予协议书》和/或《江西沃格光电股
份有限公司股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息
的分配。激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，且回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司统一回购注销，其中对该情形负有个人责任的激励对象按授
予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销，对该情形不负有个人责任的回
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。激励对象获授的股票期权已
行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会
应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
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难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，已获授
但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务调整并未降职，且仍在本公司或本公司子公司任职的，
其已获授的股票期权与限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象发生由董事会认定为降职、不能胜任岗位工作等非正常职务变
更的降职，但仍在本公司或本公司子公司任职的，已符合行权条件的股票期权和
已符合解除限售条件的限制性股票按原程序执行，其他未符合条件的已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权与限制性
股票的人员，则已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
进行回购注销。
4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未
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解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。同时，激励对象还应将其已行权股票期权与解除限售限制性
股票所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
（三）激励对象辞职
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原
因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职
前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休
1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已
获授的股票期权与限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除限售条
件仍然有效。
2、退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离
职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销，激励对象离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票
相应个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其
已获授的股票期权与限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，
激励对象离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个
人所得税。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
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司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳
完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股票
期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条
件，权益继承前继承人需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票
相应个人所得税；或其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和，其回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收，公司实施回购前继承人需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除
限售的限制性股票相应个人所得税。
2、激励对象若因其他原因而身故的，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收，公司实施回购前继承人需缴纳完毕已行权的股票期权/已
解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职
的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，公司实
施回购前激励对象需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应
个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
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纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附 则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 6 日
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