永安行：第二届董事会第二十一次会议决议公告2019-02-26
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2019-007
永安行科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于 2019 年 2 月 22
日 16：00 以通讯表决方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知及会议材料已于 2019 年 2 月 21 日
以电子邮件、电话等多种方式通知各位董事, 与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的
必要信息。会议应出席董事人数 7 人，亲自出席董事人数 5 人，董事长孙继胜先生因公务出差，委
托董事陶安平先生出席本次董事会，董事朱超先生因公务出差，未参加本次董事会。会议由公司董
事陶安平先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于收购常州科新永安电子锁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，独立董事发表了事前认可意见及独立意见；公司审计委员会发表了书面
审核意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。关联董事孙继胜先生回避表决。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于
收购常州科新永安电子锁有限公司 100%股权暨关联交易的公告（2019-009）》。
（二）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司结合实际情况，拟修改《公司章程》中部分条款。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于
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修订<公司章程>的公告（2019-010）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年
11 月修订）》及《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议
事规则》的相应条款进行修订，具体如下：
《股东大会议事规则》原条款 《股东大会议事规则》修订后条款
第一条 为规范永安行科技股份有限公司（以下简 第一条 为规范永安行科技股份有限公司（以
称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权， 下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简
布的《上市公司股东大会规则》（2014 年第二次 称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
修订）等有关规章和《永安行科技股份有限公司章 会规则》（2016 年修订）等有关规章和《永安
程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 行科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本规则。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行
时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议， 表决时，按照届时有效的法律法规的规定采用
可以实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
用。 以集中使用。累积投票制的主要内容如下：
（一） 应选出的董事（监事）人数在二名以上
时，方实行累积投票表决方式；
（二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的
每一股份均有与应选董事（监事）人数相同的
表决权；
（三） 股东大会对董事（监事）候选人进行表
决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位
董事（监事）候选人投给与其持股数额相同的
表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董
事（监事）候选人投给其持有的每一股份所代
表的与应选董事（监事）人数相同的全部表决
权，或对某几位董事（监事）候选人分别投给
其持有的每一股份所代表的与应选董事（监事）
人数相同的部分表决权；
（四） 股东对某一个或某几个董事（监事）候
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选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与
应选董事（监事）人数相同的全部表决权后，
对其他董事（监事）候选人即不再拥有投票表
决权；
（五） 股东对某一个或某几个董事（监事）候
选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全
部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为
放弃表决权；股东对某一个或某几个董事（监
事）候选人集中行使的表决权总数，少于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
（六） 董事（监事）候选人所获得的同意票数
超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数
（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意
票数超过反对票数者，为中选董事（监事）候
选人。如果在股东大会上中选的董事（监事）
候选人人数超过应选董事（监事）人数，则由
获得同意票数多者当选为董事（监事）（但如
获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相
等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应
选董事（监事）人数，则视为该等候选人未中
选）；如果在股东大会上中选的董事（监事）
不足应选董事（监事）人数，则应就所缺名额
对未中选的董事（监事）候选人进行新一轮投
票，直至选出全部应选董事（监事）为止；
（七） 股东大会根据前述第（六）项规定进行
新一轮的董事（监事）选举投票时，应当根据
每轮选举中应选董事（监事）人数重新计算股
东的累积表决票数；
（八） 选举董事并实行累积投票制时，独立董
事和其他董事应分别进行选举。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《股东
大会议事规则》（2019 年 2 月修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案》
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《未来
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三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于回购公司股份购买完成的议案》
鉴于公司回购股份支付的总金额已超过本次回购总金额的下限，根据公司 2018 年第二次临时股
东大会对本次回购事宜的相关授权，董事会决定不再回购公司股份，本次回购期限提前届满，本次
回购预案实施完毕。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于
股份回购实施结果暨股份变动的公告（2019-011）》。
（六）审议并通过了《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司 2019 年第一次临时股东大会，股东大会通知详见刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知
（2019-012）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
特此公告
永安行科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 26 日
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