永安行：关于修订《公司章程》的公告2019-02-26
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2019-010
永安行科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 22 日召开第二届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《中华人民共
和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等有关
法律法规的规定，结合公司实际情况，修改公司章程中部分条款。具体修订情况如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护永安行科技股份有限公司（以下 第一条 为维护永安行科技股份有限公司（以下简
简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）， 和国证券法》（以下简称“《证券法》”），并参考《上
并参考《上市公司章程指引》（2016 年修订）（以 市公司章程指引》（2016 年修订）（以下简称“《章
下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（以 程指引》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上 理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018
市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”） 年 11 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他
和其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的
的股份： 股份：
（一） 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并； (二) 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
列方式之一进行： 方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经 第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公 会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属
公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%； 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十） 修改本章程；
（十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议；
议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准公司与关联人之间发生的金额
（十五） 审议批准公司与关联人之间发生的金额 在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计净资
在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计净 产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十六） 审议公司发生的达到下列标准之一的交
（十六） 审议公司发生的达到下列标准之一的交 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存
务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时 在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金额
近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成 （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5,000 万元；（3）交易产生的利润占公司最近一 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
额超过 500 万元；（4）交易标的（如股权）在最 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如股权）在 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 （十七） 审议股权激励计划；
超过 500 万元； （十八） 董事会专门委员会的设置；
（十七） 审议股权激励计划； （十九） 公司年度报告；
（十八） 董事会专门委员会的设置； （二十） 决定公司因《公司章程》第二十三条第
（十九） 公司年度报告； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章 （二十一） 审议法律、行政法规、部门规章或
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。公司 偿或者变相有偿的方式征集投票权。公司及股东大
不对征集投票权提出最低持股比例限制。 会召集人不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
债券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六） 决定公司因《公司章程》第二十三条第
予的其他职权。 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事 第一百一十八条 除本章程另有约定外，董事会
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 26 日
