中国国际金融股份有限公司

           关于永安行科技股份有限公司使用募集资金置换

       预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为
永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”、“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定，对永安行关于使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如
下：

一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020] 2772
号文核准，永安行科技股份有限公司于 2020 年 11 月 24 日公开发行 8,864,800
张可转换公司债券，每张面值 100 元。本次发行募集资金总额为人民币 88,648.00
万元，扣除不含税的发行费用 1,647.89 万元，实际募集资金净额为人民币
87,000.11 万元。上述募集资金净额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的容诚验字[2020]216Z0027 号《验资报告》验证。为规范公司募集资金管理和
使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，
已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投向承诺情况

     永安行《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公司发行可转换公司
债券的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                  单位：元
序                                      拟投入募集资
              募集资金投资项目                              备案审批编号
号                                          金

                                    1
 1      共享助力车智能系统的设计及投放项目   736,480,000.00   常新行审内备〔2020〕298 号
 2      补充流动资金                         150,000,000.00
                       合计                  886,480,000.00

       上述项目的投资总额为 886,480,000.00 元，本次公开发行可转换公司债券的
募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项
目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部
分由公司自筹解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       公司公开发行可转换债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股
东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前
已由公司以自筹资金先行投入，截至 2020 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 46,792,851.72 元，具体情况如下：

                                                                           单位：元
                                                    承诺募集资金        自筹资金
序号                          项目名称
                                                      投资金额        预先投入金额
 1         共享助力车智能系统的设计及投放项目        736,480,000.00     46,792,851.72

四、已支付发行费用的自筹资金支付情况

       公司本次募集资金各项发行费用合计人民币16,478,913.21元（不含税），其
中由中国国际金融股份有限公司直接从募集资金中扣除尚未支付的承销及保荐
费人民币13,018,867.92元（不含税），剩余发行费用人民币3,460,045.29元。截至
2020年11月30日止，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币282,075.48元（不
含税）。



五、募集资金置换履行的审议程序

       公司于 2021 年 4 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的
议案》，同意公司以募集资金人民币 46,792,851.72 元置换已投入募投项目的自
                                         2
筹资金，以募集资金人民币 282,075.48 元置换预先支付的发行费用。公司独立董
事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

    本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月并履行了相应的审议程序，
未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年
11 月 30 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关
于永安行科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求。

    独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

（二）监事会意见

    本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，本次使用募
集资金置换前期已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的审议和决策履行
了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；本次募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的规定。

    监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见



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    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于使用募集资金置换预
先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的规定，在所有重大方面如实
反映了公司截至 2020 年 11 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

    保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序。本次募集资金
置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。




                                     4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：

                      赵欢                         杨光




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                          年   月   日




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