北京市海问律师事务所
关于永安行科技股份有限公司
差异化分红的
专项法律意见书
2021 年 6 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
地址：上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室（邮编 200040）
Address：Unit 2605, Jing An Kerry Center Tower 1, 1515Nanjing West Road, Jing’an District, Shanghai200040, China
电话(Tel): (+86 21) 6043 5000 传真(Fax)：(+86 21) 5298 5030 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
北京市海问律师事务所
关于永安行科技股份有限公司差异化分红
的专项法律意见书
致：永安行科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中
国”）法律执业资格的律师事务所。本所受永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，担任公司的法律顾问，就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下
简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关法律、法规的规定及《永安行科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，
包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法
律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次差异化分红相关的问题向有
关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司实施本次差异化分红的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、
资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经
办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律
意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事
实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实
的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是
完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应
2
具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；
文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事
实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明
文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
3
一、 本次差异化分红的原因
（一）回购情况
公司于 2018 年 10 月 29 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》，公司拟以不超过 5,000
万元且不低于 3,000 万元以集中竞价交易方式回购公司股份，期限为自 2018 年
第二次临时股东大会通过回购预案之日起不超过六个月（以下简称“2018 年回
购”）。
根据公司于 2019 年 2 月 26 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2019 年 2 月 26 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购的公司股
份数量为 1,450,000 股，占公司总股本的 1.08%，2018 年回购实施完毕。
公司于 2021 年 2 月 4 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方
式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 4,000 万元、不超过人民币 8,000
万元，回购价格不超过人民币 23.80 元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份
方案之日起不超过三个月（即 2021 年 2 月 4 日至 2021 年 4 月 30 日）（以下简
称“2021 年回购”）。
根据公司于 2021 年 5 月 6 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2021 年 4 月 30 日，2021 年回购的回购期限届满，公司通过集中
竞价交易方式已累计回购的公司股份数量为 2,750,000 股，占公司总股本的
1.47%，2021 年回购实施完毕。
根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户尚余
3,616,500 股（已扣除 2020 年限制性股票激励计划授予股份数 583,500 股）。
（二） 分红方案
公司于 2021 年 5 月 7 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2020 年 12 月 31 日公司股份总数
187,580,000 股扣除回购的 3,616,500 股（即 183,963,500 股）为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 6.50 元人民币（含税），共计派发现金股利 119,576,275
元；公司拟以 2020 年 12 月 31 日公司股份总数 187,580,000 股扣除回购的 3,616,500
股（即 183,963,500 股）为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 2 股，合计转增 36,792,700 股，转增后公司总股本将增加至 224,372,700 股。
根据公司于 2021 年 4 月 15 日披露的《2020 年度利润分配及资本公积转增
4
股本方案的公告》，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟
采用现金分配总额不变及每股转增比例不变原则，相应调整每股现金分红金额及
转增股本总额。
根据公司于 2021 年 6 月 1 日披露的《关于实施权益分派时转股连续停牌的
提示性公告》，公司可转债自 2021 年 6 月 4 日至权益分派股权登记日期间将停
止交易；根据公司的说明，自 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 3 日，公司因可
转债转股而增加的股本为 4,809,259 股。截至 2021 年 6 月 4 日，公司总股本为
192,389,259 股，扣除不参与利润分配的回购专户上已回购股份 3,616,500 股，本
次实际参与分配的股本数为 188,772,759 股。因此，本次分红的方案调整如下：
以实施权益分派的股权登记日公司股份总数 192,389,259 股扣除回购的 3,616,500
股为基数（即 188,772,759 股），向全体股东每 1 股派发现金股利 0.6334 元人民
币（含税）；以实施权益分派的股权登记日公司股份总数 192,389,259 股扣除回
购的 3,616,500 股为基数（即 188,772,759 股），以资本公积转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 2 股，合计转增 37,754,552 股，转增后公司总股本将增加至
230,143,811 股（以下合称“本次分红”）。
根据《公司法》《证券法》《回购细则》等有关法律、法规的规定，上市公
司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次分
红，公司 2020 年度利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红的方案
如本法律意见书第一条所述，公司调整后的分红方案为，以实施权益分派的
股权登记日公司股份总数 192,389,259 股扣除回购的 3,616,500 股为基数（即
188,772,759 股），向全体股东每 1 股派发现金股利 0.6334 元人民币（含税）；
实施权益分派的股权登记日公司股份总数 192,389,259 股扣除回购的 3,616,500 股
为基数（即 188,772,759 股），以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增
2 股，合计转增 37,754,552 股，转增后公司总股本将增加至 230,143,811 股。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据公司说明，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的本次分红的利润分配方案，本次
5
差异化分红同时进行现金股利分配和转增分配，公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本（即 192,389,259 股）扣除回购的 3,616,500 股为基数（即 188,772,759
股），以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，流通股份变动比
例为 20%。
以申请日前一交易日（2021 年 6 月 3 日）的收盘价格为 25.27 元/股计算，
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（25.27-0.6334）+0×0.2]÷（1+0.2）
≈20.5305 元。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整
后计算得出，其中：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（188,772,759×0.6334）÷192,389,259≈0.6215 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（188,772,759×0.2）÷192,389,259=0.1962
根据虚拟分派 计算的 除权除息参考 价格 =[ （25.27-0.6215 ）+0×0.1962]÷
（1+0.1962）≈20.6057 元。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的除 权 除息参 考 价 格 |÷根 据 实 际分 派 计 算 的除 权 除息参 考 价 格 =
|20.5305-20.6057|÷20.5305=0.3663%
综上，根据公司的确认，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值
为 1%以下，公司回购股份不参与本次分红对除权除息参考价影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回
购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式五份。
（本页以下无正文）
6
