中国国际金融股份有限公司
关于永安行科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为
永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”、“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定及《永安行科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红
（以下简称“本次差异化分红”） 审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
（一）回购情况
公司于 2018 年 10 月 29 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》，公司拟以不超过 5,000
万元且不低于 3,000 万元以集中竞价交易方式回购公司股份，期限为自 2018 年
第二次临时股东大会通过回购预案之日起不超过六个月（以下简称“2018 年回
购”）。
根据公司于 2019 年 2 月 26 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2019 年 2 月 26 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购的公司股
份数量为 1,450,000 股，占公司总股本的 1.08%，2018 年回购实施完毕。
公司于 2021 年 2 月 4 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方
式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 4,000 万元、不超过人民币 8,000
万元，回购价格不超过人民币 23.80 元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份
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方案之日起不超过三个月（即 2021 年 2 月 4 日至 2021 年 4 月 30 日）（以下简
称“2021 年回购”）。
根据公司于 2021 年 5 月 6 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2021 年 4 月 30 日，2021 年回购的回购期限届满，公司通过集中
竞价交易方式已累计回购的公司股份数量为 2,750,000 股，占公司总股本的 1.47%，
2021 年回购实施完毕。
根据公司说明，截至本核查意见出具之日，公司回购专用证券账户尚余
3,616,500 股（已扣除 2020 年限制性股票激励计划授予股份数 583,500 股）。
（二）分红方案
公司于 2021 年 5 月 7 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2020 年 12 月 31 日公司股份总数
187,580,000 股扣除回购的 3,616,500 股为基数（即 183,963,500 股），向全体股
东每 10 股派发现金股利 6.50 元人民币（含税），共计派发现金股利 119,576,275
元；公司拟以 2020 年 12 月 31 日公司股份总数 187,580,000 股扣除回购的
3,616,500 股为基数（即 183,963,500 股），以资本公积转增股本方式向全体股东
每 10 股转增 2 股，合计转增 36,792,700 股，转增后公司总股本将增加至
224,372,700 股。
根据公司于 2021 年 4 月 15 日披露的《2020 年度利润分配及资本公积转增
股本方案的公告》，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟
采用现金分配总额不变及每股转增比例不变原则，相应调整每股现金分红金额及
转增股本总额。
根据公司于 2021 年 6 月 1 日披露的《关于实施权益分派时转股连续停牌的
提示性公告》，公司可转债自 2021 年 6 月 4 日至权益分派股权登记日期间将停
止交易；根据公司的说明，自 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 3 日，公司因可
转债转股而增加的股本为 4,809,259 股。截至 2021 年 6 月 4 日，公司总股本为
192,389,259 股，扣除不参与利润分配的回购专户上已回购股份 3,616,500 股，本
次实际参与分配的股本数为 188,772,759 股。因此，本次分红的方案调整如下：
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以实施权益分派的股权登记日公司股份总数 192,389,259 股扣除回购的 3,616,500
股为基数（即 188,772,759 股），向全体股东每 1 股派发现金股利 0.6334 元人民
币（含税）；以实施权益分派的股权登记日公司股份总数 192,389,259 股扣除回
购的 3,616,500 股为基数（即 188,772,759 股），以资本公积转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 2 股，合计转增 37,754,552 股，转增后公司总股本将增加至
230,143,811 股（以下合称“本次分红”）。
根据《公司法》《证券法》《回购细则》等有关法律、法规的规定，上市公
司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次分
红，公司 2020 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
如上所述，公司调整后的分红方案为，以实施权益分派的股权登记日公司股
份总数 192,389,259 股扣除回购的 3,616,500 股为基数（即 188,772,759 股），向
全体股东每 1 股派发现金股利 0.6334 元人民币（含税）；实施权益分派的股权
登 记 日 公 司 股 份 总 数 192,389,259 股 扣 除 回 购 的 3,616,500 股 为 基 数 （ 即
188,772,759 股），以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，合计
转增 37,754,552 股，转增后公司总股本将增加至 230,143,811 股。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司说明，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的本次分红的利润分配方案，本次
差异化分红同时进行现金股利分配和转增分配，公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本（即 192,389,259 股）扣除回购的 3,616,500 股为基数（即 188,772,759
股），以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，流通股份变动比
例为 20%。
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以申请日前一交易日（2021 年 6 月 3 日）的收盘价格为 25.27 元/股计算，
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（25.27-0.6334）+0×0.2]÷（1+0.2）
≈20.5305 元。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整
后计算得出，其中：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（188,772,759×0.6334）÷192,389,259≈0.6215 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（188,772,759×0.2）÷192,389,259=0.1962
根 据虚拟分派计算的 除权除息参考价格 =[ （25.27-0.6215 ）+0×0.1962]÷
（1+0.1962）≈20.6057 元。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算的 除权 除 息参 考 价 格 |÷根 据 实 际分 派 计 算的 除权 除 息参 考 价 格 =
|20.5305-20.6057|÷20.5305=0.3663%
综上，根据公司的确认，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值
为 1%以下，公司回购股份不参与本次分红对除权除息参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司差
异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵欢 杨光
中国国际金融股份有限公司
2021 年 5 月 8 日
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