证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2021-048
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司已通过集中竞价交易方式回购的 A 股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予 86.65 万股
限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,342.8055 万股的 0.37%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”、“公司”或“本公司”）
上市日期：2017 年 8 月 17 日
注册地址：常州市新北区汉江路 400 号
注册资本：人民币 18,758 万元
法定代表人：孙继胜
经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车系统信息
技术服务，运营管理服务；电子计算机外部设备、通信设备、电子设备、IC 卡读写机的开发、制
造、销售和服务；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电动汽车、自动售货机、人
工智能设备的开发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用软件的开发及系统集成；车棚、服务
亭、监控系统、计算机软硬件、太阳能供电系统的销售及安装调试；技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；网
络预约出租车服务（限《网络预约出租汽车经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长孙继胜，董事朱超、陈光源、孙伟，独立
董事钱振华、江冰、赵丽锦。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李品三，监事李鹏、牟静（职工监事）。
公司现任高级管理人员共 5 人，分别是：总经理孙继胜，副总经理兼董事会秘书董萍，副总
经理孙伟，总工程师黄得云、财务负责人张贤。
（三）最近三年业绩情况
单位：人民币 元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 4,938,955,846.41 3,963,830,284.34 2,567,303,220.94
归属于上市公司股东的净资产 3,402,557,268.72 2,703,533,566.03 1,666,193,828.77
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 872,955,791.96 935,554,415.41 877,984,549.22
归属于上市公司股东的净利润 494,573,796.42 500,563,028.19 123,251,862.30
归属于上市公司股东的扣除非经
123,769,939.05 111,879,332.05 111,485,509.83
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 352,165,839.20 392,136,580.97 297,126,445.45
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 2.66 2.69 0.66
稀释每股收益（元／股） 2.61 2.69 0.66
扣除非经常性损益后的基本每股
0.66 0.60 0.61
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 16.86 20.26 7.33
扣除非经常性损益后的加权平均
4.22 4.53 6.72
净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
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管理人员、核心管理人员、技术及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，公司拟长期、持续实施员工股权激励计划。现根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式：本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源：公司已通过集中竞价交易方式回购的 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 86.65 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 23,342.8055 万股的 0.37%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予
以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、技术
及业务骨干（不包括独立董事、监事）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员、核
心管理人员、技术及业务骨干；
2、公司独立董事、监事不得参与本激励计划；
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3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得参与
本激励计划；
4、有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、技术
及业务骨干（不包括独立董事、监事），本激励计划授予的激励对象共计 91 人。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳
务关系。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
序 获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 公告日股本总
号 票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
1 孙伟 董事、副总经理 5.00 5.77% 0.02%
2 董萍 副总经理、董事会秘书 18.15 20.95% 0.08%
核心管理人员、技术及业务骨干（89 人） 63.50 73.28% 0.27%
合计（91 人） 86.65 100.00% 0.37%
注 1：非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本
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总额的 10%。
注 2：本次激励对象名单将公告于上海证券交易所网站。
注 3：披露激励对象中不存在独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
注 4：在本次股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定
的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
注 5：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 10 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10 元的价
格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。在本激励计划公告当日至限制性股票授予期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，授
予价格将做相应的调整。
（二）本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交
易日股票交易总量）每股 17.72 元的 50%，为每股 8.86 元；
2、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60
交易日股票交易总量）每股 19.29 元的 50%，为每股 9.65 元。
七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议
通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未
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授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交
易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授
限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应
当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象
授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
（三）本激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予完成登记之日起 12 月后的首个交易日起至授予完成登
第一个解除限售期 50%
记之日起 24 月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 24 月后的首个交易日起至授予完成登
第二个解除限售期 50%
记之日起 36 月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除
限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
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的限制性股票。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向
激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售日与限制性股票解除限售日相同。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件
未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发
生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，且回购价格为授予价格。
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某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；对于其已解除限售部分的限制
性股票，公司保留在解除限售后的 12 个月内向其追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。
3、公司层面业绩指标
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2022 年两个会计年度 ，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年公司营业收入增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于 20%
注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效指标
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、
良好、称职、基本称职、不称职五档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象
前一年个人年度绩效考核结果为优秀、良好、称职级别，解锁比例为 100%；激励对象前一年个人
年度绩效考核结果为基本称职级别，解锁比例为 80%，激励对象当期不可解锁的 20%部分由公司
回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为不称职的，激励对象当期不得解锁限制性股
票，该等股票由公司全部回购注销。
绩效等级 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
个人当年解除限售
解锁比例 个人当年解除限售额度*100% 0%
额度*80%
激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标能够直接的反映公司的经营业绩情况，是预测
公司经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。除公司层面的业绩考核外，
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公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q
为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的
比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具
专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议
并经股东大会审议批准。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公
示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
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3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股
东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规
定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约
定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对确定的激励对象进行首次授予，
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公
告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
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6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公
司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短
线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计
划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解
除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份
的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司和激励对象各自的权利和义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，
若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励
对象注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘岗位
或考核不合格或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股
票。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证
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券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与激励对象的
聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动/劳务合同执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应
有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定限售其股份。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票
的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励
对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
6、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿还债务。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未
能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激
励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划的变更与终止
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（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本激励计
划、《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议
决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本激励计划、《管理办法》及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规
定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划
草案。
（三）公司发生异动的处理
1、出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和；若激励对象对下列情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
2、出现下列情形之一时，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授
予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性
股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所获得的全部收益。
（四）激励对象个人情况发生变化时的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其获授的限制
性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的
限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（2）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关
系）而离职、劳动合同到期不与公司续约，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行
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同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序
进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部
分的个人所得税。
6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继
承人继承，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和，其已解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，
继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定
不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管
辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
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根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以 2021 年 8 月 24 日（本激励计划草案公
告日）的收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限
制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，测算得出每股限制性股票的公
允价值为 7.64 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2021 年 9 月，预计本激励计划授予限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
86.65 662.01 22.99 275.84 262.04 101.14
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向
作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
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十四、上网公告附件
1、《永安行科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《永安行科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 25 日
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