证券代码：603776                证券简称：永安行                公告编号：2022-042
债券代码：113609                债券简称：永安转债


                       永安行科技股份有限公司
 关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限
                             制性股票的公告
    本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


    重要内容提示：
        限制性股票回购注销数量合计 772,250 股：
        2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期回购注销数量为 339,000 股；
        2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期回购注销数量为 433,250 股。
        限制性股票回购价格：
        2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期回购价格为 8.21 元/股加银行同期
        存款利息之和；
        2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期回购价格为 10 元/股加银行同期存
        款利息之和。


    永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开了第三届董事会
第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。经公司 2020 年第三次临时股东大会、2021 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，本次回购注销无需提交股东大会审议。现就相关事项公告如下：
    一、激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2020 年限制性股票激励计划
    1、2020 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，
审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
订<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董
事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。监事会


                                         1
对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容详见公司于
2020 年 12 月 2 日披露的《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见（2020-066）》。
    3、2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    4、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告（2020-068）》
    5、2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，
审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意的意见。
    6、2021 年 1 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告
（2021-006）》，授予日为 2020 年 12 月 21 日，授予数量 58.35 万股，授予人数 53 人，授予
价格 10.50 元/股，并于 2021 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
股份登记。
    7、2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格、数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就
的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意
见。公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计 22,200 股限制性股票，回购价格为
8.21 元/股加银行同期存款利息之和；本次符合解除限售条件的激励对象共 51 名，可解除限
售的限制性股票数量为 339,000 股。
    8、2022 年 1 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解锁暨上市的公告（2022-005）》，上市流通日期为 2022 年 1 月 21 日，解锁上市的限制
性股票数量为 339,000 股。
    9、2022 年 3 月 2 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
（2022-009）》，回购注销日期为 2022 年 3 月 4 日，回购注销限制性股票数量为 22,200 股。
    10、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司本
次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计 339,000 股限制性股票，回购价格为 8.21 元/股
加银行同期存款利息之和。



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    （二）2021 年限制性股票激励计划
    1、2021 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独
立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 8 月 25 日至 2021 年 9 月 3 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示，在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。监事会对本
激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容详见公司于
2021 年 9 月 4 日披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见（2021-052）》。
    3、2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    4、2021 年 9 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告（2021-054）》。
    5、2021 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次
会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同
意的意见。
    6、2021 年 11 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告
（2021-065）》，授予日为 2021 年 11 月 25 日，授予数量 86.65 万股，授予人数 89 人，授予
价格 10 元/股，并于 2021 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
股份登记。
    7、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司本
次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计 433,250 股限制性股票，回购价格为 10 元/股加
银行同期存款利息之和。


    二、本次回购注销限制性股的原因、价格及数量
    1、回购注销的原因
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、



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《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）的相关规定，
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期的公司层面业绩指标及达成情况如下表所示：

   解除限售期                业绩考核目标                是否满足业绩考核目标

                                                      公司 2021 年度归属于上市公
                    以 2019 年归属于上市公司股东的
                                                      司股东的扣除非经常性损益的
2020 年激励计划第   净利润的平均值为基数，2021 年公
                                                      净利润为 3,802.02 万元，较
二个解除限售期      司归属于上市公司股东的净利润增
                                                      2019 年（11,187.93 万元）减少
                    长率不低于 20%
                                                      66.02%，未满足业绩考核目标。

                                                      经公司 2021 年度营业收入为
2021 年激励计划第   以 2020 年营业收入为基数，2021    87,327.14 万 元 ，较 2020 年
一个解除限售期      年公司营业收入增长率不低于 10%    （87,295.58 万元）增长 0.04%，
                                                      未满足业绩考核目标。

    鉴于公司 2021 年当期业绩水平均未满足上述业绩考核目标，不满足解除限售条件，公
司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 772,250 股（其中：2020 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期数量为 339,000 股；2021 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期数量为 433,250 股）进行回购注销。
    2、回购数量及价格
    根据《2020 年激励计划》及《2021 年激励计划》的规定，若公司未满足当期业绩考核
目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    鉴于公司 2020 年度利润分配及资本公式转增股本方案的实施，公司已对 2020 年激励计
划的限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，具体请见公司 2021 年 12 月 15 日披
露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格、数
量的公告（2021-069）》。
    同时，公司 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6 月实施完毕，本次现金分红由公司代
管，未实际向激励对象派发，故该事项不调整 2020 年激励计划及 2021 年激励计划的回购价
格。
    综上，本次回购注销的数量及价格如下：
    2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期：回购数量为 339,000 股，回购价格为
8.21 元/股加银行同期存款利息之和；
    2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期：回购数量为 433,250 股，回购价格为



                                         4
10 元/股加银行同期存款利息之和。

    3、回购资金来源

    回购资金全部为公司自有资金。


    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 772,250 股，公司
股份总数减少 772,250 股。股本变动如下：

          类别                变动前（股）          本次变动          变动后（股）

有限售条件股份                        1,205,500          -772,250              433,250

无限售条件股份                      232,220,730                 -          232,220,730

          总计                      233,426,230          -772,250          232,653,980

    注：因公司尚处于可转债转股期间，以上股本数为 2022 年 8 月 18 日数据，以上股本结构变
动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
出具的股本结构表为准。


    本次回购注销后完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。


    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理层的勤勉尽职，公司管理层将不断致力于提升
公司经营水平，努力为股东创造价值。


    五、独立董事意见
    独立董事认为：鉴于公司 2021 年当期业绩水平未达到业绩考核目标，不满足解除限售
条件，公司本次回购注销限制性股票符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2021
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关
于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    六、监事会意见
    经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解锁期、2021 年限制性股票激励计划
第一个解锁期业绩考核未达标，不满足解除限售条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确


                                          5
定依据充分。本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。


    七、法律意见书的结论性意见
    本所认为：
    1、本次回购注销及已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的
有关规定；
    2、本次回购注销的原因、数量及价格及符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
    3、公司本次回购注销尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注
册资本和股份注销登记等事项。


    八、备查文件
    1、 第三届董事会第二十次会议决议
    2、 第三届监事会第十八次会议决议
    3、 独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
    4、 北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
        及 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书


    特此公告。




                                                       永安行科技股份有限公司董事会
                                                                     2022 年 8 月 20 日




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