北京市海问律师事务所

                        关于永安行科技股份有限公司

                    2020 年限制性股票激励计划以及

                           2021 年限制性股票激励计划

             回购注销部分限制性股票实施情况的


                                                      法律意见书



                                                     2022 年 10 月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所

地址：上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室（邮编 200040）
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                        北京市海问律师事务所
                    关于永安行科技股份有限公司
                  2020 年限制性股票激励计划以及
                    2021 年限制性股票激励计划
                回购注销部分限制性股票实施情况的
                              法律意见书


致：永安行科技股份有限公司

       北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受永安行科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，担任公司实施的 2020 年限制性股票激励计划（以下简称
“2020 年激励计划”）及 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励
计划”）的法律顾问，就公司根据 2020 年激励计划及 2021 年激励计划回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况的相关事宜出具本法律意
见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，并据此出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次回购注销相关
的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核
实。

       本所仅就本次回购注销的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资
产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所
经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在
本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的


                                      2
保证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

    2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：




                                   3
一、 本次回购注销已履行的批准和授权

1.1 已履行的批准和授权

     根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次回购注销已履行的法定程序如下：

1.1.1 2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

1.1.2 2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

1.1.3 根据公司披露的《永安行科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2020 年激励计划》”）、《永安行科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”，与《2020 年激励计划》
合称“《激励计划》”）的规定及前述股东大会的授权，2022 年 8 月 19 日，公
司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议
案》，且在审议相关议案时，关联董事进行了回避。

1.1.4 2022 年 8 月 19 日，公司全体独立董事就公司第三届董事会第二十次会议
审议的与本次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。

1.1.5 2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

1.2 结论

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。



二、 本次回购注销的具体情况

2.1 本次回购注销的原因

     根据《激励计划》的相关规定，若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象


                                     4
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。其中，2020 年激励计划第二个解
除限售期及 2021 年激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩指标如下表所示：

      解除限售期                             业绩考核目标
2020 年激励计划第二个    以 2019 年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，
解除限售期               2021 年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 20%
2021 年激励计划第一个    以 2020 年营业收入为基数，2021 年公司营业收入增长率不低
解除限售期               于 10%



    根据《激励计划》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2022]210Z004 号《永安行科技股份有限公司 2021 年度审计报告》、公司第三届
董事会第二十次会议审议通过的相关议案及公司的说明，鉴于公司 2021 年当期
业绩水平均未满足上述业绩考核目标，不满足解除限售条件。因此，公司将对
2020 年激励计划第二个解除限售期以及 2021 年激励计划第一个解除限售期对应
的限制性股票进行回购注销。

2.2 本次回购注销的数量和价格

    根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的相关议案及公司说明，本
次回购注销的限制性股票数量合计 772,250 股，具体情况如下：

   （1）2020 年激励计划

    本次回购注销涉及 51 名激励对象，限制性股票回购数量合计为 339,000 股，
回购价格为 8.21 元/股加银行同期存款利息之和。

   （2）2021 年激励计划

    本次回购注销涉及 89 名激励对象，限制性股票回购数量合计为 433,250 股，
回购价格为 10 元/股加银行同期存款利息之和。

2.3 本次回购注销的安排

    2022 年 9 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露了《永安行科技股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公
告》，明确公司债权人均有权于该通知公告之日起 45 日内向公司申请债权，并
可根据合法有效债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。截至
2022 年 10 月 25 日，公示期满。根据公司的说明，公司没有收到债权人申报债
权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

    根据公司提供的文件及说明，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国

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证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专
用证券账户（账户号码：B882302936），并向中登公司申请办理了上述 772,250
股限制性股票回购注销手续，预计该部分股份于 2022 年 11 月 3 日完成注销。前
述注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合
《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。



三、 结论

   基于上述，本所认为，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、
价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已在中
登公司开立了回购专用证券账户并已向中登公司提交了本次回购注销相关申请
文件，尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务；公司本次回购注销尚需依照
《公司法》办理股份注销登记及减少注册资本登记等事项。

    本法律意见书正本一式五份。


                               （以下无正文）




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