监事会议事规则




上海来伊份股份有限公司


    监事会议事规则




      二〇一八年十二月
                                                              监事会议事规则



                               第一章 总     则


       第一条   为了进一步规范上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
法人治理结构，确保股东的整体利益和公司的发展，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司监事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，制定本议事规则。
       第二条   公司依法设立监事会，行使监督权，维护公司及股东的合法权益，
对股东大会负责并报告工作。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并向其
报告工作。
       第三条   监事应当遵守相关法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。
   第四条       监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，具备有效
履职能力。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地履行职责。
   监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行
使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
       第五条   公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息、
资料和协助，任何人不得干预、阻挠。以便监事会对公司财务状况和经营管理情
况进行有效的监督、检查和评价。
    监事履行职责所需的有关费用由公司承担。



                           第二章 监事会的组成


       第六条   监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。
       第七条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
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人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。
       第八条   监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例
不低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。
   股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监
事会任期届满之日止。
   第九条       监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职
报告。
   公司章程中关于董事辞职的规定，适用于监事。
   第十条       公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员在任期间，其配偶和近亲属不得担任公司监
事。



                           第三章 监事会的职权


   第十一条       监事会依法行使下列职权：
       （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见：
       （二） 检查公司财务；
       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
       （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
       （六）向股东大会提出提案；
       （七）列席股东大会、董事会会议；
       （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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       （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以独立聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
       （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
       第十二条 监事会主席行使以下职权：
    （一） 召集、主持监事会会议；
    （二）监督和检查监事会决议的实施情况；
    （三） 负责审查和签署有关监事会的文件；
   （四） 代表监事会向股东大会报告监事会工作；
   （五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；
   （六）依照相关法规或根据公司章程规定应该履行的其他职责。
   监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事代行其职权。
       第十三条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
       第十四条   监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高
级管理人员绩效评价的重要依据。
       第十五条   监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证
监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告。



                         第四章 监事会会议制度


       第十六条   监事会会议可分为定期会议和临时会议。
       第十七条   监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。
       第十八条   有下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一） 监事会主席认为必要时；
    （二）1/2 以上监事联名提议时；
    （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
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    （四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
   第十九条    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    第二十条     监事会定期会议应于会议召开 10 日前通知全体监事。
    监事会召开临时会议至少应于会议召开 2 日前通知全体监事。
    通知方式为：直接送达、电话、电子邮件、传真或其它经监事会认可的方式。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并做相应记录。
    第二十一条     监事会会议通知应当包括以下内容：
    （一）会议时间、日期和地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 拟审议的事项；
    （四） 发出通知的日期；
    （五） 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席的要求；
    （六） 联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
    第二十二条     监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第二十三条     监事会定期会议应当以现场方式召开，主要审议与定期报告相
关的事项。
    监事会临时会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应
当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
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书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室。
   第二十四条     监事会审议事项范围包括但不限于以下事项:
    （一）对公司年度、一季度、半年度、三季度财务报告进行审议，提出意见；
    （二）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
    （三）对公司本年度日常关联交易执行情况及下一年度日常关联交易的预计
进行审议，提出意见；
    （四）提名股东代表监事候选人，提交股东大会审议；
    （五）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
章程、损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
    （六）对公司闲置、节余、超募的募集资金使用、募投项目变更等事项发表
意见；
    （七）对公司董事会决策重大投资方案等提出意见；
    （八）对需提交股东大会审议的重点关联交易事项发表意见；
    （九）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；
    （十）《公司章程》规定属监事会监督、审查、评议的事项。

    第二十五条    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    监事会会议在审议有关议案和报告时，会议主持人应当根据监事的提议，可
要求董事、总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事
项做出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
    第二十六条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十七条    监事会决议应当经全体监事过半数以上赞成获得通过。
    第二十八条     监事主席根据投票表决的结果，宣布决议及报告通过情况。
    第二十九条     召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第三十条     监事会会议记录应当包括以下内容：
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    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
   （四）会议出席情况，出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代
理人）姓名；
   （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
    第三十一条   会议记录由与会监事和记录人员签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
    出席会议监事应在会议记录、决议上签字，监事不在会议记录、决议上签字，
视同不履行监事职责。
    第三十二条   监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。
    监事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的
理由；
    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第三十三条   监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十四条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
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主席指定专人负责保管。
   监事会会议资料的保存期限为十年。



                           第五章 监事会报告


   第三十五条      监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去一年的工作报
告，内容包括：
   （一） 监事会运作情况；
   （二）公司依法运作的情况，以及董事、总裁和其他高级管理人员执行相关
法规、公司章程及股东大会决议的情况；
   （三） 公司财务的检查情况；
   （四） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
   （五） 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提
交独立报告。

                             第六章 附      则
    第三十六条     除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
    第三十七条     本规则未尽事宜，按中国证监会和上海证券交易所和《公司章
程》相关规定执行。
    第三十八条     本议事规则所称“以上”，含本数；“低于”，不含本数。
    第三十九条     本议事规则由监事会负责解释。
    第四十条     本议事规则由公司监事会制定报股东大会批准后生效，修改亦
同。本议事规则自股东大会审议通过之日起实施。




                                                    上海来伊份股份有限公司
                                                              2018 年 12 月


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