独立董事工作制度




上海来伊份股份有限公司


   独立董事工作制度




    二〇一八年十二月




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                             第一章 总 则


    第一条     为进一步完善上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受侵害，根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《指引》）和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法
律、行政法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
    独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。
    第五条     公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
    第六条     公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。公司设独立董事
4 名，其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
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学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
       第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
       第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。



                    第二章 独立董事的任职条件


       第九条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有法律、法规、《公司章程》、《指引》和《指导意见》有关规定要
求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上财会、法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所
必须的工作经验；
       （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书。
       （六）《公司章程》规定的其它条件。
       独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
       第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自
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然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员；
    （九）《公司章程》规定的其他人员；
    （十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
    第十一条   独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。



           第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额
1%以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事候选人的提名与选举应当符合证券交易所的相关程序。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，
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并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
       第十四条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。
       第十五条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
       除出现上述情况及《公司法》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，如果公司
独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起
30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策
程序免去其独立董事职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
       独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司
董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。



                    第四章 独立董事的特别职权


       第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
       (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产绝对值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

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    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
    (四) 提议召开董事会；
    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （七）就对外担保发表意见；
    （八）《公司章程》所规定的其他职权。
    独立董事行使上述特别职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十八条     如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第十九条     公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专
门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董
事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第二十条     独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十一条     对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由。



                   第五章 独立董事的独立意见


    第二十二条     独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大
会或董事会独自发表独立意见：
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    (一) 提名、任免董事；
    (二) 聘任或解聘高级管理人员；
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六) 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十三条   独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第二十四条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十五条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以披露。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。



         第六章 公司为独立董事提供必要的条件


    第二十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第二十七条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十八条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
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存 5 年。
       第二十九条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供相关材料和信息，
通报公司运营情况等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜。
       第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十一条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
       第三十二条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第三十三条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                                第七章 附 则


       第三十四条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提
交股东大会审议通过。
       第三十五条     本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
       第三十六条     本制度中所称“以上”、“高于”包括本数，“以下”不包括本
数。
       第三十七条     本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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第三十八条   本制度经股东大会审议通过后生效。




                                            上海来伊份股份有限公司
                                                      2018 年 12 月




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