证券代码：603777                证券简称：来伊份       公告编号：2018-073


                       上海来伊份股份有限公司
               第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况
    上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会
议于 2018 年 12 月 28 日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于 2018
年 12 月 17 日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事 10 名，
实际出席董事 10 名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本
次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法
规、规范性文件的规定。


       二、董事会会议审议情况
       1、审议通过了《关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》；
    公司 2017 年实施限制性股票激励计划。针对因个人原因离职的 23 名激励对
象，因其不再符合激励对象的资格，根据公司《激励计划》的相关规定，同意公
司回购注销上述 23 人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票；公司 2017 年
年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，同意公司对限制性股票的回购价格和
数量进行相应调整；同意对上述 23 人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股
票合计 312,130 股，以回购价格 13.412 元/股（含银行同期存款利息）进行回购
注销；同意授权公司经营层办理与本次回购注销限制性股票事项有关的一切事
宜。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购
注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和
数量的公告》（公告编号：2018-075）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案仍需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    2、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
    鉴于公司拟回购注销部分激励对象所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股
票，公司的注册资本、股份总数将发生变化，同时《全国人民代表大会常委会关
于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》于 2018 年 10 月 26 日公布实施，同
意在实施限制性股票回购注销事宜后对《公司章程》第五条、第二十条、第二十
四条进行修订。除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变，同意授权
公司经营层办理与总股本变动有关的工商变更等相关事宜。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订
<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2018-076）、《上海来伊份股份有限公
司章程（2018 年 12 月修订）》。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案仍需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会
议事规则（2018 年 12 月修订）》。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案仍需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议
事规则（2018 年 12 月修订）》。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案仍需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事
工作制度（2018 年 12 月修订）》。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案仍需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    6、审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》；
    方案具体内容及表决情况如下：
    （一）回购股份的目的
    鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，
未能真实反映公司内在价值和资产质量。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资
者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景
的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力
的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）拟回购股份的数量或金额
    本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，上限不超过人民币 2 亿元。如以
回购资金总额上限 2 亿元、回购价格上限 15.80 元/股测算，预计回购股份数量约
为 1,265.8227 万股，约占公司目前总股本 340,756,360 股的 3.71%，具体回购股份
的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）拟回购股份的价格
    结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格上限不超过 15.80 元/股。具体回
购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派
发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应
调整回购价格上限。
    公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前十个交易日或者前三
十个交易日（按照孰高原则）平均收盘价的百分之一百五十。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （六）拟用于回购的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （七）回购股份的用途
    公司本次回购股份拟用于包括但不限于以下用途：公司员工持股计划或者股权
激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本以
及法律法规允许的其他用途。
    具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （八）回购股份的期限
    回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
    公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    1、如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会根据股东大会授权决议终止本回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    公司不得在下列期间回购股份：
    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （九）决议的有效期
    本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集
中竞价方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-077）。
    此议案仍需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜
的议案》；
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集
中竞价方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-077）。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案仍需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    8、审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；
    同意提名补选王延民先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站《关于董事兼董事会秘书辞职及补
选董事和聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2018-071）。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案仍需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    9、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；
     经公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司提名，公司第三届董事会拟聘任
王延民先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事
会任期届满为止。
   王延民先生已经取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合
担任董事会秘书的情形。王延民先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所
审核无异议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站《关于董事兼董事会秘书辞职及补
选董事和聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2018-071）。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。


 10、审议通过了《关于提请公司召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司拟于 2019 年 1 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司
召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-078）。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。


 三、备查文件
1、 《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、 《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。




    特此公告。




                                            上海来伊份股份有限公司董事会
                                                           2018年12月29日