证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2018-076
上海来伊份股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全
国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，并公布实
施。现根据证监会最新发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》的相关条款进行修改。
公司于 2018 年 12 月 28 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于修订<公司章程>部分条款的议案》，会议同意对《公司章程》相关条款进行修
改，具体修改内容详见附件。除上述修改条款内容外，《公司章程》其他条款内
容不变。修订后的《公司章程》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2018年12月29日
附件：
《上海来伊份股份有限公司公司章程》修订条文对照表
修订前 修订后
第二条后增加 第三条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿
色、开放、共享的发展理念，积极履行社会
责任，保障股东的合法权利并确保其得到公
平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实
提升公司整体价值。
第二条后增加 第四条 公司根据《中国共产党章程》和有关
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
公司因前款第（一）项至第（三）项的原 立决议持异议，要求公司收购其股份；
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第 股票的公司债券；
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 需。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定
公司依照本条第一款第（三）项规定收购 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 经三分之二以上董事出席的董事会会议审议
职工。 通过后实施。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 公司依照本条第一款规定收购本公司股
股份的活动。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第三十三条 公司应依法保障股东权利，注
第三十条后增加
重保护中小股东的合法权益。
第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效
第三十条后增加 的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情、参与决策和监督等权利。
第四十条 股东有权依照法律、行政法规
第三十五条后增加 的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维
护其合法权益。
第三十九条第二款 公司控股股东及实际控 第四十二条第二款 公司控股股东及实际控
制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 制人对公司和公司社会公众股及其他股东负
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 得作出有损于公司和公司其他股东合法权益
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 的决定。控股股东应严格依法行使股东权利，
司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利 履行股东义务。控股股东、实际控制人不得
用其控制地位损害公司和公司社会公众股股 利用其控制权损害公司及其他股东的合法权
东的利益。 益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
股东大会依法行使下列职权：
……
第四十条第（十七）项后增加
(十八)决定因本章程第二十六条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购公司股份的事项
……
第四十四条第二款 股东大会将设置会场，以 第四十七条第二款 股东大会应当设置会场，
现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政 以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
法规、证券监管机构的要求，提供网络或监管 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
机构认可的其他方式为股东参加股东大会提 加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 为股东参加会议提供便利。股东通过上述方
视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条第三款 股东可以本人投票或者
第五十九条第二款后增加
依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第八十条第四款 董事会、独立董事和符合相
第七十八条第四款 董事会、独立董事和符合
关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
公司和股东大会召集人不得对征集投票权提
提出最低持股比例限制。
出最低持股比例限制。
第八十四条第六款 董事、监事的选举，应
第八十二条第五款后增加
当充分反映中小股东意见。
第八十五条 公司应当在股东大会召开前披
第八十二条后增加 露董事候选人的详细资料，便于股东对候选
人有足够的了解。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。
第八十三条第一款 股东大会选举董事或非 第八十六条 股东大会选举董事或非职工监
职工监事时，可以实行累积投票制度。 事时，应当实行累积投票制度。
第一百条 董事应当保证有足够的时间和
第九十六条后增加
精力履行其应尽的职责。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责，执行股东大会的决议。
第一百一十二条第四款 董事会应当依法履
行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程
第一百〇八条第三款后增加
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
第一百一十二条 董事会依法行使下列职权：
……
(十九) 经三分之二以上董事出席的董事会
第一百〇八条第（十八）项后增加 会议决议通过，决定公司因本章程第二十六
条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
司股份的事项；
……
第一百二十六条第二款 独立董事不得委托
第一百二十二第一款后增加
非独立董事代为投票。
第一百三十条条 经股东大会批准，公司可
以为董事购买责任保险。责任保险范围由合
第一百二十五条后增加
同约定，但董事因违反法律法规和公司章程
规定而导致的责任除外。
第一百三十二条 公司控股股东、实际控制
第一百二十六条后增加
人及其关联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。
第一百三十三条 高级管理人员应当遵守法
第一百二十六条后增加 律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履
行职责。
第一百三十六条 公司应当和高级管理人员
签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百二十八条后增加
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程
序，并及时披露。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公 资者关系工作等事宜。
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
宜。 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
及本章程的有关规定。 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当
任。 采取措施追究其法律责任。
第一百五十七条第一款第（七）项 ……公司 第一百六十五条第一款第（七）项 ……公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：…… 策：……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前项规定处理。 排的，按照前项规定处理。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
第二百〇二条 本章程经股东大会审议通过，
并在公司董事会根据股东大会 的授权，在股
第二百一十条 本章程经股东大会审议通过
票发行结束后对其相应条款进行调整或补充
后生效，自公布之日起施行。
后，并于公司股票在上 海证券交易所上市之
日起生效实施。
注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，
《公司章程》其他条款内容不变。